原告王某某。
委托代理人耿玉海，河北張艦律師事務所律師。
被告鐘某民。
委托代理人常玉寬，北京市中濟律師事務所律師。

原告王某某訴被告鐘某民合伙協(xié)議糾紛一案，本院受理后，依法適用普通程序審理。于2013年10月25日公開開庭進行了審理，原告的委托代理人耿玉海、被告的委托代理人常玉寬到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
原告王某某訴稱，2010年9月30日，原被告雙方簽署《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產品“純天然多元有機肥”既組建河北善綠福肥料有限公司項目協(xié)議書》，約定共同投資設立河北善綠福肥料有限公司，注冊資本2，000萬元，其中，原告以貨幣出資，占公司注冊資本的83%，被告以專利技術所有權出資，占公司注冊資本的17%，同時約定，一方違約，另一方有權終止合同，并有權要求違約方賠償損失。協(xié)議簽訂后，原告完成出資義務，河北善綠福肥料有限公司也已經于2010年10月8日依法登記設立并持續(xù)投資建設至今。但被告作為出資的專利技術所有權至今沒有轉移至公司名下，另原告
得知，該專利技術所有權也非被告一人，被告無權單獨處分，被告的行為已構成根本違約，雙方設立公司的目的已無法實現(xiàn)，經協(xié)商未果，請判決解除雙方簽署的《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產品“純天然多元有機肥”既組建河北善綠福肥料有限公司項目協(xié)議書》及補充協(xié)議，被告賠償原告損失10萬元整。
被告鐘某民辯稱，一、原告要求解除項目協(xié)議書及其補充協(xié)議的主張不成立，沒有事實和法律依據(jù)，項目協(xié)議書是公司發(fā)起人協(xié)議，即直接目的在于成立公司，河北善綠福有限公司于2010年10月8日成立。公司成立是履行發(fā)起人協(xié)議的結果，也是公司設立過程的結束，即發(fā)起人協(xié)議的終止，不存在解除項目協(xié)議書問題。即使發(fā)起人協(xié)議設立的公司不成立，原被告只對設立行為產生的債務和費用負連帶責任和對已收股款負返還并加算利息的責任，而不發(fā)生解除項目協(xié)議書問題。二、原、被告作為發(fā)起人設立的公司已經成立，合同目的已實現(xiàn)，原告所謂被告行為構成根本違約，設立公司的目的已無法實現(xiàn)與事實不符。三、原告“解除雙方簽署的《項目協(xié)議書》”的訴訟請求不具備法定解除條件。四、原告在簽訂《項目協(xié)議書》一年半之前就已知道該專利權人為二個自然人共同共有。被告向原告提交了《發(fā)明專利證書》《專利登記簿副本》等資料，上面明確記載專利權人為二個自然人共同共有。所以被告的權利瑕疵擔保責任依法免除，被告和另一個共同專利權人郭建華共同決定用轉讓專利權收取的專利轉讓款出資，投入公司。五、被告向公司出資340萬元是貨幣出資，而不是非貨幣出資。六、作為出資的專利技術所有權至今沒有轉移至公司名下責任在于原告，原告一直持有、使用專利權及專利技術資料，原告怠于辦理專利權過戶手續(xù)，其從公司成立至今，從未通知或要求被告與公司簽署專利權轉移協(xié)議書及提供相關材料，專利權實際受讓人是原告，而不是公司。原告向被告支付了專利權轉讓費340萬元，被告將340萬元作為出資，投資到公司。作為專利權實際受讓人的原告在沒有明示將專利權是轉讓給公司還是轉讓給其本人的情形下，被告只能被動等待。七、被告和另一個共同專利權人郭建華共同承諾隨時配合公司或原告辦理專利權過戶手續(xù)。八、原告要求被告賠償10萬元主張不成立。綜上，原告的訴訟請求不成立，請駁回原告的訴訟請求。
經審理查明，2010年9月30日，原告王某某與被告鐘某民簽訂了《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產品“純天然多元有機肥”既組建河北善綠福肥料有限公司項目協(xié)議書》，當天又簽訂了一個《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產品“純天然多元有機肥”項目協(xié)議書補充協(xié)議》。2010年10月，原、被告及王軍峰簽訂一個《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產品“純天然多元有機肥”項目協(xié)議書補充協(xié)議》。2010年10月8日，河北善綠福肥料有限公司成立，該公司股東有二個，原告王某某持有83%的股份，被告鐘某民持有17%的股份。
上述事實，原、被告無異議，應予認定。
圍繞爭議焦點原、被告之間簽訂的項目協(xié)議書及補充協(xié)議應否解除及被告應否賠償原告損失10萬元，原告舉出如下證據(jù)：1.項目協(xié)議書一份和兩份補充協(xié)議。2.專利證書及其資料的復印件一份。3.公司營業(yè)執(zhí)照復印件一份。被告質證稱對原告提交的證據(jù)的真實性無異議，王某某、鐘某民、王軍峰簽訂的協(xié)議與本案無關。被告舉出如下證據(jù)：1.2010年9月30日簽訂的項目協(xié)議書及補充協(xié)議。2.邢臺市工商行政管理局企業(yè)檔案資料，其中包含：①《企業(yè)名稱預先核準通知書》，②《公司設立登記申請書》、《河北善綠福肥料有限公司章程》，③《首次股東會議》《法定代表人信息》等。3.邢臺市工商行政管理局企業(yè)檔案資料，其中包含：①《建設項目環(huán)境影響報告表》，②巨鹿縣發(fā)展改革局2009年10月16日的《河北省國家資產投資項目備案證》，③巨鹿縣城鄉(xiāng)規(guī)劃局2009年10月16日的《關于河北善綠福肥料有限公司建設年產30萬噸純天然多元有機肥料項目的規(guī)劃意見》，④邢臺市工商行政管理局的《受理通知書》《公司設立登記審核表》《準予設立登記通知書》。4.邢臺市工商行政管理局企業(yè)檔案資料，其中包含：①公司通過2010年度2011年度檢驗的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，②《有限責任公司變更登記申請書》、《河北善綠福肥料有限公司股東會決議》，《河北善綠福肥料有限公司章程修正案》、《驗資報告》，③邢臺市工商行政管理局的《受理通知書》。5.邢臺市工商行政管理局企業(yè)檔案資料，其中包含：①公司2012年9月24日換領的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，②公司2010年度、2011年度和2012年度《公司年檢報告書》。6.巨鹿縣國土資源局二份《關于河北善綠福肥料有限公司年產30萬噸純天然多元有機肥項目的用地意見》。7.江蘇省農業(yè)科學院農業(yè)質量安全檢測研究中心的《檢測報告》。8.《發(fā)明專利證書》、《發(fā)明專利說明書》、《權利要求書》、《說明書》。9.鐘某民2010年9月30日給王某某出具的收款收據(jù)，王某某2010年9月30日給鐘某民出具的證明。10.北京市國立公證處2013年9月11日的《公證書》。11.國家知識產權局的制式《著錄項目變更申報書》。原告對被告的證據(jù)質證稱，對證據(jù)1和證據(jù)2無異議，對證據(jù)3、4、5、6、7的真實性無異議，但與本案沒有直接關聯(lián)性。對證據(jù)8的真實性無異議，也證明了原告的主張。對證據(jù)9的合法性有異議，屬于無效證據(jù)，收據(jù)確實已簽訂，但沒有資金往來，不存在實際交易。對證據(jù)10與本案不存在關聯(lián)性。對證據(jù)11真實性無異議，可證明被告違約。證人郭建華（男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，現(xiàn)住北京市東城區(qū)建內北大街1號樓1701號，和原告一般認識關系，和被告是專利共有權人）出庭作證稱，作為專利的共有人，認可鐘某民和王某某簽訂的協(xié)議書，認可鐘某民的行為。

本院認為，原、被告在2010年9月30日簽訂合作開發(fā)科技創(chuàng)新產品“純天然多元有機肥料”既組建河北善綠福肥料有限公司項目協(xié)議書，協(xié)議約定原告以資金入股占有公司全部股份的83%，被告以專利技術所有權出資，占有公司全部股份的17%，并約定協(xié)議簽訂生效后，原告及時辦理工商注冊手續(xù)，在10日內辦理完畢。被告專利技術及時辦理過戶登記手續(xù)，過戶到河北善綠福肥料有限公司，具體時間以專利局公告為準。在此期間，不能影響公司的正常使用，還約定被告負責辦理專利技術所有權過戶到公司的登記和公告手續(xù)。2010年10月8日，河北善綠福肥料有限公司成立，但至今本案所涉及的專利技術所有權仍未過戶到公司名下。本案原告按照項目協(xié)議書已履行了主要義務，而公司成立至今已二年多，被告仍未將專利技術所有權過戶到公司名下，項目協(xié)議書的主要義務沒有履行，被告所辯沒有將專利所有權過戶到公司名下的原因在于原告怠于辦理，原告否認，被告沒有證據(jù)支持，對被告主張不予支持，被告的行為已經構成了根本違約，合同的目的已無法實現(xiàn)，原、被告之間簽訂的項目協(xié)議書及二份補充協(xié)議應予解除。關于原告所訴賠償問題，因無證據(jù)，不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第九十四條的規(guī)定，判決如下：

一、解除原告王某某與被告鐘某民2010年9月30簽訂的《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產品“純天然多元有機肥料”既組建河北善綠福肥料有限公司項目協(xié)議書》及2010年9月30日原、被告簽訂的《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產品“純天然多元有機肥料”項目協(xié)議書補充協(xié)議》和2010年10月原告王某某和被告鐘某民和王軍峰簽訂的《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產品“純天然多元有機肥料”項目協(xié)議書補充協(xié)議》。
二、駁回原告王某某的其他訴訟請求。
案件受理費2，300元，由原告負擔1，150元，被告負擔1，150元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邢臺市中級人民法院。

審判長 王建軍
助理審判員 贠彥強
人民陪審員 田澤民

書記員： 馬曉宇