原告王某某。
委托代理人耿玉海，河北張艦律師事務(wù)所律師。
被告鐘某民。
委托代理人常玉寬，北京市中濟(jì)律師事務(wù)所律師。

原告王某某訴被告鐘某民合伙協(xié)議糾紛一案，本院受理后，依法適用普通程序?qū)徖?。?013年10月25日公開開庭進(jìn)行了審理，原告的委托代理人耿玉海、被告的委托代理人常玉寬到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告王某某訴稱，2010年9月30日，原被告雙方簽署《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產(chǎn)品“純天然多元有機(jī)肥”既組建河北善綠福肥料有限公司項(xiàng)目協(xié)議書》，約定共同投資設(shè)立河北善綠福肥料有限公司，注冊資本2，000萬元，其中，原告以貨幣出資，占公司注冊資本的83%，被告以專利技術(shù)所有權(quán)出資，占公司注冊資本的17%，同時(shí)約定，一方違約，另一方有權(quán)終止合同，并有權(quán)要求違約方賠償損失。協(xié)議簽訂后，原告完成出資義務(wù)，河北善綠福肥料有限公司也已經(jīng)于2010年10月8日依法登記設(shè)立并持續(xù)投資建設(shè)至今。但被告作為出資的專利技術(shù)所有權(quán)至今沒有轉(zhuǎn)移至公司名下，另原告
得知，該專利技術(shù)所有權(quán)也非被告一人，被告無權(quán)單獨(dú)處分，被告的行為已構(gòu)成根本違約，雙方設(shè)立公司的目的已無法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)協(xié)商未果，請判決解除雙方簽署的《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產(chǎn)品“純天然多元有機(jī)肥”既組建河北善綠福肥料有限公司項(xiàng)目協(xié)議書》及補(bǔ)充協(xié)議，被告賠償原告損失10萬元整。
被告鐘某民辯稱，一、原告要求解除項(xiàng)目協(xié)議書及其補(bǔ)充協(xié)議的主張不成立，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，項(xiàng)目協(xié)議書是公司發(fā)起人協(xié)議，即直接目的在于成立公司，河北善綠福有限公司于2010年10月8日成立。公司成立是履行發(fā)起人協(xié)議的結(jié)果，也是公司設(shè)立過程的結(jié)束，即發(fā)起人協(xié)議的終止，不存在解除項(xiàng)目協(xié)議書問題。即使發(fā)起人協(xié)議設(shè)立的公司不成立，原被告只對設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任和對已收股款負(fù)返還并加算利息的責(zé)任，而不發(fā)生解除項(xiàng)目協(xié)議書問題。二、原、被告作為發(fā)起人設(shè)立的公司已經(jīng)成立，合同目的已實(shí)現(xiàn)，原告所謂被告行為構(gòu)成根本違約，設(shè)立公司的目的已無法實(shí)現(xiàn)與事實(shí)不符。三、原告“解除雙方簽署的《項(xiàng)目協(xié)議書》”的訴訟請求不具備法定解除條件。四、原告在簽訂《項(xiàng)目協(xié)議書》一年半之前就已知道該專利權(quán)人為二個(gè)自然人共同共有。被告向原告提交了《發(fā)明專利證書》《專利登記簿副本》等資料，上面明確記載專利權(quán)人為二個(gè)自然人共同共有。所以被告的權(quán)利瑕疵擔(dān)保責(zé)任依法免除，被告和另一個(gè)共同專利權(quán)人郭建華共同決定用轉(zhuǎn)讓專利權(quán)收取的專利轉(zhuǎn)讓款出資，投入公司。五、被告向公司出資340萬元是貨幣出資，而不是非貨幣出資。六、作為出資的專利技術(shù)所有權(quán)至今沒有轉(zhuǎn)移至公司名下責(zé)任在于原告，原告一直持有、使用專利權(quán)及專利技術(shù)資料，原告怠于辦理專利權(quán)過戶手續(xù)，其從公司成立至今，從未通知或要求被告與公司簽署專利權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議書及提供相關(guān)材料，專利權(quán)實(shí)際受讓人是原告，而不是公司。原告向被告支付了專利權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)340萬元，被告將340萬元作為出資，投資到公司。作為專利權(quán)實(shí)際受讓人的原告在沒有明示將專利權(quán)是轉(zhuǎn)讓給公司還是轉(zhuǎn)讓給其本人的情形下，被告只能被動等待。七、被告和另一個(gè)共同專利權(quán)人郭建華共同承諾隨時(shí)配合公司或原告辦理專利權(quán)過戶手續(xù)。八、原告要求被告賠償10萬元主張不成立。綜上，原告的訴訟請求不成立，請駁回原告的訴訟請求。
經(jīng)審理查明，2010年9月30日，原告王某某與被告鐘某民簽訂了《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產(chǎn)品“純天然多元有機(jī)肥”既組建河北善綠福肥料有限公司項(xiàng)目協(xié)議書》，當(dāng)天又簽訂了一個(gè)《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產(chǎn)品“純天然多元有機(jī)肥”項(xiàng)目協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議》。2010年10月，原、被告及王軍峰簽訂一個(gè)《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產(chǎn)品“純天然多元有機(jī)肥”項(xiàng)目協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議》。2010年10月8日，河北善綠福肥料有限公司成立，該公司股東有二個(gè)，原告王某某持有83%的股份，被告鐘某民持有17%的股份。
上述事實(shí)，原、被告無異議，應(yīng)予認(rèn)定。
圍繞爭議焦點(diǎn)原、被告之間簽訂的項(xiàng)目協(xié)議書及補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)否解除及被告應(yīng)否賠償原告損失10萬元，原告舉出如下證據(jù)：1.項(xiàng)目協(xié)議書一份和兩份補(bǔ)充協(xié)議。2.專利證書及其資料的復(fù)印件一份。3.公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件一份。被告質(zhì)證稱對原告提交的證據(jù)的真實(shí)性無異議，王某某、鐘某民、王軍峰簽訂的協(xié)議與本案無關(guān)。被告舉出如下證據(jù)：1.2010年9月30日簽訂的項(xiàng)目協(xié)議書及補(bǔ)充協(xié)議。2.邢臺市工商行政管理局企業(yè)檔案資料，其中包含：①《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，②《公司設(shè)立登記申請書》、《河北善綠福肥料有限公司章程》，③《首次股東會議》《法定代表人信息》等。3.邢臺市工商行政管理局企業(yè)檔案資料，其中包含：①《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》，②巨鹿縣發(fā)展改革局2009年10月16日的《河北省國家資產(chǎn)投資項(xiàng)目備案證》，③巨鹿縣城鄉(xiāng)規(guī)劃局2009年10月16日的《關(guān)于河北善綠福肥料有限公司建設(shè)年產(chǎn)30萬噸純天然多元有機(jī)肥料項(xiàng)目的規(guī)劃意見》，④邢臺市工商行政管理局的《受理通知書》《公司設(shè)立登記審核表》《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》。4.邢臺市工商行政管理局企業(yè)檔案資料，其中包含：①公司通過2010年度2011年度檢驗(yàn)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，②《有限責(zé)任公司變更登記申請書》、《河北善綠福肥料有限公司股東會決議》，《河北善綠福肥料有限公司章程修正案》、《驗(yàn)資報(bào)告》，③邢臺市工商行政管理局的《受理通知書》。5.邢臺市工商行政管理局企業(yè)檔案資料，其中包含：①公司2012年9月24日換領(lǐng)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，②公司2010年度、2011年度和2012年度《公司年檢報(bào)告書》。6.巨鹿縣國土資源局二份《關(guān)于河北善綠福肥料有限公司年產(chǎn)30萬噸純天然多元有機(jī)肥項(xiàng)目的用地意見》。7.江蘇省農(nóng)業(yè)科學(xué)院農(nóng)業(yè)質(zhì)量安全檢測研究中心的《檢測報(bào)告》。8.《發(fā)明專利證書》、《發(fā)明專利說明書》、《權(quán)利要求書》、《說明書》。9.鐘某民2010年9月30日給王某某出具的收款收據(jù)，王某某2010年9月30日給鐘某民出具的證明。10.北京市國立公證處2013年9月11日的《公證書》。11.國家知識產(chǎn)權(quán)局的制式《著錄項(xiàng)目變更申報(bào)書》。原告對被告的證據(jù)質(zhì)證稱，對證據(jù)1和證據(jù)2無異議，對證據(jù)3、4、5、6、7的真實(shí)性無異議，但與本案沒有直接關(guān)聯(lián)性。對證據(jù)8的真實(shí)性無異議，也證明了原告的主張。對證據(jù)9的合法性有異議，屬于無效證據(jù)，收據(jù)確實(shí)已簽訂，但沒有資金往來，不存在實(shí)際交易。對證據(jù)10與本案不存在關(guān)聯(lián)性。對證據(jù)11真實(shí)性無異議，可證明被告違約。證人郭建華（男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，現(xiàn)住北京市東城區(qū)建內(nèi)北大街1號樓1701號，和原告一般認(rèn)識關(guān)系，和被告是專利共有權(quán)人）出庭作證稱，作為專利的共有人，認(rèn)可鐘某民和王某某簽訂的協(xié)議書，認(rèn)可鐘某民的行為。

本院認(rèn)為，原、被告在2010年9月30日簽訂合作開發(fā)科技創(chuàng)新產(chǎn)品“純天然多元有機(jī)肥料”既組建河北善綠福肥料有限公司項(xiàng)目協(xié)議書，協(xié)議約定原告以資金入股占有公司全部股份的83%，被告以專利技術(shù)所有權(quán)出資，占有公司全部股份的17%，并約定協(xié)議簽訂生效后，原告及時(shí)辦理工商注冊手續(xù)，在10日內(nèi)辦理完畢。被告專利技術(shù)及時(shí)辦理過戶登記手續(xù)，過戶到河北善綠福肥料有限公司，具體時(shí)間以專利局公告為準(zhǔn)。在此期間，不能影響公司的正常使用，還約定被告負(fù)責(zé)辦理專利技術(shù)所有權(quán)過戶到公司的登記和公告手續(xù)。2010年10月8日，河北善綠福肥料有限公司成立，但至今本案所涉及的專利技術(shù)所有權(quán)仍未過戶到公司名下。本案原告按照項(xiàng)目協(xié)議書已履行了主要義務(wù)，而公司成立至今已二年多，被告仍未將專利技術(shù)所有權(quán)過戶到公司名下，項(xiàng)目協(xié)議書的主要義務(wù)沒有履行，被告所辯沒有將專利所有權(quán)過戶到公司名下的原因在于原告怠于辦理，原告否認(rèn)，被告沒有證據(jù)支持，對被告主張不予支持，被告的行為已經(jīng)構(gòu)成了根本違約，合同的目的已無法實(shí)現(xiàn)，原、被告之間簽訂的項(xiàng)目協(xié)議書及二份補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)予解除。關(guān)于原告所訴賠償問題，因無證據(jù)，不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第九十四條的規(guī)定，判決如下：

一、解除原告王某某與被告鐘某民2010年9月30簽訂的《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產(chǎn)品“純天然多元有機(jī)肥料”既組建河北善綠福肥料有限公司項(xiàng)目協(xié)議書》及2010年9月30日原、被告簽訂的《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產(chǎn)品“純天然多元有機(jī)肥料”項(xiàng)目協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議》和2010年10月原告王某某和被告鐘某民和王軍峰簽訂的《合作開發(fā)科技創(chuàng)新產(chǎn)品“純天然多元有機(jī)肥料”項(xiàng)目協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議》。
二、駁回原告王某某的其他訴訟請求。
案件受理費(fèi)2，300元，由原告負(fù)擔(dān)1，150元，被告負(fù)擔(dān)1，150元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邢臺市中級人民法院。

審判長 王建軍
助理審判員 贠彥強(qiáng)
人民陪審員 田澤民

書記員： 馬曉宇