王某某
覃可斌（湖北施州律師事務所）
周峰（湖北金衛(wèi)律師事務所）
雷某
羅長德（北京大成（武漢）律師事務所）

原告王某某。
委托代理人（特別授權(quán)）覃可斌，湖北施州律師事務所律師。
委托代理人（一般代理）周峰，湖北金衛(wèi)律師事務所律師。
被告雷某。
委托代理人（特別授權(quán)）羅長德，北京大成（武漢）律師事務所律師。
原告王某某訴被告雷某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2013年11月6日立案受理后，依法組成由審判員朱華忠擔任審判長，審判員崔華、代理審判員李龍參加的合議庭，于2013年12月30日對本案公開開庭進行了審理。原告委托代理人覃可斌、周峰、被告委托代理人羅長德到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明:恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司由股東王某某、雷某、強煒于2008年5月出資設立。根據(jù)公司章程，雷某持有公司47%的股權(quán)，王某某持有公司33.125%的股權(quán)，案外人強煒持有公司19.875%的股權(quán)。2011年4月8日，雷某（甲方）與王某某（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雷某將其持有的恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司47%的股權(quán)以人民幣2600萬元的價格轉(zhuǎn)讓給王某某，該協(xié)議書第一條“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付方式及股權(quán)過戶約定”第2項約定:“乙方應于本協(xié)議書生效之日起兩年內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)賬方式分4次支付給甲方，除第一筆款項外，其余資金乙方向甲方支付15%的年息，同時，甲乙雙方分3次辦理相關(guān)股權(quán)變更登記手續(xù)，具體如下:（1）、合同簽訂后十日內(nèi)支付人民幣300萬元；（2）、2011年9月10日前支付人民幣500萬元，甲乙雙方辦理14.46%的股權(quán)登記過戶手續(xù)；（3）、合同簽訂后18個月內(nèi)支付人民幣800萬元，甲乙雙方辦理14.46%的股權(quán)登記過戶手續(xù)；（4）、合同簽訂后24個月內(nèi)支付人民幣1000萬元，甲乙雙方辦理18.08%的股權(quán)登記過戶手續(xù)。乙方在收到甲方支付的每次轉(zhuǎn)讓款的同時，按付款相應比例辦理股權(quán)登記過戶手續(xù)。”第四條“違約責任”約定:“1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，甲乙雙方必須自覺履行，任何一方未按本協(xié)議書的約定全面履行義務，并按以下約定追究違約責任。2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的千分之三的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須據(jù)實予以補償。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，每逾期一天，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的千分之三向乙方支付違約金，如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須據(jù)實予以補償。4、合營公司合伙人強煒同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。5、甲乙雙方在合同履行過程中決定終止合同的，除按上述條款賠償對方損失外，還應向?qū)Ψ劫r償違約金人民幣捌佰萬元整?！?br/>《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》生效后，2011年4月15日，王某某依約向雷某支付了首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元。在履行支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和辦理14.46%的股權(quán)變更登記手續(xù)過程中，因王某某知曉雷某已將其持有的47%的股權(quán)設定質(zhì)押，雙方為此發(fā)生糾紛，就股權(quán)質(zhì)押及第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付問題雙方協(xié)商未果，王某某遂拒付雷某第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雙方也未按合同約定辦理14.46%的股權(quán)變更登記手續(xù)。2011年11月13日，雷某向王某某發(fā)出《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的通知》，以王某某未按合同約定于2011年9月10日前以轉(zhuǎn)賬方式支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，致合同目的不能實現(xiàn)為由，單方解除雙方于2011年4月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。王某某于2011年12月26日向本院提起訴訟，請求判決:1、確認雷某于2011年11月13日向王某某發(fā)出的《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的通知》無效。2、雷某依法承擔違約責任，向王某某支付300萬元自2011年9月10日起至訴訟之日止按日千分之三計算的違約金；3、雷某賠償王某某資金利息損失。即500萬元自2011年9月10日起至起訴之日止按年利率15%計算的利息損失；4、雷某承擔本案訴訟費用。本院于2012年5月16日就該案作出（2012）鄂恩施中民初字第00001號民事判決。該判決認定:“王某某與雷某于2011年4月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，該合同合法有效，雙方均應依約履行合同義務。雷某違反合同約定將其持有的股權(quán)設定質(zhì)押，構(gòu)成違約。王某某在知曉雷某已將股權(quán)質(zhì)押的情況下拒付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是正當行使抗辯權(quán)的行為，不構(gòu)成違約。雷某以王某某未按合同約定支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由，單方行使合同解除權(quán)的行為，不符合合同約定，也不符合《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?規(guī)定的法定解除條件，該解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為無效。”遂判決:一、雷某于2011年11月13日向王某某發(fā)出的《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的通知》無效；二、雷某支付王某某違約金120000元；三、駁回王某某的其他訴訟請求。該判決生效后，王某某于2012年6月15日以銀行轉(zhuǎn)賬方式給雷某支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元及利息，共計525萬元。因雷某收到該款項后退回給王某某，王某某于2012年7月6日向雷某發(fā)出《關(guān)于及時履行合同義務的函》，要求雷某在2012年7月12日前接收款項并協(xié)助辦理相關(guān)股權(quán)變更登記。雷某則向本院提起請求解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的訴訟，在該案審理過程中，雷某于2012年9月23日申請撤回起訴，本院于2012年9月26日作出（2012）鄂恩施中民初字第00010號民事裁定書，準許雷某撤回起訴。該裁定書生效后，王某某于2012年9月28日向雷某發(fā)出《關(guān)于及時履行合同義務的函》，要求雷某于2012年10月8日到恩施市領取第二、三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。2012年10月1日，雷某向王某某發(fā)出《關(guān)于要求履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的通知》，要求王某某在收到（2012）鄂恩施中民初字第00010號民事裁定書后，立即支付第二期轉(zhuǎn)讓款及利息，并于2012年10月8日支付第三期轉(zhuǎn)讓款及利息，雷某確認收到款項后，將積極協(xié)助辦理相關(guān)過戶事宜。2012年10月8日，王某某委托其代理人覃可斌與雷某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、利息及協(xié)助變更登記事宜通過電話方式進行溝通，雷某表示“在收到王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1300萬元后，于2012年10月9日到恩施協(xié)商處理利息及其他事宜?！蓖跄衬乘煊?012年10月8日將第二、三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1300萬元轉(zhuǎn)賬支付給雷某，雷某收到轉(zhuǎn)讓款后，未就利息問題與王某某進行協(xié)商處理，也未協(xié)助王某某辦理股權(quán)變更登記事宜。王某某遂于2012年10月23日向本院提起訴訟，請求判決:1、雷某將其所持有的恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司28.92%的股權(quán)轉(zhuǎn)移給王某某，并由雷某承擔違約責任；2、雷某履行與王某某于2011年4月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中的協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)；3、雷某承擔全部訴訟費用。在庭審過程中，王某某撤回要求雷某承擔違約責任的訴訟請求，并變更訴訟請求為:要求恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司與雷某共同協(xié)助王某某辦理雷某持有的恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司28.92%的股權(quán)變更登記手續(xù)。本院于2013年2月20日對該案作出（2012）鄂恩施中民初字第00044號民事判決，判決認定:“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系王某某與雷某雙方當事人真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。且本院（2012）鄂恩施中民初字第00001號生效民事判決也已經(jīng)對雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的合法性進行了確認，并判決雷某于2011年11月13日向王某某發(fā)出的《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的通知》無效，故雙方應該于該判決生效后繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。王某某已經(jīng)于該判決生效后及時支付了第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按期支付了第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雷某應當按照協(xié)議第一條第2項的約定協(xié)助辦理28.92%的股權(quán)變更登記。雷某辯稱未協(xié)助辦理股權(quán)變更登記是因為王某某未支付第二、三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利息。本院認為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第一條第2項并未對王某某應向雷某支付利息的時間進行明確約定，雙方因股權(quán)質(zhì)押、訴訟、雷某退款等事實對第二期轉(zhuǎn)讓款利息的計算方式已經(jīng)發(fā)生爭議，故雙方可以對有爭議的利息另行協(xié)商或者主張?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》也未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利息的支付是辦理股權(quán)變更登記的前提條件，而在具體付款的條款中則明確約定了‘在支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元后，雙方辦理14.46%的股權(quán)登記過戶手續(xù)；支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款800萬元后，雙方辦理14.46%的股權(quán)登記過戶手續(xù)’，同時還約定‘雷某在收到王某某支付的每次轉(zhuǎn)讓款的同時，按付款相應比例辦理股權(quán)登記過戶手續(xù)’。從上述約定來看，只要在支付第二、三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后就應該辦理相應股權(quán)變更登記，故在王某某已經(jīng)實際支付第二、三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1300萬元的情況下，雷某應當按照協(xié)議約定協(xié)助王某某辦理其持有的恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司28.92%的股權(quán)變更登記手續(xù)。雷某以王某某未支付第二、三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利息為由不協(xié)助辦理變更登記手續(xù)，不符合合同約定，雷某的該抗辯理由不能成立，本院不予支持?！彼炫袥Q:“恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司、雷某于本判決生效后十五日內(nèi)協(xié)助王某某辦理雷某持有的恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司28.92%的股權(quán)變更登記手續(xù)。”雙方均未對該判決提起上訴，該判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。該判決生效后，王某某于2013年11月6日以雷某違反合同約定，未履行協(xié)助辦理股權(quán)變更登記的義務構(gòu)成違約，應依約承擔違約責任為由，向本院提起訴訟，請求判準前述訴訟請求。
本院認為:王某某與雷某于2011年4月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，已經(jīng)本院（2012）鄂恩施中民初字第00001號生效裁判文書確認合法有效，本院予以確認。在該判決生效后，雙方繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的過程中，又因股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、利息的支付以及辦理股權(quán)變更登記手續(xù)等事宜發(fā)生糾紛，雷某作為轉(zhuǎn)讓方，認為只有王某某在支付第二、三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并同時支付轉(zhuǎn)讓款利息的情況下，雷某才負有協(xié)助辦理相應股權(quán)變更登記的義務，而王某某則認為只需要支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雷某就應當辦理相應的股權(quán)變更登記手續(xù)。雙方為此發(fā)生糾紛后，引發(fā)了王某某起訴要求恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司以及雷某協(xié)助王某某辦理28.92%的股權(quán)變更登記的訴訟。因為王某某在該案中已經(jīng)撤回了要求雷某承擔違約責任的訴訟請求，故王某某在該案判決后，另行提起本案要求支付違約金的訴訟，不違反一事不再理的原則，本院予以受理并無不當。對于王某某要求雷某承擔未履行協(xié)助辦理股權(quán)變更登記義務所致違約金的請求是否成立的問題，本院認為，由于雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第一條第2項中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利息的支付時間以及利息的支付是否為辦理股權(quán)變更登記的前提條件未進行明確的約定，且對于在何種情況下辦理股權(quán)變更登記的約定前后矛盾，導致雙方對在何種情況下辦理股權(quán)變更登記產(chǎn)生爭議，引發(fā)王某某要求恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司與雷某共同辦理28.92%的股權(quán)變更登記的訴訟，在該糾紛本院作出（2012）鄂恩施中民初字第00044號判決之前，由于雙方對利息的支付是否為辦理股權(quán)變更登記的前提條件約定并不明確，該項權(quán)利義務的設定尚處于待定狀態(tài)，在王某某也沒有實際支付第二筆、第三筆轉(zhuǎn)讓款利息的情況下，尚不能認定雷某未協(xié)助王某某辦理股權(quán)變更登記的行為構(gòu)成違約。本院就該案的處理作出（2012）鄂恩施中民初字第00044號民事判決后，判決雷某于該判決生效后十五日內(nèi)協(xié)助王某某辦理雷某持有的恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司28.92%的股權(quán)變更登記手續(xù)，雷某再不能以王某某是否已經(jīng)支付利息為條件拒絕履行辦理股權(quán)變更登記的義務。但從王某某所舉證據(jù)來看，其在該判決生效后，是否通知過雷某協(xié)助辦理相應的股權(quán)變更登記手續(xù)，缺乏相應的證據(jù)證實，由于雷某只是義務的協(xié)助人，其履行協(xié)助義務有賴于王某某和新場埡煤礦通知其何時辦理。因此，本案尚不能認定雷某的行為構(gòu)成違約。對于王某某代扣代繳稅款的問題，《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十條 ?規(guī)定:“扣繳義務人依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行代扣、代收稅款的義務?！薄吨腥A人民共和國個人所得稅法》第二條 ?規(guī)定“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應納個人所得稅。”第八條 ?規(guī)定:“個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人?！惫时驹赫J為，雷某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某后，應納的個人所得稅，依照法律的相關(guān)規(guī)定，王某某為扣繳義務人，有履行代扣代繳稅款的義務，王某某為雷某代扣代繳100萬元稅款后，可以依法在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以抵扣或者另行追償，而王某某據(jù)此認為雷某具有違約行為，缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。綜上所述，經(jīng)合議庭評議，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?、第一百四十二條 ?、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?的規(guī)定，判決如下:
駁回原告王某某的訴訟請求。
案件受理費86310.00元，由原告王某某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起15日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯至收款人:湖北省財政廳非稅收入財政專戶，開戶行:中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。賬號:05×××69-1（用途欄注明:103001或湖北省高級人民法院）。上訴人在上訴期屆滿后7日內(nèi)仍未預交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

本院認為:王某某與雷某于2011年4月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，已經(jīng)本院（2012）鄂恩施中民初字第00001號生效裁判文書確認合法有效，本院予以確認。在該判決生效后，雙方繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的過程中，又因股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、利息的支付以及辦理股權(quán)變更登記手續(xù)等事宜發(fā)生糾紛，雷某作為轉(zhuǎn)讓方，認為只有王某某在支付第二、三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并同時支付轉(zhuǎn)讓款利息的情況下，雷某才負有協(xié)助辦理相應股權(quán)變更登記的義務，而王某某則認為只需要支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雷某就應當辦理相應的股權(quán)變更登記手續(xù)。雙方為此發(fā)生糾紛后，引發(fā)了王某某起訴要求恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司以及雷某協(xié)助王某某辦理28.92%的股權(quán)變更登記的訴訟。因為王某某在該案中已經(jīng)撤回了要求雷某承擔違約責任的訴訟請求，故王某某在該案判決后，另行提起本案要求支付違約金的訴訟，不違反一事不再理的原則，本院予以受理并無不當。對于王某某要求雷某承擔未履行協(xié)助辦理股權(quán)變更登記義務所致違約金的請求是否成立的問題，本院認為，由于雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第一條第2項中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利息的支付時間以及利息的支付是否為辦理股權(quán)變更登記的前提條件未進行明確的約定，且對于在何種情況下辦理股權(quán)變更登記的約定前后矛盾，導致雙方對在何種情況下辦理股權(quán)變更登記產(chǎn)生爭議，引發(fā)王某某要求恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司與雷某共同辦理28.92%的股權(quán)變更登記的訴訟，在該糾紛本院作出（2012）鄂恩施中民初字第00044號判決之前，由于雙方對利息的支付是否為辦理股權(quán)變更登記的前提條件約定并不明確，該項權(quán)利義務的設定尚處于待定狀態(tài)，在王某某也沒有實際支付第二筆、第三筆轉(zhuǎn)讓款利息的情況下，尚不能認定雷某未協(xié)助王某某辦理股權(quán)變更登記的行為構(gòu)成違約。本院就該案的處理作出（2012）鄂恩施中民初字第00044號民事判決后，判決雷某于該判決生效后十五日內(nèi)協(xié)助王某某辦理雷某持有的恩施自治州建始新場埡煤礦有限責任公司28.92%的股權(quán)變更登記手續(xù)，雷某再不能以王某某是否已經(jīng)支付利息為條件拒絕履行辦理股權(quán)變更登記的義務。但從王某某所舉證據(jù)來看，其在該判決生效后，是否通知過雷某協(xié)助辦理相應的股權(quán)變更登記手續(xù)，缺乏相應的證據(jù)證實，由于雷某只是義務的協(xié)助人，其履行協(xié)助義務有賴于王某某和新場埡煤礦通知其何時辦理。因此，本案尚不能認定雷某的行為構(gòu)成違約。對于王某某代扣代繳稅款的問題，《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十條 ?規(guī)定:“扣繳義務人依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行代扣、代收稅款的義務?！薄吨腥A人民共和國個人所得稅法》第二條 ?規(guī)定“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應納個人所得稅?！钡诎藯l ?規(guī)定:“個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。”故本院認為，雷某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某后，應納的個人所得稅，依照法律的相關(guān)規(guī)定，王某某為扣繳義務人，有履行代扣代繳稅款的義務，王某某為雷某代扣代繳100萬元稅款后，可以依法在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以抵扣或者另行追償，而王某某據(jù)此認為雷某具有違約行為，缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。綜上所述，經(jīng)合議庭評議，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?、第一百四十二條 ?、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?的規(guī)定，判決如下:

駁回原告王某某的訴訟請求。
案件受理費86310.00元，由原告王某某負擔。

審判長：朱華忠
審判員：崔華
審判員：李龍

書記員：譚紹丹