原告(反訴被告)王某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住上海市普陀區(qū)中山北路1465弄團結(jié)里43號。
　　原告(反訴被告)王成,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住浙江省寧波市—州區(qū)咸祥鎮(zhèn)三村菜場西路XXX弄XXX號。
　　上列共同委托訴訟代理人：胡輝，上海明泰律師事務(wù)所律師。
　　上列共同委托訴訟代理人：胡翔駿，上海明泰律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)孫某,男,xxxx年xx月xx日出生。
　　被告(反訴原告)趙某某,女,xxxx年xx月xx日出生。
　　上列共同委托訴訟代理人：郭默涵，上海金澄律師事務(wù)所律師。
　　上列共同委托訴訟代理人：曹琛瑩，上海金澄律師事務(wù)所律師。
　　原告(反訴被告，以下簡稱“原告”)王某某、王成與被告(反訴原告，以下簡稱“被告”)孫某、趙某某合伙協(xié)議糾紛一案，于2019年5月7日立案。本案依法適用簡易程序，于2019年5月5日進行證據(jù)交換。因案情復(fù)雜，本案于2019年8月6日依法轉(zhuǎn)為普通程序，并于2019年10月28日公開開庭進行了審理。兩原告的共同委托訴訟代理人胡輝，兩被告的共同委托訴訟代理人郭默涵到庭參加訴訟。被告孫某、趙某某提起反訴，本院受理后于2019年12月23日公開開庭進行了審理。兩原告的共同委托訴訟代理人胡輝、胡翔駿，兩被告的共同委托訴訟代理人郭默涵到庭參加訴訟。本案已審理終結(jié)。
　　原告王某某、王成向本院提出訴訟請求：1.兩被告繼續(xù)履行2019年1月23日簽訂的《虹橋基金小鎮(zhèn)會所項目合作協(xié)議書》；2.本案訴訟費用由兩被告負擔。審理中，原告將第1項訴訟請求變更為：1.確認原、被告2019年1月23日簽訂的《虹橋基金小鎮(zhèn)會所項目合作協(xié)議書》有效；2.確認上海市虹梅路XXX號XXX幢的虹橋基金小鎮(zhèn)會所合作項目原告王某某享有15%的投資份額并享有15%的項目收益，原告王成享有20%的投資份額并享有20%的項目收益；3.確認位于上海市虹梅路XXX號XXX幢的房屋(以下簡稱“涉案房屋”)原告王某某享有15%的租賃使用權(quán)和租賃物使用收益，原告王成享有20%的租賃使用權(quán)和租賃物使用收益；4.兩被告賠償原告損失100萬元。后原告撤回第2項訴請。
　　事實和理由：原、被告系朋友關(guān)系，共同合作投資經(jīng)營“虹橋基金小鎮(zhèn)俱樂部”。2018年11月，原、被告簽訂《虹橋基金小鎮(zhèn)會所項目合作協(xié)議書》，后因內(nèi)部股權(quán)比例變更，經(jīng)協(xié)商于2019年1月23日重新簽署《虹橋基金小鎮(zhèn)會所項目合作協(xié)議書》，確認各方的出資比例和權(quán)利義務(wù)。在項目啟動過程中，于2018年10日進入涉案房屋開始工作，后續(xù)施工陸續(xù)進行，并于2019年1月王某某經(jīng)手以孫某控股的公司名義與出租人簽訂《房屋租賃合同》，約定待物業(yè)所在地注冊新公司后，由新公司作為承租主體變更合同。根據(jù)孫某的指示，王某某、王成、趙某某將合作款打入約定的賬戶，趙某某在完成設(shè)計后開始對涉案房屋進行裝修。2019年2月，孫某因個人原因不愿繼續(xù)合作，要求兩原告退出合作，并退還投資款項。兩原告為合作項目的啟動投入大量時間、精力，項目運作條件均已具備，待裝修完成后即可營業(yè)，現(xiàn)因?qū)O某違約，損害原告的合法權(quán)益，涉案的租賃房屋應(yīng)由各方共同使用收益。被告占有涉案房屋，導(dǎo)致原告無法正常使用，造成原告經(jīng)營收益的損失。因協(xié)商無果，原告提起本案訴訟。
　　被告孫某在證據(jù)交換、第一次開庭時答辯稱，不同意兩原告的訴訟請求。理由是：1.2019年2月15日已將投資款退還原告，《虹橋基金小鎮(zhèn)會所項目合作協(xié)議書》事實上已經(jīng)解除；2.因合作協(xié)議書已解除，原告要求對合作項目和涉案房屋按比例享有份額和權(quán)益，缺乏合同依據(jù)；3.從2019年1月23日簽訂合作協(xié)議書到2019年2月15日解除，期間僅一個月不到的時間，涉案房屋是經(jīng)孫某聯(lián)系才得以承租，與原告無關(guān)，且涉案房屋2019年5月1日才交房，不存在原告所稱的經(jīng)營損失。
　　被告趙某某答辯稱，其沒有違約行為，不應(yīng)承擔法律責(zé)任。
　　被告孫某、趙某某向本院提出反訴請求：兩原告繼續(xù)履行《虹橋基金小鎮(zhèn)會所項目合作協(xié)議書》，王某某支付投資款90萬元，王成支付投資款120萬元，兩原告配合被告履行合同中的其他俱樂部管理義務(wù)等。事實和理由：在合作協(xié)議書履行期間，因被告與原告在理念和實際方向性上意見不一，導(dǎo)致項目暫時停擺。在本案審理期間，被告發(fā)現(xiàn)合作協(xié)議書仍有繼續(xù)履行的基礎(chǔ)，且被告同意繼續(xù)履行，各方應(yīng)當按照合作協(xié)議書推進俱樂部項目。
　　原告王某某、王成對反訴請求答辯稱，不同意反訴請求。合作協(xié)議書因?qū)O某違約導(dǎo)致無法繼續(xù)履行，兩被告已與他人進行合作并已開業(yè)經(jīng)營，原、被告喪失合作基礎(chǔ)。
　　本院組織當事人進行舉證、質(zhì)證，對《虹橋基金小鎮(zhèn)會所項目合作協(xié)議書》、房屋租賃合同、工商登記信息、律師函、中國銀行同城轉(zhuǎn)賬匯款業(yè)務(wù)回單，當事人認可證據(jù)的真實性，上述證據(jù)內(nèi)容合法，與本案具有關(guān)聯(lián)性，本院予以確認。對原告提交的微信聊天記錄，孫某表示已退群，無法核實其真實性，且僅證明磋商過程。因微信聊天記錄的內(nèi)容與孫某提交的《虹橋小鎮(zhèn)會所項目事實經(jīng)過》基本吻合，本院予以確認。結(jié)合上述本院確認的證據(jù)及當事人的陳述，本院查明事實如下：
　　王某某、孫某系朋友關(guān)系。2018年，孫某、趙某某，與王某某、王成協(xié)商共同投資經(jīng)營虹橋基金小鎮(zhèn)會所，于2018年7月建立微信群溝通具體事宜。四人圍繞經(jīng)營定位、裝修風(fēng)格、菜品選擇等進行溝通，并相約到各處試菜。趙某某主要負責(zé)裝修設(shè)計及推進，王某某主要負責(zé)租賃合同的協(xié)商推進，王成主要負責(zé)廚房設(shè)計。2019年1月15日，孫某在微信群中要求王某某、王成、趙某某在1月18日前將50%的資金入賬。此后，王某某向指定賬戶支付投資款45萬元，王成支付60萬元。
　　2019年1月23日，原、被告簽訂《虹橋基金小鎮(zhèn)會所項目合作協(xié)議書》，約定四人投資600萬元經(jīng)營虹橋基金小鎮(zhèn)俱樂部，地址為虹梅路XXX號。孫某出資270萬元，王某某出資90萬元，王成出資120萬元，趙某某出資120萬元。該啟動資金用于俱樂部前期開支，包括租賃合同、裝修、購買設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。投資方成立獨立管理公司，雇傭第三方負責(zé)俱樂部的日常運營和管理。
　　經(jīng)王某某聯(lián)絡(luò)溝通，2019年1月下旬，上海國際房產(chǎn)有限公司(甲方)與孫某投資的優(yōu)爵國際貿(mào)易(上海)有限公司(乙方)簽訂《房屋租賃合同》，約定：乙方將甲方承租虹梅路XXX號XXX幢(71號別墅)的房屋，建筑面積208平方米，租期自2019年1月1日至2031年7月31日，因基金小鎮(zhèn)正在全面裝修中，實際開園時間約為2019年8月1日，故甲方實際交房日期為2019年5月1日，裝修免租期自2019年5月1日至2019年7月31日。2019年8月1日至2021年7月31日每月租金37500元，2021年8月1日至2023年7月31日每月租金41,666.67元……2029年8月1日至2031年7月31日每月租金50,646.10元。保證金75,000元。發(fā)生以下情形，協(xié)議即終止：(1)俱樂部因客觀原因無法繼續(xù)運營；(2)四方一致同意解除本協(xié)議；因乙方的商業(yè)業(yè)態(tài)性質(zhì)，乙方將在租賃物業(yè)所在地注冊新公司和辦理相關(guān)營業(yè)執(zhí)照，屆時將于甲方、乙方簽訂三方變更合同，合同主體內(nèi)容不變。
　　2019年2月2日，優(yōu)爵國際貿(mào)易(上海)有限公司向上海國際房產(chǎn)有限公司支付押金、租金112,500元。
　　2019年2月11日，孫某退出微信群。
　　2019年2月13日，孫某在協(xié)商中要求王某某、王成退出，王某某、王成不同意，協(xié)商未果。
　　2019年2月15日，孫某向王某某、王成退還全部投資款。
　　2019年2月18日，王某某、王成委托律師向?qū)O某發(fā)出律師函，要求繼續(xù)履行2019年1月23日簽署的合作協(xié)議書，給出公平、明確、合理的處置方案，否則將通過法律途徑解決。
　　2019年2月25日，孫某委托律師回復(fù)王某某、王成，表示2019年1月23日四方簽署的合作協(xié)議書已無法繼續(xù)履行，原因是在虹橋基金小鎮(zhèn)俱樂部項目運作過程中意見產(chǎn)生較大分歧卻無法得到妥善解決，孫某本著友好協(xié)商的處理態(tài)度多次溝通，協(xié)商過程中王成曾口頭表示愿意解除協(xié)議，合作投資款已全額退還，如最終協(xié)商未果，同意通過法律途徑解決。
　　2019年5月7日，王某某、王成提起本案訴訟。
　　審理中，孫某、趙某某表示曾有他人投資參與，后退出，目前涉案房屋已經(jīng)完成裝修并由孫某、趙某某經(jīng)營。
　　王某某、王成確認，要求孫某、趙某某賠償?shù)?00萬元的構(gòu)成是：投入的人力損失20萬元，試菜10萬元，因涉案房屋租金遠低于市場價，產(chǎn)生可期待利益及損失金額約70萬元。
　　本院認為，根據(jù)王某某、王成、孫某、趙某某于2019年1月23日簽訂的《虹橋基金小鎮(zhèn)會所項目合作協(xié)議書》，四人為經(jīng)營會所項目，約定了出資數(shù)額及比例、盈虧分配、經(jīng)營管理及職能分工等，當事人的意思表示明確、真實，內(nèi)容合法，在約定的管理公司成立前，四人形成合伙法律關(guān)系，具有法律拘束力，各方當事人應(yīng)恪守履行。
　　本案的爭議焦點之一是合作協(xié)議書是否因?qū)O某違約而解除，還是應(yīng)該繼續(xù)履行。本院認為，較之一般合同，基于合伙協(xié)議產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系有著更為鮮明的人合性特征，合伙人的相互信任和合作是合伙事務(wù)得以順利執(zhí)行的前提。本案中，會所項目在完成房屋租賃、裝修的基礎(chǔ)上，還需要四人成立管理公司并進行具體運營，孫某以意見分歧為由退出為執(zhí)行合伙事務(wù)而組建的微信群，并將王某某、王成按其要求支付的投資款全部退還，合伙人之間的信任基礎(chǔ)不復(fù)存在，合伙事務(wù)難以繼續(xù)按約定執(zhí)行，屬于“事實上不能履行”，故本院確認合作協(xié)議書于2019年2月15日解除。孫某在證據(jù)交換、第一次開庭中均主張合作協(xié)議書于該日解除，卻又在已引入其他投資人再退出的情況下，反訴要求繼續(xù)履行合作協(xié)議書，有違誠實信用原則，且王某某、王成明確表示無意繼續(xù)履行合作協(xié)議書，故對反訴請求，本院不予支持。
　　本案的第二個爭議焦點是法律責(zé)任的承擔。孫某以退群、返還投資款等行為解除合作協(xié)議書，既不符合合作協(xié)議書的約定，也未舉證證明王某某、王成存在違約行為，不符合我國《合同法》第九十四條規(guī)定的法定解除合同的情形，孫某的行為已構(gòu)成根本違約。孫某主張王某某、王成未按約定支付投資款。經(jīng)查，合作協(xié)議書沒有約定投資款的支付時間，王某某、王成系按孫某的指示支付50%的投資款，且孫某在爭議發(fā)生四天后就退回了投資款，導(dǎo)致合作協(xié)議書解除，王某某、王成未繼續(xù)支付投資款實屬合理，不構(gòu)成違約，對孫某的上述主張，本院難以認同。王某某主張由其負責(zé)尋找房源并獲得了遠低于市場價的租金優(yōu)惠，涉案房屋的使用、收益應(yīng)按比例分享，孫某則抗辯認為房源由其提供，王某某僅負責(zé)具體洽談，王某某、王成對涉案房屋提出權(quán)利主張，既不符合合作協(xié)議書，也不符合法律規(guī)定。本院認為，無論是誰找到涉案房源，無論涉案房屋租金價格是否優(yōu)惠，租賃涉案房屋均系合伙事務(wù)的組成部分，不能將之與合伙事務(wù)完全割裂而歸屬于合伙人。涉案房屋用于合伙項目經(jīng)營，在履行租金支付義務(wù)的前提下，也存在經(jīng)營虧損的商業(yè)風(fēng)險，并不必然產(chǎn)生收益。故對王某某、王成要求按投資比例享有涉案房屋使用收益權(quán)的主張，于法無據(jù)，本院難以支持。但王某某、王成為履行合作協(xié)議書、執(zhí)行合伙事務(wù)確實花費了大量的時間精力，孫某單方解除合作協(xié)議書，也損害了其他合伙人的期待利益，應(yīng)承擔賠償責(zé)任。結(jié)合大部分合伙事務(wù)尚未執(zhí)行、投資款已及時退回等實際情況，本院酌定孫某賠償王某某、王成18萬元。合作協(xié)議書的解除與趙某某無關(guān)，故有關(guān)趙某某的訴訟請求，本院不予支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第一百零七條、第一百一十三條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、確認原告(反訴被告)王某某、王成與被告(反訴原告)孫某、趙某某于2019年1月23日簽訂的《虹橋基金小鎮(zhèn)會所項目合作協(xié)議書》有效；
　　二、被告(反訴原告)孫某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告(反訴被告)王某某、王成180,000元；
　　三、駁回原告(反訴被告)王某某、王成的其余訴訟請求；
　　四、駁回被告(反訴原告)孫某、趙某某的全部反訴請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費23,600元，原告(反訴被告)王某某、王成負擔15,800元，被告(反訴原告)孫某負擔7,800元。反訴案件受理費11,800元，由被告(反訴原告)孫某、趙某某負擔。
　　如不服本判決，可于判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：洪一帆

書記員：顧鳴香