原告王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住石家莊市。委托代理人梁子敬、吳建軍，國浩律師（石家莊）事務所律師。被告新凱汽車集團有限公司，住所地高碑店市世紀東路6號。法定代表人馬寅虎，職位董事長。委托代理人賈雪東，河北名鼎律師事務所律師。第三人何春梅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住石家莊市。委托代理人冀詠遠，河北詠遠律師事務所律師。第三人河北國傲投資集團有限公司，住所地石家莊市高新區(qū)恒山街389號格力配套產業(yè)園辦公樓五層。法定代表人陳志剛，職位執(zhí)行董事。委托代理人王海龍、張博，河北三和時代律師事務所律師。

原告王某某向本院提出訴訟請求：1、判令確認原告具有被告股東身份，確認原告享有被告0.945%股權投資權益；2、判令被告、第三人何春梅辦理股權變更登記手續(xù)；3、判令被告、第三人何春梅承擔本案訴訟及保全等費用。事實和理由：新凱汽車集團有限公司成立于2002年1月，由張振堂、張帆出資成立，其中張振堂持股60%。2015年6月被告股東張振堂擬轉讓其在公司股份的27%給第三人何春梅、原告等數人。其中1.95%股份系原告所有。后簽訂《股份代持協(xié)議》由第三人何春梅代持，原告將相應轉讓款650萬元支付至指定賬戶。代持期間原告先后將1.005%股份轉讓給何春梅，第三人何春梅截至目前實際代持原告股份0.945%。2018年1月10日原告與第三人何春梅簽訂《解除代持股權協(xié)議書》，約定第三人何春梅于協(xié)議簽訂后三日內申請被告辦理原告由隱名股東變更為實際注冊登記股東的手續(xù)。但第三人何春梅遲遲不行動，企圖將本不屬于自己的股權據為己有。為糾正公司股權的非正常的狀態(tài)，還原公司股權結構的本來面目，原告提起訴訟。新凱汽車集團有限公司辯稱：原告的起訴無事實根據、無法律依據。請求法院駁回原告的訴求。第三人何春梅述稱：受讓張振堂27%股份的是何春梅一人，而非數人。何春梅受讓后2016年8月才將自己股份中的0.94%轉讓給原告。何春梅與原告的股權轉讓行為沒有經過其他股東同意，違反了公司法第52條規(guī)定歸于無效。2018年1月10日原告伙同其他人員，將何春梅圍堵并挾持到石家莊市紅旗大街50號，強迫何春梅簽訂解除代持協(xié)議。根據公司法司法解釋（三）第二十五條規(guī)定：實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記的，人民法院不予支持。原告訴求不應支持。第三人河北國傲投資集團有限公司（以下簡稱國傲公司）述稱：國傲公司與張振堂、張秀英僅是簽訂股權轉讓框架協(xié)議，未簽訂正式協(xié)議。雖工商登記變更至國傲公司名下，但國傲公司不是真正意義上的股東，將來如不能簽訂正式股權轉讓協(xié)議，國傲公司需將股權返還張振堂、張秀英名下。本案涉及的代持協(xié)議以及解除代持股權協(xié)議書，均是在股權登記在張振堂、張秀英名下期間發(fā)生的，國傲公司對此不知情，也沒有任何單位個人向國傲公司披露隱名股東的情況。國傲公司與本案所訴爭的事項無關。本院經審理認定事實如下：新凱汽車集團有限公司是2002年1月設立的企業(yè)法人，注冊資本5000萬元整。2015年7月7日新凱汽車集團有限公司股東張振堂（持股60%）、張帆（持股40%）召開股東會，通過變更公司股東、股權轉讓的決議。決議主要內容：張振堂自愿將自己在公司27%的股權以1350萬元價格轉讓給自然人何春梅，其他股東放棄優(yōu)先受讓權；張帆自愿將在公司40%的股權以2000萬元的價格全部轉讓給自然人張秀英，其他股東放棄優(yōu)先受讓權；接受轉讓后何春梅占公司注冊資本總額的27%（1350萬元），張振堂占公司注冊資本總額的33%（1650萬元），張秀英占公司注冊資本總額的40%（2000萬元）；公司管理機構不發(fā)生變化。2015年7月7日張振堂與何春梅簽訂轉股協(xié)議書，張帆與張秀英簽訂轉股協(xié)議書，并申請修正公司章程、變更公司股東。2015年7月24日工商登記機關準予變更登記，新凱汽車集團有限公司股東變更為何春梅持股27%、張振堂持股33%、張秀英持股40%。2015年10月26日原告與何春梅簽訂股份代持協(xié)議，約定何春梅同意將自己持有的新凱汽車集團有限公司的1.95%股份轉讓給王某某，總計轉讓價格650萬元；王某某已將款項匯入指定銀行賬戶，上述股份轉讓簽約后生效；在未完成工商登記股東變更手續(xù)之前，王某某委托何春梅代持上述公司的股份；何春梅保證轉讓給原告的股份享有與其他股東同等的權益；王某某可自主決定退出的時機與比例，何春梅需全力配合并提供保障等內容。在原告與何春梅簽訂股份代持協(xié)議前，王某某于2015年6月15日將650萬元款項匯入何春梅的丈夫封燕鳴的銀行賬戶，2015年6月16日何春梅向王某某出具了650萬元股權投資款的收款收據。2016年8月8日王某某與何春梅簽訂股權回購協(xié)議，約定何春梅全部原價回購為王某某代持的新凱汽車集團有限公司的1.95%股份，在協(xié)議簽訂之日起25個工作日將回購資金分批轉入王某某賬號；每筆款項打入王某某賬號之日起5日內將原代持協(xié)議原件交回，該筆款項對應的代持股權自動清除，剩余代持股份由雙方簽訂新的代持協(xié)議直至回購完畢；如超過兩個月沒有完成轉款，本協(xié)議自動失效等內容。2016年8月9日何春梅與王某某簽訂新的股份代持協(xié)議，股份比例變更為1.35%，價格變更為450萬元，其余內容與原股份代持協(xié)議相同。之后，何春梅又回購了王某某0.405%的股權，雙方未再簽訂新的股份代持協(xié)議。2018年1月10日原告與何春梅簽訂解除代持股權協(xié)議，約定何春梅于協(xié)議簽訂后三日內申請新凱汽車集團有限公司召開股東會，表決變更王某某為該公司股東及減少何春梅股權事宜。何春梅未按協(xié)議約定履行。2018年5月16日張振堂、張秀英將其所持有的公司剩余73%股權全部轉讓給第三人河北國傲投資集團有限公司，并辦理了工商登記變更手續(xù)。在庭審中第三人何春梅明確表示不為原告辦理股權變更登記手續(xù)。經本院釋明，原告仍堅持其訴訟請求。上述事實有工商登記信息、股東會決議、轉股協(xié)議書、股份代持協(xié)議、銀行交易清單、收款收據、解除代持股權協(xié)議、當事人陳述等證據在卷予以佐證。
原告王某某與被告新凱汽車集團有限公司、第三人何春梅、河北國傲投資集團有限公司股東資格確認糾紛一案，本院于2018年5月17日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。當事人的委托代理人均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為：公司股東取得完整股東資格和股東權利，必須符合實質要件和形式要件。實質要件是出資，形式要件是對股東出資的記載和證明，即公司章程記載、股東名冊記載、工商部門登記。強調股權取得的形式要件的意義在于對公司股東之外的第三方利益的保護。第三人何春梅在受讓張振堂所持有的被告新凱汽車集團有限公司27%股權時，未明確原告系匿名共同受讓人。2015年10月26日原告與何春梅簽訂股份代持協(xié)議，實質內容為股權轉讓；何春梅預收原告股權投資款，不能代表原告與何春梅共同受讓張振堂持有的新凱汽車集團有限公司27%股權。第三人何春梅將其持有的新凱汽車集團有限公司股權轉讓給原告王某某0.945%，應當經過其他股東過半數同意。原告王某某受讓第三人何春梅持有的新凱汽車集團有限公司0.945%的股權，未按照中華人民共和國公司法履行相應程序，且第三人何春梅在庭審中明確表示不予辦理股權變更手續(xù)。原告將款項支付給何春梅，不構成對被告的投資。原告主張由人民法院判決原告具有被告股東身份、確認原告享有被告0.945%股權的投資權益，沒有法律依據，本院不予支持。原告主張由被告新凱汽車集團有限公司、第三人何春梅辦理股權變更登記手續(xù)，侵害其他股東的合法權益，本院不予支持。因第三人何春梅不履行股權轉讓法定程序，造成原告訴訟費等損失，應由第三人何春梅承擔賠償責任。綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、第七十二條、第七十四條，《中華人民共和國民法總則》第一百三十一條、第一百三十二條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告王某某的訴訟請求。案件受理費100元，由第三人何春梅承擔。如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數或者代表人的人數提出副本，交納上訴案件受理費，上訴于河北省保定市中級人民法院。如在上訴期滿后七日內未交納上訴案件受理費的，按自動撤回上訴處理。

審判員　　閆冠軍

書記員：韓子丹