原告（反訴被告）：王某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省唐山市路北區(qū)，
委托代理人:楊國勝、王文華，湖北共合律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）：赤壁市五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司（下稱五聯(lián)礦業(yè)
住所地：赤壁市官塘驛鎮(zhèn)。
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91421200594233548W
法定代表人：袁社紅，該公司執(zhí)行董事。
被告（反訴原告：赤壁市五聯(lián)海源煤礦有限公司（下稱海源煤礦）
住所地：赤壁市官塘驛鎮(zhèn)黃沙畈村。
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxx
法定代表人：徐勇，該公司執(zhí)行董事。
二被告共同委托代理人：李美成、夏艷，湖北寧華律師事務(wù)所律師。

原告（反訴被告）王某某與被告（反訴原告）五聯(lián)礦業(yè)、海源煤礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2017年9月18日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告（反訴被告）王某某及其委托代理人楊國勝、五聯(lián)礦業(yè)法定代表人袁社紅、海源煤礦法定代表人徐勇及共同委托代理人李美成、夏艷到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告（反訴被告）王某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.請(qǐng)求法院解除赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司海源煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同；2.請(qǐng)求法院判令五聯(lián)礦業(yè)向原告返還已經(jīng)交付的轉(zhuǎn)讓款1500000元及利息（自2015年3月27日至第一被告實(shí)際清償之日止，按銀行同期貸款利率收?。?.請(qǐng)求法院判令五聯(lián)礦業(yè)向原告支付違約金3000000元；4.請(qǐng)求判令海源煤礦對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；5.本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等費(fèi)用由兩被告承擔(dān)。
事實(shí)和理由：2015年3月6日，原告與五聯(lián)礦業(yè)簽訂赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司海源煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同書，約定五聯(lián)礦業(yè)（甲方）將位于湖北省赤壁市官塘驛鎮(zhèn)黃沙村赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司海源煤礦（采礦許可證編號(hào)Cxxxx169）整體轉(zhuǎn)讓給王某某（乙方），轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為3000000元，付款方式為：1.簽約時(shí)乙方交給甲方1500000元整；2.2015年7月底前乙方向甲方交1000000元整；3.2015年12月底乙方向甲方交500000元。合同第六條約定，海源煤礦的資質(zhì)、煤炭資源真實(shí)可靠，甲方?jīng)]有欺騙行為，若有，甲方愿意向乙方賠償煤礦轉(zhuǎn)讓價(jià)款的1倍損失。合同第七條約定，原告向第一被告交納第一筆轉(zhuǎn)讓款后，由第一被告負(fù)責(zé)辦理采礦許可證及有關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)，并且根據(jù)原告的要求辦理海源煤礦的營業(yè)執(zhí)照及法定代表人手續(xù)。同年3月27日，王某某依照合同約定通過銀行轉(zhuǎn)賬向第一被告支付第一筆轉(zhuǎn)讓款1500000元。5月6日，第二被告赤壁五聯(lián)海源煤礦有限公司經(jīng)咸寧市工商行政管理局核準(zhǔn)依法設(shè)立，法定代表人為王某某，由第一被告持有全部股權(quán)，該公司系在赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司海源煤礦整體資產(chǎn)的基礎(chǔ)上設(shè)立。2015年5月18日，第一被告向原告出具函件，認(rèn)可赤壁五聯(lián)海源煤礦享有原赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司海源煤礦的全部股權(quán)和處置權(quán)。2015年7月3日，第一被告出具《保證書》載明“海源煤礦把二險(xiǎn)、一金上繳，保證5天內(nèi)把炸藥、雷管火工品都批下來，及有關(guān)開工手續(xù)一并批”。隨后，原告向第一被告交付了“二險(xiǎn)一金”。根據(jù)湖北省國土資源廳出具的《政府信息公開答復(fù)書》可知，第一被告在海源煤礦采礦許可證到期后，并未曾向湖北省國土資源廳提出辦理海源煤礦采礦許可證的申請(qǐng)，違反了轉(zhuǎn)讓合同書第七條“乙方向甲方交納第一筆款后，甲方負(fù)責(zé)把海源煤礦的采礦許可證從湖北省國土資源廳辦理回來”的約定。正因第一被告未能如約辦理并交付采礦許可證，致使赤壁五聯(lián)海源煤礦有限公司遲遲不能開展采礦工作，造成原告損失電費(fèi)696890元、工人工資557905元、伙食費(fèi)、工程費(fèi)541241元，人身意外保險(xiǎn)金72000元，管理費(fèi)100000元，其它經(jīng)營費(fèi)用1789889.22元，合計(jì)2147025.22元。原告與第一被告之間簽訂的轉(zhuǎn)讓合同書系出于雙方真實(shí)意思表示，合同成立后，第一被告既未履行合同約定的報(bào)批義務(wù)，又未將赤壁五聯(lián)海源煤礦有限公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，已經(jīng)構(gòu)成違約。鑒于上述第一被告的違約行為及兩被告之間的財(cái)產(chǎn)混同的事實(shí)，依據(jù)合同法第九十四條、第一百零七條、公司法第二十條、最高人民法院關(guān)于審理礦業(yè)權(quán)糾紛案件適用法律若干問題的解釋第八條之規(guī)定，訴請(qǐng)法院支持原告訴訟請(qǐng)求。
二被告（反訴原告）辯稱：一、其已履行合同所有義務(wù)，無任何違約行為。1.其在簽訂合同后，已經(jīng)將煤礦的相關(guān)證照及礦區(qū)移交給王某某實(shí)際控制。2.王某某交納第一筆購礦款后，其已將海源煤礦的采礦許可證從湖北省國土資源廳辦理回來，并交付給王某某。3.未辦理2015年度采礦許可證的年檢系其未做好“三改六”資料，未交納相關(guān)資料費(fèi)，更未交納2015年度礦山環(huán)境治理備用金所致。4.未辦理采礦許可證不影響王某某生產(chǎn)經(jīng)營，王某某主張的2147025.22元損失與被告（反訴原告）無任何因果關(guān)系。5.原、被告之間是礦業(yè)權(quán)租賃、承包合同糾紛，不發(fā)生礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移，其無需履行報(bào)批義務(wù)，即便其需履行報(bào)批義務(wù)，王某某也需先履行全額付款義務(wù)。6.2015年5月18日其向王某某出具的函件，僅限于王某某外出招商引資所用，不作其它用途。理由在于雙方在合同中已經(jīng)約定王某某在付清所有款項(xiàng)后才對(duì)煤礦有處置權(quán)。7.2015年7月3日出具的加蓋公章的保證書事宜說明：“海源煤礦把二險(xiǎn)一金上繳，保證在五天之內(nèi)把炸藥、雷管火工品批下來，及有關(guān)開工手續(xù)一并批”。而海源煤礦于2015年10月20日才繳納安全生產(chǎn)責(zé)任保險(xiǎn)，10月22日才繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。其于10月26日向赤壁市公安局申請(qǐng)，赤壁市公安局于12月4日才批。而開工手續(xù)需要具備相應(yīng)的條件。五聯(lián)礦業(yè)于2015年12月26日向赤壁安監(jiān)局遞交了關(guān)于申請(qǐng)批復(fù)海源煤礦技改復(fù)工的請(qǐng)求，故其不存在違反承諾。8.五聯(lián)礦業(yè)無任何違約行為，不存在支付違約金300萬元。9.五聯(lián)礦業(yè)、海源煤礦無任何人格混同，財(cái)產(chǎn)混同，海源煤礦應(yīng)退出本案訴訟。二、王某某系根本違約，應(yīng)支付其借款40萬元、余下轉(zhuǎn)讓款100萬元，管理費(fèi)41萬元，據(jù)此向本院提出反訴。
反訴原告反訴請(qǐng)求：1.判決反訴被告支付其第一筆轉(zhuǎn)讓款40萬元并按中國人民銀行貸款利率承擔(dān)自2015年3月28日至實(shí)際清償之日的利息；2.判決反訴被告支付反訴原告第二筆轉(zhuǎn)讓款100萬元并按中國人民銀行貸款利率承擔(dān)自2015年7月31日至實(shí)際清償之日的利息；3.判決反訴被告支付反訴原告管理費(fèi)41萬元并按中國人民銀行貸款利率承擔(dān)自2015年8月31日至實(shí)際清償之日的利息；4.判決反訴被告承擔(dān)本案的所有費(fèi)用。
事實(shí)與理由：2015年3月27日五聯(lián)礦業(yè)與王某某簽訂赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司海源煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同。轉(zhuǎn)讓總價(jià)款300萬元。付款方式：1.簽約時(shí)王某某付款150萬元，2015年7月底付100萬元，2015年12月底付50萬元。王某某違反合同約定在交納150萬元后領(lǐng)款40萬元，實(shí)際只交納110萬元，且未在2015年7月底前交納100萬元。為此，五聯(lián)礦業(yè)具文《五聯(lián)司發(fā)【2015】7號(hào)》給海源煤礦：經(jīng)公司研究，按公司礦長會(huì)議精神，你礦從2015年3月1日起，每年上繳咸寧蒲圻礦業(yè)公司管理費(fèi)40萬元，每月上繳赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司管理費(fèi)5萬元，望接通知后認(rèn)真執(zhí)行。特此通知。2015年4月12日海源煤礦加蓋公章表示收到。而王某某僅向其交納19萬元，尚下欠41萬元。整體轉(zhuǎn)讓合同書約定，乙方在經(jīng)營期間，如果由于乙方經(jīng)營不善使煤礦停產(chǎn)，乙方又不能按合同要求支付余下的購礦款，視為乙方自動(dòng)放棄，甲方將收回煤礦。王某某經(jīng)營不善使煤礦停產(chǎn)，棄礦不理，未交納管理費(fèi)，也沒有按合同要求支付購礦款，構(gòu)成根本違約，請(qǐng)求法院支持其反訴請(qǐng)求。
反訴被告辯稱，反訴被告在簽訂合同后已經(jīng)按約定及時(shí)足額履行了支付150萬元轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。反訴原告五聯(lián)礦業(yè)未按約定辦理采礦許可證，故第二筆轉(zhuǎn)讓款至今未達(dá)到支付條件，反訴原告要求反訴被告支付第二筆轉(zhuǎn)讓款無理由。合同未約定反訴被告應(yīng)向反訴原告繳納管理費(fèi)，且反訴原告是企業(yè)，無權(quán)向反訴被告收取管理費(fèi)。反訴原告的全部反訴請(qǐng)求無事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)求駁回。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2015年3月27日，五聯(lián)礦業(yè)與王某某簽訂了一份赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司海源煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同書，約定：五聯(lián)礦業(yè)將赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司海源煤礦轉(zhuǎn)讓給王某某，轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包括：所有的證照（采礦許可證、安全生產(chǎn)技改批文、生產(chǎn)許可證、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、國稅登記證、地稅登記證、民爆物品使用許可證），海源煤礦礦井下現(xiàn)有的井巷和設(shè)備、地面的辦公樓、職工住房、炸藥庫房、風(fēng)井的值班房、地面的配電及供電設(shè)備、設(shè)施，地面工業(yè)廣場(chǎng)、煤庫及其所有的設(shè)備、設(shè)施。轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為300萬元。簽約時(shí)王某某付150萬元，2015年7月底前付100萬元，2015年12月底前支付50萬元。海源煤礦的資質(zhì)、煤炭資源儲(chǔ)量真實(shí)可靠，五聯(lián)礦業(yè)沒有欺騙行為，否則五聯(lián)礦業(yè)愿意承擔(dān)購礦轉(zhuǎn)讓款1倍的損失。王某某向五聯(lián)礦業(yè)交納第一筆購礦款后，五聯(lián)礦業(yè)負(fù)責(zé)把海源煤礦的采礦許可證從湖北省國土資源廳辦理回來，并將所有證照交給王某某。煤礦的所有證照年檢，王某某做好資料后交給五聯(lián)礦業(yè)辦理。王某某在付清所有轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，海源煤礦的所有資產(chǎn)歸王某某所有，王某某有處置權(quán)，在經(jīng)營期間，如果由于其經(jīng)營不善使煤礦停產(chǎn)，不能按照合同要求支付余下的購礦款，五聯(lián)礦業(yè)將收回煤礦。
王某某和五聯(lián)礦業(yè)在合同上簽字后，王某某委托案外人魏波于同日向五聯(lián)礦業(yè)提供的陳國海的賬戶打款150萬元，次日陳國海的賬戶有一筆40萬元轉(zhuǎn)至案外人張奎的賬戶，張奎、董慶勝于同日向五聯(lián)礦業(yè)出具了40萬元的收條。同年4月22日，王某某給魏波轉(zhuǎn)賬155萬元，償還了魏波代其轉(zhuǎn)給五聯(lián)礦業(yè)的150萬元并支付利息5萬元。
2015年5月6日，五聯(lián)礦業(yè)辦理了法定代表人為王某某的赤壁五聯(lián)海源煤礦有限公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證。2015年5月18日，五聯(lián)礦業(yè)對(duì)海源煤礦出具書面材料，內(nèi)容為：按煤炭產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定，經(jīng)公司研究決定，海源煤礦股權(quán)及處置權(quán)歸你礦全部所有。2015年7月3日，五聯(lián)礦業(yè)對(duì)海源煤礦出具保證書：海源煤礦把“二險(xiǎn)”“一金”上繳，保證在五天內(nèi)把炸藥、雷管火工品批下來，及有關(guān)開工手續(xù)一并批。2015年8月7日，五聯(lián)礦業(yè)對(duì)海源煤礦下發(fā)《關(guān)于催繳合同約定轉(zhuǎn)讓款的通知》，內(nèi)容為：按合同約定2015年7月底應(yīng)交轉(zhuǎn)讓款100萬元，時(shí)至今日，你礦仍無法履行合同，經(jīng)公司研究，在2015年8月12日前，你礦必須足額交齊轉(zhuǎn)讓款，否則由此造成的一切損失，由你礦負(fù)責(zé)。陳國海在該文件上簽下“收到陳國海2015.8.7”字樣。10月26日，五聯(lián)礦業(yè)向赤壁市公安局、安監(jiān)局遞交了五聯(lián)礦業(yè)關(guān)于申請(qǐng)批復(fù)海源煤礦技改復(fù)工的請(qǐng)示，12月11日，赤壁隱患排查小組在赤壁煤礦復(fù)工驗(yàn)收審批表上最后簽字同意復(fù)工。
2016年1月16日，五聯(lián)礦業(yè)對(duì)海源煤礦下發(fā)礦司發(fā)【2016】92號(hào)《關(guān)于終止海源煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同決定的通知》，內(nèi)容為：按合同約定2015年12月底：“如果乙方經(jīng)營不善使煤礦停產(chǎn)，乙方又是不能按合同要求付余下購礦款，視為乙方自動(dòng)放棄，甲方將收回煤礦，歸甲方所有”。經(jīng)公司多次催繳，你礦仍遲遲不按合同約定付款，現(xiàn)公司研究決定，從即日起，公司收回海源煤礦，終止海源煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同，望你礦接到通知后在10日內(nèi)如有不服，可向司法部門提出訴訟，到期如無向司法部門提出訴訟，公司將視同你礦放棄。陳國海在該文件上簽下“收到陳國海2016.元.17”。
2016年1月15日，五聯(lián)礦業(yè)股東決定同意增加海源煤礦注冊(cè)資本到1600萬元，增加部分的600萬元由吳少英于2020年12月31日前出資到位，增資后五聯(lián)礦業(yè)出資1000萬元，占注冊(cè)資本62.5%的股權(quán)，吳少英出資600萬元，占注冊(cè)資本37.5%的股權(quán)。2017年4月25日，海源煤礦變更工商登記注冊(cè)資本為1600萬元、變更法定代表人為徐勇。同年4月26日，海源煤礦在咸寧日?qǐng)?bào)發(fā)表遺失聲明：赤壁五聯(lián)海源煤礦遺失營業(yè)執(zhí)照正、副本，注冊(cè)號(hào)：422300000043997，特此聲明作廢。同年5月8日，赤壁五聯(lián)海源煤礦有限公司辦理了新的營業(yè)執(zhí)照，法定代表人為徐勇，注冊(cè)資本為1600萬元。
2015年4月12日，五聯(lián)礦業(yè)對(duì)海源煤礦下發(fā)關(guān)于上繳公司管理費(fèi)的通知，內(nèi)容為：經(jīng)公司研究決定，按公司礦長會(huì)議精神，你礦從2015提3月1日起，每年上繳咸寧蒲圻礦業(yè)公司管理費(fèi)400000元整，每月上繳管理費(fèi)50000元，望接通知后認(rèn)真執(zhí)行。根據(jù)此文件，海源煤礦交納了2015年5、6、7月份的管理費(fèi)150000元，赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司出具了收款收據(jù)，另外，五聯(lián)礦業(yè)2016年2月3日具條收取了海源煤礦的40000元、五聯(lián)礦業(yè)劉明玉具條收取了海源煤礦的資料費(fèi)30000元。
原告簽訂合同后，組織工人到海源××清理巷道、抽水挖井、因此花費(fèi)了電費(fèi)，向五聯(lián)礦業(yè)交納管理費(fèi)190000元。向五聯(lián)礦業(yè)副總劉明玉交納資料費(fèi)30000元，為工人交納人身意外保險(xiǎn)金72000元、社保14853.96元。
2017年8月29日，湖北省國土資源廳對(duì)原告委托代理人王文華出具政府信息公開答復(fù)書，對(duì)王文華提交的關(guān)于請(qǐng)求未核準(zhǔn)發(fā)放海源煤礦采礦許可證的原因予以答復(fù)：自2013年12月18日咸寧蒲圻礦業(yè)有限公司向我廳申報(bào)辦理了礦山名稱變更為赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司海源煤礦，采礦許可證有效期2014年1月14日至2015年1月14日外，未收到海源煤礦礦業(yè)權(quán)報(bào)件申請(qǐng)，因此不存在采礦許可證未核準(zhǔn)發(fā)放事宜。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：一、本案合同性質(zhì)是采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還是礦業(yè)權(quán)租賃、承包合同；二、原、被告是否存在違約行為，因此應(yīng)承何種違約責(zé)任；三、原告是否應(yīng)支付五聯(lián)礦業(yè)管理費(fèi)41萬元。
針對(duì)上述爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院分析如下：
一、關(guān)于本案合同性質(zhì)是采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還是礦業(yè)權(quán)租賃、承包合同。
原告（反訴被告）認(rèn)為，原告與五聯(lián)礦業(yè)簽訂的合同系海源煤礦轉(zhuǎn)讓合同，而非承包、租賃合同。理由：首先，該合同的名稱為赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司海源煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同書，明確表明該合同的性質(zhì)為轉(zhuǎn)讓合同，而非租賃、承包合同。其次，原告、被告在合同中的身份分別為“受讓方”、“轉(zhuǎn)讓方”，合同價(jià)款也明確為“轉(zhuǎn)讓總價(jià)款”，對(duì)此原、被告具有明確認(rèn)知。被告法定代表人袁社紅從事煤礦開采經(jīng)營工作多年，經(jīng)驗(yàn)豐富，且其在庭審中也多次表明其對(duì)煤礦經(jīng)營工作較為熟悉，據(jù)此應(yīng)當(dāng)認(rèn)定，被告對(duì)該合同屬于煤礦轉(zhuǎn)讓合同而非承包租賃合同是不存在誤解的。再次，從合同的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容來看。合同第四條明確約定了此次轉(zhuǎn)讓合同的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓范圍，第七條第9項(xiàng)明確約定“乙方付清所有轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，海源煤礦所有的資產(chǎn)歸乙方所有，乙方有處置權(quán)，甲方不得干預(yù)”。以上條款足以表明，該合同是對(duì)海源煤礦整體資產(chǎn)的所有權(quán)進(jìn)行處分，而非對(duì)海源煤礦的承包經(jīng)營使用權(quán)進(jìn)行處分。最后，被告補(bǔ)充提交的被告分別與葉家山煤礦、張司邊煤礦、董慶勝所簽訂的合同與本案沒有關(guān)聯(lián)，不應(yīng)成為本案的定案依據(jù)。該合同非原件，且合同名稱為礦井安全生產(chǎn)管理和技術(shù)服務(wù)協(xié)議，與海源煤礦轉(zhuǎn)讓合同的合同性質(zhì)、合同中的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容均不相同。根據(jù)合同相對(duì)性原則，合同系締約當(dāng)事人真實(shí)意思表示的結(jié)果，只對(duì)締約當(dāng)事人具有法律約束力，對(duì)合同關(guān)系以外的第三人不產(chǎn)生法律約束力。因此，無論被告與葉家山煤礦、張司邊煤礦所訂立的合同的真實(shí)性如何，該合同不具借鑒意義。
被告（反訴原告）五聯(lián)公司認(rèn)為，原、被告之間的糾紛系礦業(yè)權(quán)租賃、承包合同糾紛。理由：礦業(yè)權(quán)租賃、承包合同是在保持礦業(yè)權(quán)主體不變的基礎(chǔ)上，按照礦業(yè)權(quán)和礦山經(jīng)營權(quán)分離的原則，以合同的形式約定出租人、發(fā)包人的權(quán)利義務(wù)，出租人、發(fā)包人監(jiān)督承租人、承包人依約合理開發(fā)利用礦產(chǎn)資源，承租人、承包人則支付租金、承包費(fèi)并自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的合同。礦業(yè)權(quán)租賃、承包最為顯著的特征是礦業(yè)權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，礦業(yè)權(quán)主體無須辦理變更登記。出租人、發(fā)包人根據(jù)合同約定收取租金、承包費(fèi)，而承租人、承包人基于合同通過實(shí)際投入、組織生產(chǎn)經(jīng)營等獲取一定的收益。本案中，根據(jù)合同約定，自然人王某某作為采礦權(quán)投資人，海源煤礦的法定代表人為原告王某某，采礦權(quán)人仍為赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司，礦業(yè)權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移。根據(jù)原、被告雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓合同第七條第六款：乙方接受海源煤礦后，安全生產(chǎn)必須服從甲方的監(jiān)督管理，甲方將依照國家的有關(guān)法律法規(guī)和煤礦安全規(guī)程對(duì)乙方進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)服務(wù)，幫助乙方搞好煤礦的安全生產(chǎn)，甲方不干預(yù)乙方的經(jīng)營。如果是單純的轉(zhuǎn)讓合同的話，五聯(lián)礦業(yè)在簽訂合同后不會(huì)對(duì)原告有任何權(quán)利義務(wù)，也不會(huì)對(duì)原告進(jìn)行監(jiān)督管理；第七條第八款：乙方接受煤礦后，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。也能夠表明原、被告系礦業(yè)權(quán)租賃、承包合同，非轉(zhuǎn)讓合同。且采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓需向相關(guān)部門履行報(bào)批和變更手續(xù)，并交納費(fèi)用，但本案合同對(duì)此未予約定。上述種種均表明本案的性質(zhì)是承包合同
本院認(rèn)為，1.本案合同的名稱是赤壁五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司海源煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同書，從合同名稱分析，原告與五聯(lián)礦業(yè)簽訂的是海源煤礦的整體轉(zhuǎn)讓合同，而非租賃、承包合同。2.從合同內(nèi)容分析，合同條款中的轉(zhuǎn)讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓煤礦名稱、轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓總價(jià)款等內(nèi)容都明確表明原告通過支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款300萬元而受讓五聯(lián)礦業(yè)名下的海源煤礦，雙方之間因該合同而成立海源煤礦的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。合同中無任何條款涉及到煤礦的租賃或承包及承包、租賃期間和租賃費(fèi)用等問題。3.雖然合同第七條第6款約定“乙方接受海源煤礦后，安全生產(chǎn)必須服從甲方的監(jiān)督管理，甲方將依照國家的有關(guān)法律法規(guī)和《煤礦安全規(guī)程》對(duì)乙方進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)服務(wù)，幫助乙方搞好煤礦的安全生產(chǎn)，甲方不干預(yù)乙方的經(jīng)營”，但該條約定只能證明原告受讓海源煤礦后在安全生產(chǎn)上要服從五聯(lián)礦業(yè)的管理，不能證明雙方之間就因此成立租賃或承包合同關(guān)系。且事實(shí)上五聯(lián)礦業(yè)受咸寧礦業(yè)公司的委托一直在對(duì)包括海源煤礦在內(nèi)的五家煤礦進(jìn)行安全生產(chǎn)管理，雙方存在管理關(guān)系不能證明合同是承包或租賃合同。缺失煤礦轉(zhuǎn)讓的報(bào)批變更手續(xù)約定內(nèi)容也不影響合同的性質(zhì)。綜上，本院認(rèn)為，本案合同是海源煤礦的整體轉(zhuǎn)讓合同，包括但不限于礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，而非煤礦租賃或承包合同。該轉(zhuǎn)讓合同是雙方真實(shí)意思的表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。
二、關(guān)于原、被告是否存在違約行為，因此應(yīng)承提何種違約責(zé)任；
原告（反訴被告）認(rèn)為，五聯(lián)礦業(yè)有如下違約行為：1.合同第六條稱，海源煤礦資質(zhì)、儲(chǔ)量真空可靠，實(shí)際煤礦儲(chǔ)量未達(dá)到6萬噸；2.第七條約定原告交納第一筆購礦款后五聯(lián)礦業(yè)負(fù)責(zé)把海源煤礦的采礦許可證從湖北省國土資源廳辦理回來，但原告已交納150萬元，采礦許可證五聯(lián)礦業(yè)至今未辦，違反約定；3.2015年5月18日，被告承諾將海源煤礦的全部股權(quán)及處置權(quán)交給原告，被告違反了該承諾；4.2015年7月3日對(duì)原告保證按時(shí)辦理炸藥、雷管審批，至今未辦理下來；5.合同第四條約定應(yīng)轉(zhuǎn)讓的安全生產(chǎn)技改批文、生產(chǎn)許可證至今未辦理下來。綜上，五聯(lián)礦業(yè)隱瞞9萬噸以下煤礦將限期關(guān)閉的事實(shí)，仍將海源煤礦轉(zhuǎn)讓給原告，且還以辦理相關(guān)技改資料為由讓原告支付各種手續(xù)費(fèi)用，存在惡意欺騙。
被告（反訴原告）五聯(lián)礦業(yè)認(rèn)為，原告（反訴被告）有如下違約行為：1、合同第五條約定，原告（反訴被告）應(yīng)按期交給五聯(lián)礦業(yè)購礦款，但原告（反訴被告）第一筆只交納了110萬元，第二筆、第三筆沒有交納。2.管理費(fèi)被告（反訴原告）已發(fā)文件告知反訴被告，反訴被告認(rèn)可并實(shí)際履行交納了19萬元，下欠41萬元。
針對(duì)被告反訴原告五聯(lián)礦業(yè)所訴的違約行為，原告（反訴被告）辯稱，一、原告已經(jīng)按照合同約定履行了支付首付款義務(wù)，不存在未足額支付首付款的問題。合同簽訂后原告委托魏波向五
聯(lián)礦業(yè)支付了第一筆購礦款項(xiàng)150萬元。而五聯(lián)礦業(yè)以董慶勝、張奎出具的收據(jù)為據(jù)，主張其中的40萬元系受原告所托已經(jīng)支付給董慶勝、張奎，證據(jù)不足且與查明事實(shí)不符。第一，董慶勝、張奎未出庭作證，收條的真實(shí)性無法確認(rèn)。第二，該收條上并未載明是向何人出具。結(jié)合該收條為五聯(lián)礦業(yè)公司所持有的客觀事實(shí)，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二條，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定借條的持有人為出借人即五聯(lián)礦業(yè)，而不能認(rèn)定該收條系向王某某出具。第三，根據(jù)陳國海的當(dāng)庭陳述可知，原告并未向五聯(lián)礦業(yè)借支任何款項(xiàng)，且五聯(lián)礦業(yè)法定代表人袁社紅也當(dāng)庭承認(rèn)魏波與五聯(lián)礦業(yè)之間無其它經(jīng)濟(jì)往來，該筆款項(xiàng)的支付經(jīng)過袁社紅本人的同意。五聯(lián)礦業(yè)主張?jiān)嫱ㄟ^陳國海賬戶支取款項(xiàng)有違常理。第四，五聯(lián)礦業(yè)的證詞之間、證據(jù)之間相互矛盾。五聯(lián)礦業(yè)主張40萬元系受原告所托支付，又主張魏波與董慶勝、張奎之間存在合伙關(guān)系，該筆款項(xiàng)系受魏波所托支付；收條上寫明系以現(xiàn)金方式支付，又提供陳國海個(gè)人歷史交易明細(xì)單主張是轉(zhuǎn)賬方式支付。第五，五聯(lián)礦業(yè)從未就該筆40萬元進(jìn)行過任何催繳行為。對(duì)于原告已經(jīng)足額支付第一筆款的事實(shí)，五聯(lián)礦業(yè)已實(shí)際認(rèn)可。因此，被告的上述主張沒有任何證據(jù)支持，也與客觀事實(shí)不符，應(yīng)當(dāng)依法駁回被告反訴請(qǐng)求第一項(xiàng)。
二、截止開庭之日，海源煤礦已經(jīng)關(guān)停，合同目的已無法實(shí)現(xiàn)，原告無需向五聯(lián)礦業(yè)支付后續(xù)購礦款。依據(jù)《合同法》第一百一十條，原合同已經(jīng)喪失了繼續(xù)履行的事實(shí)基礎(chǔ)。五聯(lián)礦業(yè)未按照合同約定辦理有效期內(nèi)的采礦許可證，致使原告合同目的無法實(shí)現(xiàn)，已經(jīng)構(gòu)成根本違約，因此該合同已經(jīng)沒有繼續(xù)履行的法律基礎(chǔ)。
三、對(duì)于五聯(lián)礦業(yè)提出應(yīng)由原告向其支付管理費(fèi)的主張，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以駁回。理由如下：第一，五聯(lián)礦業(yè)的主張沒有事實(shí)依據(jù)。五聯(lián)礦業(yè)所持的管理費(fèi)收據(jù)系其單方出具．不具有真實(shí)性，不予認(rèn)可。另外的40000元，系墊付五聯(lián)礦業(yè)資料費(fèi)，故五聯(lián)礦業(yè)的管理費(fèi)主張沒有任何事實(shí)依據(jù)。第二、五聯(lián)礦業(yè)的主張沒有任何法律依據(jù)。在海源煤礦轉(zhuǎn)讓合同中雙方并未就原告應(yīng)當(dāng)向五聯(lián)礦業(yè)支付管理費(fèi)做出過任何約定，五聯(lián)礦業(yè)作為民事主體不具備收取有關(guān)管理費(fèi)用的職權(quán)，五聯(lián)礦業(yè)要求支付管理費(fèi)的主張沒有依據(jù)。第三、五聯(lián)礦業(yè)所提交的關(guān)于上繳公司管理費(fèi)的通知中所用印章早于五聯(lián)礦業(yè)成立日期，且該文件中指出管理費(fèi)的征收“經(jīng)公司研究決定”而并非經(jīng)雙方協(xié)商確定。故原告對(duì)此文件的真實(shí)性及法律效力均不予認(rèn)可，被告的管理費(fèi)主張沒有任何法律依據(jù)。
針對(duì)原告（反訴被告）所訴的違約行為，被告（反訴原告）五聯(lián)礦業(yè)辯稱，1.合同并未約定辦理的采礦許可證是2014年度還是2015年度，其在簽訂合同后，已經(jīng)辦理2014年1月14日至2015年1月14日的采礦許可證，履行了辦證義務(wù)。沒有辦理2015年度采礦許可證的年檢是事實(shí)，但沒有年檢的原因是原告沒有做好有關(guān)資料交給五聯(lián)礦業(yè)所致；2.合同沒有約定煤礦儲(chǔ)量要達(dá)到6萬噸；3.承諾未將海源煤礦的全部股權(quán)及處置權(quán)交給原告是為了方便原告招商引資，且將處置權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告的前提是原告先給付全部款項(xiàng)；4.保證書的前提是原告上繳兩險(xiǎn)一金，原告一直未繳納此款，在繳納以后，五聯(lián)礦業(yè)在5日內(nèi)向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)批了，煤礦開工手續(xù)的報(bào)批需要完成技改，而原告直至2015年11月16日才完成自查，故被告沒有違反保證書的約定；5.技改完畢，驗(yàn)收以后才能發(fā)放生產(chǎn)許可證。而技改因原告的原因未完成，故五聯(lián)礦業(yè)不能辦理安全技改批文、生產(chǎn)許可證不能算違約。
被告（反訴原告）五聯(lián)礦業(yè)就其未違反合同約定，還在庭后向本院提供了如下書面代理意見：一、原告通過合同取得的是煤礦投資人權(quán)益，而不是采礦權(quán)人權(quán)益，合同簽訂后，采礦權(quán)人仍為五聯(lián)礦業(yè)，原、被告之間不發(fā)生礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移，五聯(lián)礦業(yè)不需履行報(bào)批義務(wù)。二、合同并未約定采礦權(quán)的報(bào)批及變更登記，即使需履行，煤礦證照、工商證照等已交由原告控制，五聯(lián)礦業(yè)承擔(dān)的只是配合協(xié)助的義務(wù)。原告對(duì)于涉案采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓何時(shí)申請(qǐng)報(bào)批、何時(shí)辦理礦業(yè)權(quán)變更登記具有更大主動(dòng)性，轉(zhuǎn)讓人五聯(lián)礦業(yè)更多的則是承擔(dān)配合協(xié)助的義務(wù)。三、根據(jù)合同約定和法律規(guī)定，即使五聯(lián)礦業(yè)需履行報(bào)批義務(wù)，原告應(yīng)先履行全額付款義務(wù)，而迄今為止原告僅交納了第一筆款150萬元中的110萬元，第二筆款項(xiàng)及第三筆款項(xiàng)分文未支付。四、五聯(lián)礦業(yè)已履行了合同約定的所有義務(wù)，無任何違約行為。理由：1.合同簽訂后，五聯(lián)礦業(yè)依約辦理了稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、營業(yè)執(zhí)照等，法定代表人注冊(cè)登記為王某某，五聯(lián)礦業(yè)已將煤礦相關(guān)證照及礦區(qū)移交原告實(shí)際控制。2.原告交納第一筆購礦款后，五聯(lián)礦業(yè)已將海源煤礦的采礦許可證從湖北省國土資源廳辦理回來，并交付原告。2015年4月7日，五聯(lián)礦業(yè)向湖北省國土資源廳交納304205元礦山環(huán)境治理備用金，辦理了2014年度采礦許可證。轉(zhuǎn)讓合同并未約定五聯(lián)礦業(yè)應(yīng)辦理的采礦許可證是2014年度還是2015年度的，2015年度屬于原告經(jīng)營期間，根據(jù)煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同書約定，原告應(yīng)做好技改資料并交納辦證費(fèi)用，由五聯(lián)礦業(yè)到相關(guān)部門辦理2015年度采礦許可證的年檢。故未辦理2015年度采礦許可證的年檢系原告未做好“三改六”資料，未交納相關(guān)的資料費(fèi)（需9萬元，僅交納3萬元），更未交納2015年度礦山環(huán)境治理備用金所致。不是五聯(lián)礦業(yè)違約。五、原告的舉證已自認(rèn)其一直在生產(chǎn)經(jīng)營，未辦理2015年度采礦許可證年檢，在事實(shí)上并未影響到原告生產(chǎn)經(jīng)營，且赤壁煤礦復(fù)工驗(yàn)收審批表及煤礦節(jié)后復(fù)工復(fù)產(chǎn)驗(yàn)收表證明在無2015年度采礦許可證前提下，行業(yè)辦、經(jīng)信局、國土局、驗(yàn)收組、安監(jiān)局、政府均同意海源煤礦復(fù)工，即海源煤礦采礦權(quán)并未因年檢而消滅。故原告所謂的損失2147025.22元與被告無任何因果關(guān)系，屬于經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)合同約定應(yīng)由其自負(fù)。六、2015年5月18日五聯(lián)礦業(yè)向原告出具內(nèi)容為海源煤礦股權(quán)及處置權(quán)歸海源煤礦全部所有的函件僅限于王某某外出招商引資所用，不作其它用途。且原、被告雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓合同已約定原告在付清所有轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，原告才有處置權(quán)。海源煤礦股權(quán)及處置權(quán)未交給原告也不能算五聯(lián)礦業(yè)違約。七、2015年7月3日五聯(lián)礦業(yè)出具加蓋公章的保證書事宜說明。保證書內(nèi)容為：海源煤礦把‘二險(xiǎn)’‘一金’上繳，保證在五天之內(nèi)把炸藥、雷管火工品批下來，及有關(guān)開工手續(xù)一并批。海源煤礦于2015年10月20日繳納安全生產(chǎn)責(zé)任保險(xiǎn)，2015年10月22日才繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。炸藥、雷管火工品歸赤壁市公安局批，五聯(lián)礦業(yè)在海源煤礦于2015年10月22日交了“二險(xiǎn)”后于2015年10月26日向赤壁市公安局申請(qǐng)批火工品，赤壁市公安局于2015年12月4日才批，沒有違約。八、被告沒有任何的違約及欺騙行為，不存在向原告賠償?shù)V轉(zhuǎn)讓價(jià)款的1倍損失300萬元。
對(duì)原告（反訴被告）是否存在違約行為，本院評(píng)判認(rèn)為，原告（反訴被告）在合同簽訂后，委托案外人魏波向被告（反訴原告）五聯(lián)礦業(yè)指定的陳國海賬戶打款150萬元。陳國海作為被告（反訴原告）五聯(lián)礦業(yè)的證人當(dāng)庭認(rèn)可該款是原告（反訴被告）支付給五聯(lián)礦業(yè)的第一筆購礦款，五聯(lián)礦業(yè)對(duì)陳國海的證言未予否認(rèn)。同時(shí)在答辯狀和反訴狀中認(rèn)可收到了魏波的150萬元并認(rèn)可該款中有110萬元的性質(zhì)是魏波為原告交納的第一筆購礦款。據(jù)此，本院認(rèn)為原告按約履行了交納第一筆轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。五聯(lián)礦業(yè)稱原告與魏波、張奎系合伙關(guān)系，在交納第一筆150萬元后，原告的合伙人董慶勝、張奎受原告委托從被告（反訴原告）處轉(zhuǎn)走了40萬元，原告實(shí)際只交納了110萬元，因此違反了應(yīng)在簽約后交納轉(zhuǎn)讓款150萬元的合同約定義務(wù)。本院認(rèn)為，五聯(lián)礦業(yè)沒有提供證據(jù)證明董慶勝、張奎是受原告委托從五聯(lián)礦業(yè)處轉(zhuǎn)走的40萬元，也沒有提供證據(jù)證明原告與董慶勝、張奎系合伙關(guān)系，且即便原告與兩人存在合伙關(guān)系，董慶勝、張奎收到五聯(lián)礦業(yè)的40萬元只能表明兩人與五聯(lián)礦業(yè)之間因該40萬元而形成另外的經(jīng)濟(jì)和法律關(guān)系，不能證明原告還下欠五聯(lián)礦業(yè)40萬元轉(zhuǎn)讓款且否認(rèn)原告已足額交納第一筆轉(zhuǎn)讓款150萬元的事實(shí)。據(jù)此，本院認(rèn)為原告沒有違反合同約定的交納第一筆轉(zhuǎn)讓款150萬元的義務(wù)。原告在交納第一筆購礦款后，五聯(lián)礦業(yè)應(yīng)在收到此款后辦理回來的海源煤礦的采礦許可證并未辦理下來，原告因此未向五聯(lián)礦業(yè)交納第二筆、第三筆轉(zhuǎn)讓款是行使法定的后履行抗辯權(quán)，并非違約。關(guān)于管理費(fèi)，原、被告簽訂的海源煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同并未約定原告有義務(wù)向被告交納管理費(fèi)，五聯(lián)礦業(yè)向原告下發(fā)的關(guān)于上繳公司管理費(fèi)的通知并非原、被告協(xié)商形成的合意，而是具有管理性質(zhì)的上下級(jí)之間的強(qiáng)制性文件，與本案審理的煤礦轉(zhuǎn)讓合同無關(guān)，五聯(lián)礦業(yè)因原告未交納管理費(fèi)而主張其違反了合同約定無事實(shí)依據(jù)，本院不予認(rèn)定。綜上，本院認(rèn)為原告在履行合同中沒有違約行為。
對(duì)于被告（反訴原告）五聯(lián)礦業(yè)是否違約，本院評(píng)判認(rèn)為，第一、根據(jù)原、被告簽訂的海源煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同書第七條約定，五聯(lián)礦業(yè)在原告交納第一筆購礦款后，應(yīng)負(fù)責(zé)把海源煤礦的采礦許可證從湖北省國土資源廳辦理下來，并將所有證照交給原告，所有證照包括采礦許可證、安全生產(chǎn)技改批文、生產(chǎn)許可證、民爆物品使用許可證、及公司營業(yè)執(zhí)照等相應(yīng)證件。原告于簽訂合同當(dāng)日向五聯(lián)礦業(yè)交納了第一筆購礦款150萬元，五聯(lián)礦業(yè)至今仍未辦理采礦許可證、安全生產(chǎn)技改批文、生產(chǎn)許可證、民爆物品使用許可證等煤礦開工生產(chǎn)所需的必要證件，違反了合同約定，有明顯的違約行為。第二、五聯(lián)礦業(yè)稱在原告交納第一筆購礦款后已將2014年度的采礦許可證辦理下來并交付給原告，而合同并未指定其應(yīng)予辦理的采礦許可證的年度，故其已履行辦理采礦許可證的義務(wù)。本院認(rèn)為，原、被告雙方簽訂合同的日期是2015年3月27日，雙方約定應(yīng)予辦理的采礦許可證根據(jù)簽約時(shí)間和普通生活情理應(yīng)為簽約后即2015年3月27日后原告能夠正常合法使用的采礦許可證，而五聯(lián)礦業(yè)在簽訂轉(zhuǎn)讓合同后僅辦理了有效期限為2014年1月14日至2015年1月14日的采礦許可證，該證的有效期在合同簽訂之前，原告并不能因取得該證而合法地對(duì)海源煤礦進(jìn)行開采，五聯(lián)礦業(yè)所辦的該采礦許可證對(duì)原告無任何實(shí)際作用，加之五聯(lián)礦業(yè)不能證明其已將該證交付原告，且安全生產(chǎn)技改批文、生產(chǎn)許可證、民爆物品使用許可證等煤礦生產(chǎn)必須的其它證照五聯(lián)礦業(yè)也未依合同約定交付原告，故本院認(rèn)為五聯(lián)礦業(yè)所提交的采礦許可證不能證明其已經(jīng)履行辦理采礦許可證的義務(wù)，沒有違約。第三、五聯(lián)礦業(yè)稱其已經(jīng)履行辦理采礦許可證的義務(wù)，只是未辦理2015年度采礦許可證的年檢，而雙方在轉(zhuǎn)讓合同第七條第一款約定的是“乙方在向甲方交納第一筆購礦款后，甲方負(fù)責(zé)把采礦許可證從湖北省國土資源廳辦理回來，并將所有的證照交給乙方”，結(jié)合合同第七條第五款“煤礦所有證照的年檢，乙方做好有關(guān)資料交給甲方辦理”的內(nèi)容，本院認(rèn)為，合同約定的是雙方簽約后五聯(lián)礦業(yè)先把采礦許可證辦理回來，并將所有證照交給原告，此后在合同履行期間，所有證照的年檢由原告做好資料交五聯(lián)礦業(yè)辦理并自行承擔(dān)所有費(fèi)用。五聯(lián)礦業(yè)辯稱其只是未辦理2015年度采礦許可證的年檢混同了合同分別約定的辦證和年檢兩項(xiàng)不同的義務(wù)，本院不予支持。第四、關(guān)于五聯(lián)礦業(yè)所爭(zhēng)議的原告未做好年檢資料及交納各種辦證所需費(fèi)用導(dǎo)致采礦許可證未予辦理的問題，根據(jù)合同第七條第一款“乙方向甲方交納第一筆購礦款后，甲方負(fù)責(zé)把海源煤礦的采礦許可證從湖北省國土資源廳辦理回來，并將所有證照交給乙方”、第五款“煤礦所有證照的年檢，乙方做好資料交給甲方辦理”、第七款“乙方在生產(chǎn)經(jīng)營期間，煤礦所發(fā)生的各項(xiàng)稅費(fèi)由乙方自己承擔(dān)…”等內(nèi)容，本院認(rèn)為，年檢的費(fèi)用屬于原告生產(chǎn)經(jīng)營期間的費(fèi)用，依合同約定應(yīng)由原告承擔(dān)。五聯(lián)礦業(yè)應(yīng)予辦理并交付的采礦許可證所產(chǎn)生的費(fèi)用由誰承擔(dān)合同沒有約定。本院認(rèn)為根據(jù)合同原告的權(quán)利是獲得辦理好的采礦許可證，五聯(lián)礦業(yè)有義務(wù)將辦理好的采礦許可證交付原告，辦理許可證過程中所產(chǎn)生的辦證費(fèi)用在未特別約定由誰承擔(dān)且無法律規(guī)定費(fèi)用應(yīng)由特定方承擔(dān)的前提下無疑應(yīng)由承擔(dān)辦證義務(wù)的五聯(lián)礦業(yè)承擔(dān)。五聯(lián)礦業(yè)以原告未交納年檢所需要的各項(xiàng)費(fèi)用為由辯稱其未違約本院不予采信。第五、承諾書和保證書是雙方在具體履行合同過程中五聯(lián)礦業(yè)單方面作出的承諾，且雙方對(duì)其存在和適用的條件的很大的爭(zhēng)議，又未約定相應(yīng)的違約責(zé)任，其性質(zhì)并非合同的補(bǔ)充協(xié)議，原告稱五聯(lián)礦業(yè)違反了承諾書和保證書并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任于法無據(jù)，本院不予支持。
綜上分析，五聯(lián)礦業(yè)在原告交納第一筆購礦款后，未將采礦許可證從湖北省國土資源廳辦理回來，并將海源煤礦的所有證照交給原告，違反了合同的約定，存在違約行為。且至今五聯(lián)礦業(yè)仍未辦理采礦許可證，致使煤礦無法生產(chǎn)經(jīng)營，加之五聯(lián)礦業(yè)已將源源煤礦增加注冊(cè)資本并重新登記變更法定代表人和營業(yè)執(zhí)照，轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)喪失繼續(xù)履行的基礎(chǔ)，原告請(qǐng)求解除雙方簽訂的海源煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同書，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條第（四）項(xiàng)之規(guī)定，合法有據(jù)，本院予以支持。
對(duì)被告（反訴原告）的違約行為應(yīng)承擔(dān)何種違約責(zé)任，原告（反訴被告）認(rèn)為，其在海源煤礦的維持過程中，支付了電費(fèi)、工人工資、伙食費(fèi)、人身意外保險(xiǎn)金及其它費(fèi)用300多萬元，系原告違約產(chǎn)生的實(shí)際損失。被告（反訴原告）應(yīng)按合同約定支付原告（反訴原告）1倍合同總價(jià)款的違約金300萬元。被告（反訴原告）五聯(lián)礦業(yè)認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓合同第六條約定“海源煤礦的資質(zhì)、儲(chǔ)量真實(shí)可靠，甲方?jīng)]有欺騙行為，若有欺騙行為，甲方愿意向乙方賠償?shù)V轉(zhuǎn)讓價(jià)款的1倍損失”，而被告（反訴原告）五聯(lián)礦業(yè)沒有任何違約和欺騙行為，不應(yīng)向原告（反訴被告）支付1倍損失300萬元。
本院認(rèn)為，本案轉(zhuǎn)讓合同第六條約定“海源煤礦的資質(zhì)、儲(chǔ)量真實(shí)可靠，甲方?jīng)]有欺騙行為，若有欺騙行為，甲方愿意向乙方賠償?shù)V轉(zhuǎn)讓價(jià)款的1倍損失”，該條約定是附甲方即被告（反訴原告）五聯(lián)礦業(yè)在海源煤礦的資質(zhì)及儲(chǔ)量方面對(duì)乙方即原告（反訴被告）有欺騙行為的前提條件下的約定，而原告（反訴被告）并未提供證據(jù)證明被告（反訴原告）在此方面有欺騙行為，故原告（反訴被告）以該條約定請(qǐng)求被告承擔(dān)300萬元的違約金于法無據(jù)，本院不予支持。因雙方未有其它違約條款、定金條款的約定，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規(guī)定“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合法律規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”，據(jù)此，本院認(rèn)為五聯(lián)礦業(yè)應(yīng)因其違約而向原告（反訴被告）承擔(dān)賠償損失的違約責(zé)任。
關(guān)于原告（反訴被告）的損失，本院經(jīng)核實(shí)原告（反訴被告）提供的證據(jù)，確認(rèn)如下：
1.關(guān)于電費(fèi)，原告（反訴被告）請(qǐng)求確認(rèn)707815元。為此，原告提供了赤壁礦業(yè)公司變電站出具的增值稅發(fā)票和收據(jù)為證。本院對(duì)原告提供的499990元有增值稅發(fā)票的電費(fèi)予以確認(rèn)。對(duì)2015年6月23日赤壁礦業(yè)公司變電站出具的電費(fèi)收據(jù)85600元，雖無相應(yīng)的發(fā)票佐證，但原告（反訴被告）還提供了赤壁礦業(yè)公司變電站的記賬流水為證，故本院予以認(rèn)定。對(duì)2016年4月23日的61300元，原告（反訴被告）只提供了赤壁礦業(yè)公司變電站的收據(jù)，未提供發(fā)票和其它證據(jù)佐證，本院不予認(rèn)定。因此本院確認(rèn)原告（反訴被告）的電費(fèi)損失為585590元。
2.關(guān)于管理費(fèi)，原告（反訴被告）請(qǐng)求確認(rèn)其有管理費(fèi)損失33萬元。原告（反訴被告）提供了2015年5、6、7月份被告（反訴原告）對(duì)其開具的收款收據(jù)，本院認(rèn)為上述三份證據(jù)具備證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性，應(yīng)予采信。2016年2月3日被告（反訴原告）對(duì)原告（反訴被告）出具的4萬元收條、2015年12月6日被告（反訴原告）公司劉明玉出具的3萬元收條，被告（反訴原告）在答辯和反訴過程認(rèn)可收款屬實(shí)，本院認(rèn)為，不論該款的性質(zhì)如何，均為原告（反訴被告）因簽訂合同后的實(shí)際花費(fèi)，可視為原告（反訴被告）的損失。故本院認(rèn)定原告（反訴被告）上交被告（反訴原告）管理費(fèi)及其它費(fèi)用的損失為22萬元。
3.關(guān)于安全生產(chǎn)責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)4.8萬元及人身意外保險(xiǎn)金7萬元和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)14853.96元，原告（反訴被告）提交了中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司赤壁支公司及其它單位開出的正式票據(jù)為證，本院予以認(rèn)定。
4.關(guān)于工資損失，原告（反訴被告）請(qǐng)求確認(rèn)581745元，原告（反訴被告）為此提供了其自行制作的工資發(fā)放表及赤壁市法院（2018）鄂1281刑初138號(hào)刑事判決書為證。本院認(rèn)為，工資分發(fā)放表是原告（反訴被告）自行制作，無銀行憑據(jù)或其它證據(jù)佐證，不能證實(shí)其工資是否發(fā)放及發(fā)放數(shù)額，故對(duì)該證據(jù)本院不予認(rèn)可。赤壁市法院作出的（2018）鄂1281刑初138號(hào)刑事判決書已經(jīng)生效，該判決書能夠證實(shí)原告（反訴被告）拖欠工資20.998萬元且在刑事拘留后已支付該款的事實(shí)，故本院認(rèn)定原告（反訴被告）存在工資損失20.998萬元。
5.原告（反訴被告）請(qǐng)求確認(rèn)有伙食費(fèi)、誤工費(fèi)、雜工費(fèi)、相關(guān)工程費(fèi)3.869萬元及報(bào)銷憑證費(fèi)用5.0419萬元，并提供了一些單據(jù)、收條、車票等作為證據(jù)。本院認(rèn)為，原告（反訴被告）提供的上述證據(jù)不能夠證明所有費(fèi)用已真實(shí)發(fā)生且是因履行合同所產(chǎn)生的費(fèi)用，故依法不予認(rèn)可。
6.原告（反訴被告）請(qǐng)求確認(rèn)被告公司法人收取了其10萬元購礦款，未提供任何證據(jù)證明，本院不予認(rèn)可。
綜上6項(xiàng)，本院認(rèn)定原告（反訴被告）因履行合同造成的損失為1148423.96元。原告（反訴被告）在履行合同過程中沒有過錯(cuò)，無違約行為，其因履行合同造成的損失是五聯(lián)礦業(yè)未辦理采礦許可證等證照致海源煤礦不能生產(chǎn)經(jīng)營所致，應(yīng)由五聯(lián)礦業(yè)承擔(dān)。五聯(lián)礦業(yè)稱原告（反訴被告）自己提供的證據(jù)中多處自認(rèn)挖煤，在未辦理采礦許可證的前提下原告（反訴被告）一直在采煤，未辦理采礦許可證不影響原告（反訴被告）生產(chǎn)經(jīng)營，原告（反訴被告）主張的損失與其無任何因果關(guān)系。本院認(rèn)為，采礦許可證是礦產(chǎn)企業(yè)開采礦產(chǎn)資源的必須的法定憑證和前提條件。五聯(lián)礦業(yè)稱海源煤礦一直在正常生產(chǎn)挖煤未提供證據(jù)證明，而五聯(lián)礦業(yè)所指的能夠證明原告（反訴被告）自認(rèn)海源煤礦在生產(chǎn)挖煤的證據(jù)是原告（反訴被告）所提供的是清理煤礦井下工程和炸藥庫的未予結(jié)算的工程款清單，不能證明原告（反訴被告）接手海源煤礦后該礦一直在生產(chǎn)經(jīng)營。故五聯(lián)礦業(yè)稱原告（反訴被告）一直在生產(chǎn)經(jīng)營原告（反訴被告）的損失與其無任何因果關(guān)系無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采信。
綜上所述，原告（反訴被告）與五聯(lián)礦業(yè)簽訂的海源煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同合法有效，對(duì)原、被告均具約束力。原告（反訴被告）在合同簽訂后履行了支付150萬元購礦款的義務(wù)，五聯(lián)礦業(yè)未將海源煤礦的采礦許可證辦理下來并將海源煤礦的所有證照交付給原告（反訴被告）違反了合同的約定，原告（反訴被告）請(qǐng)求解除轉(zhuǎn)讓合同并請(qǐng)求五聯(lián)礦業(yè)返還其購礦款150萬元合法有據(jù)，本院予以支持。原告（反訴被告）因五聯(lián)礦業(yè)的違約行為造成損失屬實(shí)，其請(qǐng)求五聯(lián)礦業(yè)支付違約金300萬元因合同沒有約定本院不予支持，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規(guī)定“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合法律規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”。本院認(rèn)為五聯(lián)礦業(yè)應(yīng)承擔(dān)賠償原告（反訴被告）實(shí)際損失1148423.96元的違約責(zé)任。原告（反訴被告）認(rèn)為兩被告之間存在財(cái)產(chǎn)混同未提供證據(jù)證明，故其請(qǐng)求被告（反訴原告）海源煤礦與五聯(lián)礦業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任于法無據(jù)，本院不予支持。五聯(lián)礦業(yè)反訴請(qǐng)求王某某支付下欠的第一筆購礦款40萬元與本院查明的王某某已支付150萬元第一筆購礦款的事實(shí)不符，本院不予支持。其在收取原告（反訴被告）交付的150萬元購礦款后未按約辦理海源煤礦的采礦許可證，違約在先，其請(qǐng)求原告（反訴被告）繼續(xù)支付第二筆購礦款于法無據(jù)，本院不予支持。管理費(fèi)的支付并非合同約定的義務(wù)，五聯(lián)礦業(yè)訴請(qǐng)?jiān)妫ǚ丛V被告）支付管理費(fèi)41萬元于法無據(jù)，本院不予支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第六十七條、第九十四條第（四）項(xiàng)、第一百零七條、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋第九十條之規(guī)定，判決如下：

一、解除原告（反訴被告）王某某與被告（反訴原告）赤壁市五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司簽訂的海源煤礦整體轉(zhuǎn)讓合同書。
二、被告（反訴原告）赤壁市五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司于本判決生效后15日返還原告王某某支付的第一筆購礦款1500000元。
三、被告（反訴原告）赤壁市五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司于本判決生效后15日內(nèi)支付原告（反訴被告）王某某違約賠償金1148423.96元。
四、駁回原告（反訴被告）王某某的其它所有訴訟請(qǐng)求。
五、駁回被告（反訴原告）赤壁市五聯(lián)礦業(yè)有限責(zé)任公司的反訴請(qǐng)求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案本訴訴訟費(fèi)用27987元，反訴訴訟費(fèi)用21090元，減半收取24539元，由被告（反訴原告）負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省咸寧市中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定預(yù)交上訴案件受理費(fèi)。湖北省咸寧市中級(jí)人民法院的開戶行為：中國農(nóng)業(yè)銀行咸寧市金穗支行；賬號(hào)：17×××50。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判員 雷春

書記員： 宋靜