王某某
李家寧（黑龍江遠(yuǎn)東律師事務(wù)所）
張龍（黑龍江遠(yuǎn)東律師事務(wù)所）
哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司
白鳳東（黑龍江中柏律師事務(wù)所）

民+事+判+決+書
原告王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，哈爾濱華昌健康醫(yī)藥有限公司股東，住哈爾濱市平房區(qū)。
委托代理人李家寧，黑龍江遠(yuǎn)東律師集團(tuán)事務(wù)所律師。
委托代理人張龍，黑龍江遠(yuǎn)東律師集團(tuán)事務(wù)所律師。
被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司，住所地哈爾濱市平房區(qū)。
法定代表人昌文忠，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人白鳳東，黑龍江中柏律師事務(wù)所律師。
原告王某某訴被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱健康醫(yī)藥公司）公司盈余分配糾紛一案，原告王某某于2014年5月22日向本院提起訴訟，本院受理后，依法組成合議庭，于2014年7月8日公開開庭審理本案。于2014年11月28日依法作出（2014）平民一初字第303號(hào)民事判決，健康醫(yī)藥公司不服判決，向哈爾濱市中級(jí)人民法院提起上訴。2015年3月10日，哈爾濱市中級(jí)人民法院依法作出（2015）哈開商終字第11號(hào)民事裁定，以原審判決認(rèn)定基本事實(shí)不清為由，撤銷（2014）平民一初字第303號(hào)民事判決，將案件發(fā)回重審。本院依法另行組成合議庭，于2015年6月26日及2015年7月10日公開開庭審理本案。原告王某某的委托代理人李家寧、張龍，被告健康醫(yī)藥公司的委托代理人白鳳東到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯主張，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為:一、王某某的股東身份及權(quán)利的行使；二、王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的性質(zhì)及該主張是否成立。
關(guān)于王某某的股東身份及權(quán)利的行使問題。
股東資格認(rèn)定主要包含兩部分，一是實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，即依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)，二是股東資格認(rèn)定形式標(biāo)準(zhǔn)，即股東名冊(cè)及登記。本案中，2003年1月，昌文忠、李彥斌及王某某共同出資設(shè)立健康醫(yī)藥公司，哈爾濱鑫誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具驗(yàn)資報(bào)告，昌文忠、李彥斌、王某某各繳納人民幣2萬元，于2003年1月29日存入中國(guó)信合平新信用社平房工商分局企業(yè)入資專戶6萬元，昌文忠、李彥斌、王某某各實(shí)物出資18萬元，于2003年1月30日投入藥品，價(jià)值54萬元，已經(jīng)全體股東確認(rèn)。故王某某已經(jīng)依法向公司出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。健康醫(yī)藥公司雖未制作股東名冊(cè)，但健康醫(yī)藥公司工商登記信息資料載明，公司設(shè)立登記申請(qǐng)、公司股東（發(fā)起人）名錄、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告中均有王某某出資及股東身份的記載。健康醫(yī)藥公司四次資本變更登記時(shí)的股東會(huì)決議和章程修正案中均有王某某出資情況及王某某系健康醫(yī)藥公司股東的記載。因此，王某某稱其系健康醫(yī)藥公司股東，并經(jīng)健康醫(yī)藥公司章程、股東名錄認(rèn)可，亦經(jīng)工商登記，具備健康醫(yī)藥公司股東的實(shí)質(zhì)要件及形式要件，故對(duì)其股東身份本院予以確認(rèn)。
股東除享有公司法規(guī)定的表決權(quán)、盈余分配權(quán)等股東權(quán)利外，其還享有委托代理人的普通民事權(quán)利。本案中，王某某作為健康醫(yī)藥公司股東，其有權(quán)利委托其子王建華行使其股東權(quán)利，且自健康醫(yī)藥公司成立以來，另兩位股東昌文忠、李彥斌從未對(duì)王建華代其父行使股東權(quán)利表示過質(zhì)疑，健康醫(yī)藥公司亦未舉證證實(shí)王建華非代理其父王某某行使股東權(quán)利，故股東王某某可自行行使股東權(quán)利，亦可以委托代理人行使股東權(quán)利。
二、關(guān)于王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的性質(zhì)及該主張是否成立的的問題。
首先，三位股東昌文忠、李彥斌及王某某在健康醫(yī)藥公司工商登記檔案中的職務(wù)分別為董事長(zhǎng)、董事及監(jiān)事，三人職務(wù)不同，所負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)范圍不同，如按職務(wù)領(lǐng)取工資及經(jīng)費(fèi)應(yīng)不盡相同，但實(shí)際情況卻是完全相同；其次，三位股東昌文忠、李彥斌及王某某在健康醫(yī)藥公司除具有股東身份外另有具體職務(wù)，應(yīng)按法律規(guī)定，與健康醫(yī)藥公司簽署勞動(dòng)合同或勞務(wù)合同，按合同約定領(lǐng)取報(bào)酬、繳納個(gè)人所得稅等，但實(shí)際情況卻是二人與健康醫(yī)藥公司未簽署任何用工合同，卻每月領(lǐng)取數(shù)額相同的大額款項(xiàng)；第三，如股東昌文忠、李彥斌在健康醫(yī)藥公司每月領(lǐng)取相同數(shù)額的工資薪金，因稅率相同，二人繳納的個(gè)人所得稅應(yīng)完全一致，但實(shí)際情況卻是兩人每年繳納的個(gè)人所得稅均不一致；第四，健康醫(yī)藥公司設(shè)立時(shí)，三位股東昌文忠、李彥斌及王某某出資分別占公司的33.33%、33.33%及33.34%，成立后歷次增資比例均相同，自2003年公司成立至2014年1月，三人每月均在健康醫(yī)藥公司領(lǐng)取同等數(shù)額的款項(xiàng)，以上事實(shí)可確認(rèn)，昌文忠、李彥斌及王某某按月領(lǐng)取的款項(xiàng)非工資及經(jīng)費(fèi)，而是按出資比例領(lǐng)取的分紅款。股東投資是營(yíng)利為目的，健康醫(yī)藥公司稱自公司成立十余年以來，以轉(zhuǎn)增股本的形式向股東分紅，從未向股東發(fā)放分紅款不符常理?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第三十四條 ?規(guī)定“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利”，健康醫(yī)藥公司于2003年1月24日制定的《章程》第十二條規(guī)定“股東享有依法及本章程的規(guī)定分取紅利的權(quán)利”，根據(jù)《章程》記載，王某某系公司股東，且《章程》并未對(duì)紅利的分配另有約定，也無證據(jù)顯示分配比例另有約定，故王某某應(yīng)按其出資比例從健康醫(yī)藥公司分取相應(yīng)紅利。然而，根據(jù)王某某陳述，公司每月向昌文忠、李彥斌、王某某支付30萬元紅利，且從未就此召開股東會(huì)并形成任何決議。對(duì)此，本院認(rèn)為，股東究竟通過何種程序或方式從公司分取紅利，屬于公司自治范疇，而公司自治的主體本身又為公司全體股東。盡管健康醫(yī)藥公司股東實(shí)際分取紅利的程序與方式，與該公司章程的相應(yīng)規(guī)定內(nèi)容存在沖突，但迄今并無任何證據(jù)顯示股東對(duì)其已經(jīng)從該公司分取紅利提出異議。因此，就健康醫(yī)藥公司內(nèi)部而言，全體股東之間協(xié)同一致的上述紅利分取行為，應(yīng)與該公司章程的規(guī)定內(nèi)容具有同等的合理性與正當(dāng)性。健康醫(yī)藥公司不得以章程的規(guī)定內(nèi)容，對(duì)抗全體股東數(shù)年已實(shí)際完成的紅利分取行為。如果股東對(duì)健康醫(yī)藥公司的紅利分取行為存在上述程序性瑕疵，則可通過其他途徑予以整體性糾正或補(bǔ)足，而在其他股東已經(jīng)實(shí)際取得紅利的情況下，并不得以此作為單獨(dú)否定王某某相應(yīng)股東權(quán)利的正當(dāng)性依據(jù)。
自2014年2月起，健康醫(yī)藥公司雖未向王某某按月發(fā)放分紅款，但卻以相同的數(shù)額向另外兩名股東昌文忠、李彥斌發(fā)放分紅款，已損害股東王某某的權(quán)利，王某某有權(quán)要求健康醫(yī)藥公司按出資比例進(jìn)行分紅。因原審中王某某的訴請(qǐng)為要求健康醫(yī)藥公司給付分紅款165萬元,分紅款暫計(jì)算至2014年6月30日，剩余計(jì)算至判決生效之日，故王某某主張健康醫(yī)藥公司給付2014年2月1日至2015年5月30日共計(jì)550萬元的分紅款主張成立，本院予以支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司于本判決生效七日內(nèi)給付原告王某某分紅款合計(jì)550萬元（2014年2月1日至2015年5月31日）。
二、駁回原告王某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)50+300元（原告王某某已預(yù)交），由被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司負(fù)擔(dān)，此款與判決主文一并給付原告王某某。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省哈爾濱市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為:根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯主張，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為:一、王某某的股東身份及權(quán)利的行使；二、王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的性質(zhì)及該主張是否成立。
關(guān)于王某某的股東身份及權(quán)利的行使問題。
股東資格認(rèn)定主要包含兩部分，一是實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，即依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)，二是股東資格認(rèn)定形式標(biāo)準(zhǔn)，即股東名冊(cè)及登記。本案中，2003年1月，昌文忠、李彥斌及王某某共同出資設(shè)立健康醫(yī)藥公司，哈爾濱鑫誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具驗(yàn)資報(bào)告，昌文忠、李彥斌、王某某各繳納人民幣2萬元，于2003年1月29日存入中國(guó)信合平新信用社平房工商分局企業(yè)入資專戶6萬元，昌文忠、李彥斌、王某某各實(shí)物出資18萬元，于2003年1月30日投入藥品，價(jià)值54萬元，已經(jīng)全體股東確認(rèn)。故王某某已經(jīng)依法向公司出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。健康醫(yī)藥公司雖未制作股東名冊(cè)，但健康醫(yī)藥公司工商登記信息資料載明，公司設(shè)立登記申請(qǐng)、公司股東（發(fā)起人）名錄、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告中均有王某某出資及股東身份的記載。健康醫(yī)藥公司四次資本變更登記時(shí)的股東會(huì)決議和章程修正案中均有王某某出資情況及王某某系健康醫(yī)藥公司股東的記載。因此，王某某稱其系健康醫(yī)藥公司股東，并經(jīng)健康醫(yī)藥公司章程、股東名錄認(rèn)可，亦經(jīng)工商登記，具備健康醫(yī)藥公司股東的實(shí)質(zhì)要件及形式要件，故對(duì)其股東身份本院予以確認(rèn)。
股東除享有公司法規(guī)定的表決權(quán)、盈余分配權(quán)等股東權(quán)利外，其還享有委托代理人的普通民事權(quán)利。本案中，王某某作為健康醫(yī)藥公司股東，其有權(quán)利委托其子王建華行使其股東權(quán)利，且自健康醫(yī)藥公司成立以來，另兩位股東昌文忠、李彥斌從未對(duì)王建華代其父行使股東權(quán)利表示過質(zhì)疑，健康醫(yī)藥公司亦未舉證證實(shí)王建華非代理其父王某某行使股東權(quán)利，故股東王某某可自行行使股東權(quán)利，亦可以委托代理人行使股東權(quán)利。
二、關(guān)于王某某主張健康醫(yī)藥公司給付550萬元的性質(zhì)及該主張是否成立的的問題。
首先，三位股東昌文忠、李彥斌及王某某在健康醫(yī)藥公司工商登記檔案中的職務(wù)分別為董事長(zhǎng)、董事及監(jiān)事，三人職務(wù)不同，所負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)范圍不同，如按職務(wù)領(lǐng)取工資及經(jīng)費(fèi)應(yīng)不盡相同，但實(shí)際情況卻是完全相同；其次，三位股東昌文忠、李彥斌及王某某在健康醫(yī)藥公司除具有股東身份外另有具體職務(wù)，應(yīng)按法律規(guī)定，與健康醫(yī)藥公司簽署勞動(dòng)合同或勞務(wù)合同，按合同約定領(lǐng)取報(bào)酬、繳納個(gè)人所得稅等，但實(shí)際情況卻是二人與健康醫(yī)藥公司未簽署任何用工合同，卻每月領(lǐng)取數(shù)額相同的大額款項(xiàng)；第三，如股東昌文忠、李彥斌在健康醫(yī)藥公司每月領(lǐng)取相同數(shù)額的工資薪金，因稅率相同，二人繳納的個(gè)人所得稅應(yīng)完全一致，但實(shí)際情況卻是兩人每年繳納的個(gè)人所得稅均不一致；第四，健康醫(yī)藥公司設(shè)立時(shí)，三位股東昌文忠、李彥斌及王某某出資分別占公司的33.33%、33.33%及33.34%，成立后歷次增資比例均相同，自2003年公司成立至2014年1月，三人每月均在健康醫(yī)藥公司領(lǐng)取同等數(shù)額的款項(xiàng)，以上事實(shí)可確認(rèn)，昌文忠、李彥斌及王某某按月領(lǐng)取的款項(xiàng)非工資及經(jīng)費(fèi)，而是按出資比例領(lǐng)取的分紅款。股東投資是營(yíng)利為目的，健康醫(yī)藥公司稱自公司成立十余年以來，以轉(zhuǎn)增股本的形式向股東分紅，從未向股東發(fā)放分紅款不符常理?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第三十四條 ?規(guī)定“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利”，健康醫(yī)藥公司于2003年1月24日制定的《章程》第十二條規(guī)定“股東享有依法及本章程的規(guī)定分取紅利的權(quán)利”，根據(jù)《章程》記載，王某某系公司股東，且《章程》并未對(duì)紅利的分配另有約定，也無證據(jù)顯示分配比例另有約定，故王某某應(yīng)按其出資比例從健康醫(yī)藥公司分取相應(yīng)紅利。然而，根據(jù)王某某陳述，公司每月向昌文忠、李彥斌、王某某支付30萬元紅利，且從未就此召開股東會(huì)并形成任何決議。對(duì)此，本院認(rèn)為，股東究竟通過何種程序或方式從公司分取紅利，屬于公司自治范疇，而公司自治的主體本身又為公司全體股東。盡管健康醫(yī)藥公司股東實(shí)際分取紅利的程序與方式，與該公司章程的相應(yīng)規(guī)定內(nèi)容存在沖突，但迄今并無任何證據(jù)顯示股東對(duì)其已經(jīng)從該公司分取紅利提出異議。因此，就健康醫(yī)藥公司內(nèi)部而言，全體股東之間協(xié)同一致的上述紅利分取行為，應(yīng)與該公司章程的規(guī)定內(nèi)容具有同等的合理性與正當(dāng)性。健康醫(yī)藥公司不得以章程的規(guī)定內(nèi)容，對(duì)抗全體股東數(shù)年已實(shí)際完成的紅利分取行為。如果股東對(duì)健康醫(yī)藥公司的紅利分取行為存在上述程序性瑕疵，則可通過其他途徑予以整體性糾正或補(bǔ)足，而在其他股東已經(jīng)實(shí)際取得紅利的情況下，并不得以此作為單獨(dú)否定王某某相應(yīng)股東權(quán)利的正當(dāng)性依據(jù)。
自2014年2月起，健康醫(yī)藥公司雖未向王某某按月發(fā)放分紅款，但卻以相同的數(shù)額向另外兩名股東昌文忠、李彥斌發(fā)放分紅款，已損害股東王某某的權(quán)利，王某某有權(quán)要求健康醫(yī)藥公司按出資比例進(jìn)行分紅。因原審中王某某的訴請(qǐng)為要求健康醫(yī)藥公司給付分紅款165萬元,分紅款暫計(jì)算至2014年6月30日，剩余計(jì)算至判決生效之日，故王某某主張健康醫(yī)藥公司給付2014年2月1日至2015年5月30日共計(jì)550萬元的分紅款主張成立，本院予以支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司于本判決生效七日內(nèi)給付原告王某某分紅款合計(jì)550萬元（2014年2月1日至2015年5月31日）。
二、駁回原告王某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)50+300元（原告王某某已預(yù)交），由被告哈爾濱健康醫(yī)藥連鎖有限公司負(fù)擔(dān)，此款與判決主文一并給付原告王某某。

審判長(zhǎng)：+張?chǎng)?br/>審判員：沈大為
審判員：蔣丹鳳

書記員：李萌