上訴人（原審原告）：王某和，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住霸州市霸州鎮(zhèn)范家坊村228號。上
訴人（原審原告）：尚學銳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住陜西省城固縣原公鎮(zhèn)西原村五組584號。
上訴人（原審原告）：任子華。
三上訴人的委托代理人：高博芳、劉志霞，河北泰科律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：利華能源儲運股份有限公司，住所地霸州市112國道南側、顧莊鐵道橋西。
法定代表人：孫河忠，董事長。
委托代理人：許德強，河北天禹律師事務所律師。
原審被告：王某某。

上訴人王某和、尚學銳、任子華與被上訴人利華能源儲運股份有限公司（以下簡稱利華公司）及原審被告王某某之間合同糾紛一案，不服河北省霸州市人民法院作出的（2016）冀1081民初562號民事判決向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結。
原審法院經(jīng)審理查明，任子華的兒媳馮玉樓（乙方）與利華公司（甲方）于2010年11月21日簽訂《投資購車掛靠專業(yè)化公司合作運營協(xié)議書》，王某某于2011年6月27日代馮玉樓與利華公司簽訂《補充協(xié)議》，約定乙方投資購車掛靠甲方名下，并合作運營天然氣運輸，甲方扣除管理費等費用后向乙方支付運營費用，合同期限三年，自2010年11月22日起至2013年11月21日止。
王某某（乙方）于2013年7月30日與被告利華公司（甲方）簽訂《車輛互換使用及合作運營協(xié)議》及2014年3月14日簽訂《補充協(xié)議》，約定乙方將自有車輛與甲方互換后為甲方提供運輸服務，甲方向乙方支付運營收益，合同期限三年，2013年8月1日起至2016年7月31日止。
以上馮玉樓、王某某與利華公司合作事項，系王某和、任子華與王某某于2010年合伙投資事項，后尚學銳加入合伙，于2014年6月28日，王某和、尚學銳、任子華及王某某四人簽訂《投資入股協(xié)議書》，約定四人共同投資入股購車掛靠專業(yè)化公司合作經(jīng)營，項目依據(jù)利華燃氣合同編號：LHGK-2010及補充協(xié)議。四人出資額及出資比例為：馮玉樓（系任子華的兒媳）、王某和、王某某各出資160.5萬元，各占27.6%，尚學銳出資100萬元，占17.2%。資產(chǎn)清單附表一：1、CNG牽引車三臺，車號冀R×××××、冀R×××××、冀R×××××；2、九管高壓撬車四臺，車號冀R×××××、冀R×××××、冀R×××××、冀R×××××。以上車輛原值629萬元，到2014年6月26日折價400萬元；3、對新疆長期投資344.17萬元，由王某和代表簽字；4、租賃設備款32.375萬元；5、現(xiàn)有貸款295萬元；6、輪胎48條，空氣濾清器50個；7、打印機1臺，筆記本電腦1臺。以上財產(chǎn)作價481.5萬元。文件清單附表二：1、投資合作協(xié)議書；2、投資購車掛靠專業(yè)化公司合作運營協(xié)議書（利華燃氣合同編號：LHGK-2010）；3、補充協(xié)議（2011年6月27日和利華公司）；4、車輛互換使用及合作運營協(xié)議（2013年7月30日利華燃氣）；5、補充協(xié)議（2014年3月14日利華燃氣）；6、車輛租賃合同，合同編號LHZL-2014。
王某和、尚學銳、任子華提供了三次合伙人會議紀要：2014年6月28日會議紀要記載主要內容為，由股東協(xié)商訂立入股協(xié)議書并簽字；自2014年6月27日起項目開始運營；王某某主管勝芳項目部，暫由王某和協(xié)調新疆項目；指定資金賬戶為王某某農(nóng)行賬戶。2014年12月28日會議紀要主要內容為，1、勝芳項目部每月費用6000元，含車輛以外的所有支出，以?？似剑ㄔ嫔袑W銳之夫）為主，負責與利華結算及管理車隊，利華匯款打到馮玉樓農(nóng)行卡上；2、新疆項目部出差費用實報實銷，電話費每月補貼100元，出差每天補助100元，2015年1月18日會議紀要主要內容為：王某某提出撤股具體事宜待商議后決定，時間待定，王某某自2014年12月24日不再參與勝芳項目部的任何管理工作。
王某和、尚學銳、任子華主張，已通知利華公司將結算賬戶由王某某變更為馮玉樓賬戶，利華公司仍將應付的運營收益797274.95元支付給王某某，王某某應返還該王某和、尚學銳、任子華筆款項，用于合伙項目。利華公司否認收到王某和、尚學銳、任子華變更結算賬戶的通知，認為依據(jù)合同約定已經(jīng)和王某某結算清相關款項。王某某認可收到利華公司結算款項77萬余元，與利華公司就該合同項目已結清。
原審法院認為，任子華、王某和、尚學銳與王某某四人簽訂《投資入股協(xié)議書》，約定了各自出資額及占股比例，均系四人真實意思表示，四人的合伙關系依法成立。根據(jù)馮玉樓與利華公司簽訂《投資購車掛靠專業(yè)化公司合作運營協(xié)議書》和王某某與利華公司簽訂《車輛互換使用及合作運營協(xié)議》的內容及簽訂時間，結合四合伙人《投資入股協(xié)議書》及會議紀要內容，可以看出馮玉樓和王某某分別與利華公司所簽的兩份協(xié)議及補充協(xié)議，均系四合伙人合伙投資項目中涉及與利華公司合作事宜的約定。但王某和、尚學銳、任子華提供的錄音及證人證言的證據(jù)，不能直接證實利華公司收到王某和、尚學銳、任子華變更結算賬戶的通知，故利華公司根據(jù)協(xié)議約定，與王某某結算運營收益款項并無不當。王某和、尚學銳、任子華主張利華公司應當向王某和、尚學銳、任子華支付運營費用訴訟請求，理據(jù)不足，原審法院不予支持。根據(jù)王某某和利華公司當庭陳述，王某某已經(jīng)收到利華公司支付的運營費用，并就合同約定項目已經(jīng)與利華公司全部結清，結算款數(shù)額77萬余元，與王某和、尚學銳、任子華主張數(shù)額797274.95元不一致，王某某作為合伙人的代表，直接與利華公司簽訂合同并進行結算，王某和、尚學銳、任子華作為其他合伙人不能直接參與結算，故根據(jù)公平原則，王某某未提供具體結算數(shù)額及依據(jù)，應當承擔不利后果，原審法院對王某和、尚學銳、任子華主張的應結算款項數(shù)額797274.95元予以認定。根據(jù)會議紀要內容記載，王某某于2015年1月18日提出退伙，同時同意不再參與利華公司項目的管理，故其在收到結算款后應當及時將該款交給其他合伙人管理。王某某辯稱其合伙投資還有新疆項目應一并解決，四合伙人雖同意王某某退伙，但就其退伙后財產(chǎn)分割事宜未達成一致意見，且本案原告訴請亦非分割合伙財產(chǎn)糾紛，故原審法院對王某某辯稱意見不予采信。王某和、尚學銳、任子華主張利華公司支付逾期付款利息的計算標準，理據(jù)不足，原審法院不予支持。綜合考慮本案實際情況，根據(jù)公平原則和誠實信用原則，原審法院酌定王某某應當向王某和、尚學銳、任子華支付利息損失，以應返還款項數(shù)額797274.95元為基數(shù)，按照中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率計算，自2016年1月28日（起訴之日）起至付清之日止。據(jù)此，原審法院判決：一、被告王某某于本判決生效后十日內一次性返還三原告運營收益797274.95元，并支付利息損失（利息損失計算，以797274.95元為基數(shù)，按照中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率計算，自2016年1月28日起至付清之日止）；二、駁回三原告其他訴訟請求。
被告如果未按判決書指定的期間履行給付金錢義務，應當根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費減半收取為5886元，由被告王某某負擔5886元。保全費4920元由三原告共同負擔。
二審查明的其它事實與一審一致。

本院認為，一、王某和、尚學銳、任子華與王某某四人合伙投資購車掛靠利華公名下，并合作運營天然氣運輸，雖合作協(xié)議先后分別以馮玉樓、王某某名義與利華公簽訂，但其實二人均是代表合伙投資購車一方。先是王某和、任子華與王某某的三人合伙，后尚學銳加入進來，成為四人合伙，對此，利華公是知情的；二、合作運營天然氣的運營收益最初是打到馮玉樓的賬戶，后來是打入王某某的賬戶。2014年12月28日，包括王某某在內的四位投資人召開會議決定將結算賬戶變更為馮玉樓賬戶，并在其后通知了利華公將運營收益打到馮玉樓賬戶。利華公接到通知后曾將10萬元運營收益打到馮玉樓賬戶，但其后又將余下的運營收益797274.95元支付給了王某某；三、王某和、尚學銳、任子華與王某某四人合伙投資購車掛靠在利華公司名下從事天然氣運輸，其四人之間的關系系合伙關系，其取得的運營收益系合伙組織的共同財產(chǎn)，對該財產(chǎn)的支配處分均應由合伙人共同決定，在合伙財產(chǎn)清算之前，個人不得占有和處分合伙財產(chǎn)。在2014年12月28日的合伙人會議上，四合伙人共同決定將運營收益打到馮玉樓賬戶并向利華公司發(fā)出通知，利華公接到通知后曾將10萬元運營收益打到馮玉樓賬戶，表明四合伙人與利華公之間就運營收益的返還途徑達成了新的合意，利華公應當按照新達成的付款途徑返還運營收益。但在其后利華公又將運營收益返還給王某某顯然屬于履行不當，并且因為王某某將該收益據(jù)為己有從而造成合伙財產(chǎn)的損失，對此利華公應當承擔相應的責任。一審法院認為王某和、尚學銳、任子華提交的證據(jù)不能證實利華公司收到王某和、尚學銳、任子華變更結算賬戶的通知，系采信證據(jù)和認定事實錯誤。
綜上，王某和、尚學銳、任子華的上訴理由成立，其上訴請求原審法院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：

一、維持河北省霸州市人民法院作出的（2016）冀1081民初562號民事判決第一項；
二、變更河北省霸州市人民法院作出的（2016）冀1081民初562號民事判決第二項為：利華能源儲運股份有限公司就王某某應當返還上訴人的運營收益797274.95元及相應利息承擔連帶責任（利息的計算按一審判決第一項列明的利率標準和起止時間計算），于本判決生效后十日內履行。
一審案件受理費5886元、保全費4920元，合計10806元，由王某某和利華能源儲運股份有限公司負擔；二審案件受理費11772元，由利華能源儲運股份有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　于　東 審判員　曹　怡 審判員　羅丕軍

書記員：王強