王某某
關(guān)玉春（黑龍江吉相律師事務(wù)所）
郝某
冷曜明（黑龍江人和律師事務(wù)所）
梁某某
鄒某某
劉某某

再審申請人（一審原告、二審上訴人）:王某某，男。
委托代理人:關(guān)玉春，黑龍江吉相律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）:郝某，男。
委托代理人:冷曜明，黑龍江人和律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）:梁某某，男。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）:鄒某某，男。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）:劉某某，男。
再審申請人王某某因與被申請人郝某、梁某某、鄒某某、劉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服鶴崗市中級人民法院（2013）鶴商終字第25號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
王某某申請再審稱:（一）鶴崗大地弱堿水有限責(zé)任公司（以下簡稱大地公司）2011年6月7日沒有召開過第二屆董事會第六次會議，劉某某等三位被申請人提供的證據(jù)一系偽造。（二）大地公司從沒有在辦公場所以外的地方召開過董事會，董事會也沒有在該辦公場所以外的地方召集過股東會，董事長也沒有在該辦公場所以外的地方主持過董事會，故原審對劉某某等三位被申請人提供的非法證據(jù)二予以采信錯誤，該股東會不具有法律效力。（三）劉某某等三位被申請人提供的證據(jù)一是2011年6月7日的會議記錄，該記錄沒有參會人員蓋章。原審法院認(rèn)定該記錄就是給王某某的書面通知，屬適用法律錯誤。另外，第二次召開股東大會轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時間是同年6月20日，兩次會議時間間隔13天，違反了《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?第二款 ?關(guān)于“……股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓……”的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條 ?第二、三、六、十一、十三項的規(guī)定申請再審。
本院認(rèn)為，關(guān)于王某某主張大地公司2011年6月7日沒有召開過第二屆董事會第六次會議，劉某某等三位被申請人提供的證據(jù)一系偽造的問題。在本案二審開庭時，王某某承認(rèn)2011年6月7日大地公司召開會議研究公司整體轉(zhuǎn)讓事宜，故王某某的該項主張不能成立。
關(guān)于王某某主張大地公司從沒有在辦公場所以外的地方召開過董事會，董事會也沒有在該辦公場所以外的地方召集過股東會，董事長也沒有在該辦公場所以外的地方主持過董事會，原審對劉某某等三位被申請人提供的非法證據(jù)二予以采信錯誤，該股東會不具有法律效力的問題。劉某某等三位被申請人在一審提供的證據(jù)二能夠證實除王某某以外，大地公司的其他實際出資人同意轉(zhuǎn)讓其持有的大地公司的股權(quán)。法律也沒有規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)股東大會同意，大地公司2011年6月20日召開的會議是否為股東大會并不影響公司股東與郝某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，故原審法院采信該證據(jù)并無不當(dāng)。
關(guān)于王某某主張大地公司其他股東將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郝某侵犯了其優(yōu)先購買權(quán)，且轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反法律規(guī)定，屬無效協(xié)議的問題。大地公司雖然登記注冊是5位股東，實際在成立該公司時為了符合《中華人民共和國公司法》第二十四條 ?關(guān)于“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立”的規(guī)定，公司未將其他126位實際出資人在工商登記部門登記為股東。除王某某之外，大地公司的其他實際出資人都同意將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郝某，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽了字，也都在次日領(lǐng)取了部分轉(zhuǎn)讓款，該轉(zhuǎn)讓行為符合《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?第二款 ?關(guān)于“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意……”的規(guī)定。王某某在2011年6月7日大地公司召開的研究公司整體轉(zhuǎn)讓事宜的會議上認(rèn)為轉(zhuǎn)讓價格低，但其并沒有表示不同意轉(zhuǎn)讓，也沒有表示其要以同等條件購買公司其他股東的股權(quán)，故王某某應(yīng)當(dāng)是放棄了其優(yōu)先購買權(quán)，故大地公司股東向郝某轉(zhuǎn)讓其股權(quán)符合公司法的相關(guān)法律規(guī)定，沒有違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。
關(guān)于王某某主張第二次召開股東大會轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時間是同年6月20日，兩次會議時間間隔13天，違反了《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?第二款 ?關(guān)于“……股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓……”的規(guī)定的問題。該法律規(guī)定是指公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，未達(dá)到其他股東過半數(shù)通過的情形，本案中，其他股東已經(jīng)過半數(shù)通過，不應(yīng)適用該規(guī)定，其該項主張不能成立。
綜上，王某某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條 ?第二、三、六、十一、十三項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條 ?第一款 ?之規(guī)定，裁定如下:
駁回王某某的再審申請。

本院認(rèn)為，關(guān)于王某某主張大地公司2011年6月7日沒有召開過第二屆董事會第六次會議，劉某某等三位被申請人提供的證據(jù)一系偽造的問題。在本案二審開庭時，王某某承認(rèn)2011年6月7日大地公司召開會議研究公司整體轉(zhuǎn)讓事宜，故王某某的該項主張不能成立。
關(guān)于王某某主張大地公司從沒有在辦公場所以外的地方召開過董事會，董事會也沒有在該辦公場所以外的地方召集過股東會，董事長也沒有在該辦公場所以外的地方主持過董事會，原審對劉某某等三位被申請人提供的非法證據(jù)二予以采信錯誤，該股東會不具有法律效力的問題。劉某某等三位被申請人在一審提供的證據(jù)二能夠證實除王某某以外，大地公司的其他實際出資人同意轉(zhuǎn)讓其持有的大地公司的股權(quán)。法律也沒有規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)股東大會同意，大地公司2011年6月20日召開的會議是否為股東大會并不影響公司股東與郝某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，故原審法院采信該證據(jù)并無不當(dāng)。
關(guān)于王某某主張大地公司其他股東將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郝某侵犯了其優(yōu)先購買權(quán)，且轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反法律規(guī)定，屬無效協(xié)議的問題。大地公司雖然登記注冊是5位股東，實際在成立該公司時為了符合《中華人民共和國公司法》第二十四條 ?關(guān)于“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立”的規(guī)定，公司未將其他126位實際出資人在工商登記部門登記為股東。除王某某之外，大地公司的其他實際出資人都同意將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郝某，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽了字，也都在次日領(lǐng)取了部分轉(zhuǎn)讓款，該轉(zhuǎn)讓行為符合《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?第二款 ?關(guān)于“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意……”的規(guī)定。王某某在2011年6月7日大地公司召開的研究公司整體轉(zhuǎn)讓事宜的會議上認(rèn)為轉(zhuǎn)讓價格低，但其并沒有表示不同意轉(zhuǎn)讓，也沒有表示其要以同等條件購買公司其他股東的股權(quán)，故王某某應(yīng)當(dāng)是放棄了其優(yōu)先購買權(quán)，故大地公司股東向郝某轉(zhuǎn)讓其股權(quán)符合公司法的相關(guān)法律規(guī)定，沒有違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。
關(guān)于王某某主張第二次召開股東大會轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時間是同年6月20日，兩次會議時間間隔13天，違反了《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?第二款 ?關(guān)于“……股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓……”的規(guī)定的問題。該法律規(guī)定是指公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，未達(dá)到其他股東過半數(shù)通過的情形，本案中，其他股東已經(jīng)過半數(shù)通過，不應(yīng)適用該規(guī)定，其該項主張不能成立。
綜上，王某某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條 ?第二、三、六、十一、十三項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條 ?第一款 ?之規(guī)定，裁定如下:

駁回王某某的再審申請。

審判長：孫仕富
審判員：于效國
審判員：劉平

書記員：劉鐵