上訴人（原審被告、原審反訴原告）姚雯潔。
委托代理人朱東雄，上海雙友律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告、原審反訴被告）海寧三足足裝有限公司。
法定代表人汪軍。
委托代理人姚臻，上海君樂律師事務(wù)所律師。

上訴人姚雯潔因特許經(jīng)營合同糾紛一案，不服上海市普陀區(qū)區(qū)人民法院（2014）普民三（知）初字第69號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年6月4日受理后，依法組成合議庭，于2015年8月18日公開開庭審理了本案。上訴人的委托代理人朱東雄，被上訴人海寧三足足裝有限公司（以下簡稱三足公司）的委托代理人姚臻到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
三足公司在原審中訴稱：2012年2月20日，三足公司與姚雯潔簽訂《特許加盟合同》，三足公司授權(quán)姚雯潔為加盟商，特許姚雯潔在上海市靜安區(qū)茂名北路XXX號開設(shè)“3ZU︱足裝秀”加盟店，特許經(jīng)營期為2012年1月29日至2013年1月28日。2013年4月10日，姚雯潔申請撤店，申請解除加盟合同。依據(jù)約定，解除加盟合同應(yīng)當(dāng)退還所有未銷售的貨物，姚雯潔也承諾在2013年4月25日退貨。經(jīng)核查，至撤店之日姚雯潔尚未銷售的貨物金額為人民幣（以下幣種相同）138，125.50元。姚雯潔未依據(jù)合同約定與承諾如期退貨，三足公司雖多次要求姚雯潔退回貨物，但姚雯潔既不退貨也不支付貨款。另外，姚雯潔自2013年4月10日申請解除合同后，未依據(jù)合同約定履行相關(guān)義務(wù)，一直繼續(xù)使用三足公司的特許標(biāo)示與含有三足公司特許標(biāo)示的裝飾、裝修、設(shè)備，導(dǎo)致消費(fèi)者誤以為姚雯潔仍然是三足公司的加盟店。故三足公司要求姚雯潔拆除特許標(biāo)示與相關(guān)裝飾、裝修、設(shè)備，并承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金。三足公司在原審中訴請判令：1.姚雯潔支付貨款138，125.50元；2.姚雯潔支付違約金30，000元；3.姚雯潔停止使用三足公司的“3ZU︱足裝秀”特許標(biāo)示，拆除裝飾、裝修、設(shè)備上的“3ZU︱足裝秀”特許標(biāo)示；4.姚雯潔承擔(dān)案件訴訟費(fèi)。原審審理中，三足公司于2014年8月5日申請變更訴訟請求，三足公司稱因姚雯潔退回部分貨物，貨款金額需要調(diào)整，另外因退貨產(chǎn)生了整理費(fèi)和運(yùn)輸費(fèi)應(yīng)由姚雯潔承擔(dān)，三足公司變更訴訟請求，要求判令：1.姚雯潔支付貨款82，320.50元；2.姚雯潔支付違約金30，000元；3.姚雯潔停止使用三足公司的“3ZU︱足裝秀”特許標(biāo)示，拆除裝飾、裝修、設(shè)備上的“3ZU︱足裝秀”特許標(biāo)示；4.姚雯潔支付整理費(fèi)11，200元、貨運(yùn)費(fèi)680元；5.姚雯潔承擔(dān)案件訴訟費(fèi)。2014年11月12日，三足公司申請?jiān)黾釉V訟請求，要求姚雯潔按照合同約定每日千分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算逾期支付貨款的違約金24，696.15元（從2014年1月1日起算，共計(jì)算60天）。
姚雯潔原審本訴辯稱及反訴訴稱：三足公司與姚雯潔在2011年初建立特許加盟經(jīng)營關(guān)系，姚雯潔向三足公司支付了加盟費(fèi)，并支付保證金45，000元。2012年2月，雙方又續(xù)簽《特許加盟合同》。2013年4月，因三足公司管理上的問題，致使姚雯潔店鋪貨物不能及時(shí)更新，姚雯潔向三足公司提出提前解除合同。三足公司經(jīng)評估后，同意雙方提前解除合同，但提出了要加收退貨額20％的整理費(fèi)以及延長退還保證金等苛刻的條件，并且雙方留存在姚雯潔處的貨物總額也意見不一。姚雯潔為此曾先后兩次發(fā)函給三足公司，指出三足公司的違約之處，要求雙方一次性了斷。但三足公司拒絕姚雯潔的請求，雙方無法在存貨、結(jié)算等問題上達(dá)成一致。姚雯潔不同意三足公司的本訴訴訟請求，同時(shí)姚雯潔認(rèn)為，其留存于三足公司處的保證金45，000元系其自有財(cái)產(chǎn)，三足公司應(yīng)當(dāng)予以返還。另外，根據(jù)合同約定，姚雯潔應(yīng)得銷售返利36，117元，此款三足公司應(yīng)支付給姚雯潔。故姚雯潔提出反訴，訴請判令：1.三足公司返還姚雯潔保證金45，000元；2.三足公司支付姚雯潔銷售返利36，117元；3.三足公司承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
三足公司反訴辯稱：因姚雯潔在履行合同過程中存在大量違約行為，故三足公司根據(jù)合同約定，可以保證金抵充違約金等款項(xiàng)。三足公司同意支付姚雯潔的銷售返利，但三足公司不認(rèn)可姚雯潔提出的金額。
原審經(jīng)審理查明：2012年2月20日，三足公司（合同甲方）與姚雯潔（合同乙方）簽訂1份《特許加盟合同》（合同編號：2012-197-2），主要內(nèi)容為“第一章總則……第二條特許經(jīng)營授權(quán)一、甲方擁有‘3ZU︱足裝秀’特許經(jīng)營體系，經(jīng)營范圍：銷售襪子及相關(guān)產(chǎn)品。甲方依照本合同的約定，授予乙方‘3ZU︱足裝秀’特許經(jīng)營權(quán)。二、甲方授予乙方的特許經(jīng)營權(quán)性質(zhì)：直接特許。同時(shí)，甲方向乙方提供商品支持，乙方無需商品資金，乙方銷售的所有商品均由甲方鋪貨（貨物所有權(quán)屬甲方），乙方每日將當(dāng)日銷售報(bào)表傳給甲方、營業(yè)收入打入甲方帳戶，甲方每月指定日期將乙方應(yīng)得返利打入乙方帳戶。第三條特許營業(yè)地一、甲方根據(jù)加盟計(jì)劃，授予乙方在上海市靜安區(qū)茂名北路XXX號開設(shè)‘3ZU︱足裝秀’加盟店。店面面積：15㎡。加盟店編號為：00418……第四條期限本合同期限為壹年，從2012年1月29日起至2013年1月28日。第五條特許經(jīng)營費(fèi)用、鋪貨、返利、銷售目標(biāo)……四、信用保證金1、乙方應(yīng)在本合同簽訂后三日內(nèi)向甲方支付人民幣／萬元作為信用保證金，打到甲方的帳號，以確保本合同的完全正當(dāng)履行。2、遇乙方欠款不付或本合同約定的任何違約情形（乙方不知情的情況下除外），甲方可從信用保證金中直接扣除，并從當(dāng)月銷售返利中扣除相應(yīng)金額補(bǔ)足信用保證金總額，不足部分，仍有權(quán)要求乙方繼續(xù)償付。乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后3日內(nèi)補(bǔ)足信用保證金并繳足欠款。3、本合同終止后，甲方收取的信用保證金除用以抵充合同約定由乙方承擔(dān)的款項(xiàng)或違約金外，剩余部分在合同結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)無息歸還乙方。五、銷售鋪貨及補(bǔ)貨……5、不影響再次銷售的條件下，全年退貨金額在年銷售額10％以內(nèi)，屬正常水平，給予100％退貨；超出部分征收20％整理費(fèi)。六、每日銷售打款1、每日的銷售款（當(dāng)日凌晨0點(diǎn)到晚上24點(diǎn)）于次日11：00以前打款到甲方指定的帳號。……七、銷售返利1、返利標(biāo)準(zhǔn)：常規(guī)商品50％；促銷商品35％；特價(jià)商品20％……十、銷售目標(biāo)：乙方設(shè)立店鋪銷售目標(biāo)為叁拾萬元／年。未能達(dá)到銷售目標(biāo)，甲方有權(quán)要求乙方遷址，并保留單方提前終止合同的權(quán)利。第六條知識產(chǎn)權(quán)的授予與使用一、甲方按照本合同約定，許可乙方使用以下知識產(chǎn)權(quán)：商號：3ZU︱足裝秀，核定使用商品或服務(wù)項(xiàng)目：襪子及相關(guān)商品、《經(jīng)營手冊》、飾品及宣傳用品。二、乙方應(yīng)按照《經(jīng)營手冊》的規(guī)定，在店內(nèi)懸掛、張貼甲方授權(quán)使用的特許標(biāo)識。三、乙方應(yīng)按照《經(jīng)營手冊》的約定規(guī)范使用商標(biāo)或特許標(biāo)識，不得以任何形式和方法擴(kuò)大商號或特許標(biāo)識的使用范圍，未經(jīng)甲方許可，不得與其他商號或標(biāo)識組合使用。四、乙方不得以任何方式制作、使用或申請注冊與甲方商號或特許標(biāo)識近似、變形或淡化的商號、標(biāo)識。五、特許標(biāo)識或商號的所有權(quán)和著作權(quán)歸甲方所有，本合同終止后，甲方有權(quán)無條件收回，且無須對乙方作出補(bǔ)償。六、乙方除為特許經(jīng)營目的之外，不得為其他任何目的使用特許標(biāo)識，也不得在本合同終止后繼續(xù)使用商號或特許標(biāo)識。第二章加盟店的開業(yè)……第三章加盟店的統(tǒng)一運(yùn)營……第四章消費(fèi)者投訴的處理……第五章監(jiān)督、培訓(xùn)與指導(dǎo)……第六章廣告宣傳與促銷……第七章信息披露及商業(yè)秘密保護(hù)……第八章商品與價(jià)格管理……第九章違約責(zé)任第二十九條乙方逾期支付本合同項(xiàng)下的任何款項(xiàng)，應(yīng)按每天逾期款項(xiàng)的5‰支付違約金。逾期超過15天的，甲方有權(quán)解除本合同，并扣除保證金。第三十條乙方不履行或不完全履行本合同規(guī)定的任何義務(wù)，甲方有權(quán)書面通知其更正，若因乙方原因在接到甲方通知后15天內(nèi)未能更正，甲方有權(quán)向乙方索取相當(dāng)于保證金數(shù)額的違約金，符合本合同約定的解除條件的，甲方有權(quán)解除本合同。第三十一條如由于乙方的過錯(cuò)對第三方造成侵權(quán)或其他經(jīng)濟(jì)損失，則乙方應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)賠償責(zé)任。如甲方對外償付的，則可向乙方進(jìn)行追償。第三十二條乙方未履行或未完全履行合同終止后的義務(wù)的，甲方有權(quán)要求其履行義務(wù)，并有權(quán)要求其賠償造成的所有損失。第十章合同的續(xù)約、解除和終止第三十三條合同期滿前1個(gè)月，提出終止合同申請，否則視為自動續(xù)約。續(xù)約費(fèi)用于甲方續(xù)約評估通過后，乙方以轉(zhuǎn)賬方式支付給甲方，逾期未支付的，甲方有權(quán)從乙方保證金中扣除?！谌鶙l乙方如因特殊原因單方面提出終止合作的，應(yīng)提前兩個(gè)月書面通知甲方，雙方協(xié)商確定后可解除合同。甲方如因特殊原因單方面提出終止合作的，應(yīng)提前兩個(gè)月書面通知乙方，雙方協(xié)商確定后可解除合同。第十一章合同終止后雙方的權(quán)利義務(wù)第三十七條本合同終止后，乙方應(yīng)立即停止使用商標(biāo)、特許標(biāo)識及其他與特許經(jīng)營體系有關(guān)的任何標(biāo)識。否則視為乙方違約和對甲方的侵權(quán)，乙方承擔(dān)違約金人民幣三萬元?！谌艞l除甲方接收外，乙方必須自行承擔(dān)費(fèi)用撤換或者拆除原營業(yè)地所有甲方特許經(jīng)營體系特有的內(nèi)外部設(shè)計(jì)、裝修、裝飾、顏色配置、布局、家具、設(shè)備，或清除前述用品之上的商標(biāo)、特許標(biāo)識及其他與特許經(jīng)營體系有關(guān)的任何標(biāo)識。第十二章不可抗力……第十三章其他約定……第五十條其他細(xì)則的項(xiàng)目規(guī)定，如下列表：‘其中商品運(yùn)輸，甲方承擔(dān)普通貨運(yùn)全部費(fèi)用（浙江省，江蘇省，上海市），甲方承擔(dān)普通貨運(yùn)到離加盟商最近的地級城市貨運(yùn)站的費(fèi)用（浙江省，江蘇省以外范圍）；乙方承擔(dān)退貨費(fèi)用’……”。
在上述合同簽訂前，姚雯潔分別于2010年8月13日、8月24日、2011年9月13日、12月9日向三足公司支付保證金3，000元、27，000元、10，000元、5，000元，共計(jì)45，000元。
2013年4月10日，姚雯潔向三足公司遞交1份《上海茂名北路店撤店申請》，內(nèi)容為“由于轉(zhuǎn)行原因，上海茂名北路店于2013年4月10日申請撤店，預(yù)計(jì)系統(tǒng)做退貨錄單時(shí)間為2013年4月25日，實(shí)際退貨時(shí)間為2013年4月25日”。2013年4月15日，三足公司營運(yùn)部區(qū)長、營運(yùn)部經(jīng)理在上述《撤店申請》上簽署“同意”意見。
2013年4月16日，姚雯潔致函三足公司稱“本人（姚雯潔）與貴司自2010年8月30日簽訂加盟合同合作至今，方式為：依照貴公司訂貨圖冊向貴司訂貨并在貴司指導(dǎo)價(jià)內(nèi)銷售，銷售所得款項(xiàng)當(dāng)月全部上繳貴公司，貴公司次月按合同約定比率返利……2012年秋始，不知貴公司出于何種原因，本人便再也訂不到當(dāng)季圖冊上80％以上的新品……長期無新款銷售讓本人流失大量客戶和造成嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失（房租、員工工資、水、電、煤等），讓本人對貴司的誠信產(chǎn)生了質(zhì)疑。本人在承受極大經(jīng)濟(jì)損失和精神創(chuàng)傷之余，謹(jǐn)慎思考后決定在2013年4月10日申請撤柜，不再與貴司合作。但此時(shí)貴司又提出了非?？量痰臈l件：1.關(guān)于退貨：部分免費(fèi)，部分需要加收售價(jià)20％的貨品整理費(fèi)；2.關(guān)于本人支付給公司的貨品保證金在貨到之后60個(gè)工作日（相當(dāng)于3個(gè)月）后歸還?！F(xiàn)本人書面告知終止與貴司合作，另有三點(diǎn)要求：1.貴司要取回貨品需帶本人支付的貨品保證金，錢貨及時(shí)兩清；2.貨品本身并沒有打開包裝裝箱即可，因此不得要求退貨整理費(fèi)；3.若貨品有所缺失也應(yīng)按照成本價(jià)算，即銷售價(jià)格的三分之一甚至更低，不得按照銷售額的50％來問本人收取……”。
2013年5月10日，三足公司向姚雯潔發(fā)出《通知函》，內(nèi)容為：姚雯潔于2013年4月15日提交撤店申請，申請終止與三足公司的合作，三足公司評估后已告知姚雯潔接受申請，但在與姚雯潔的多次溝通未能對撤店細(xì)節(jié)達(dá)成共識。現(xiàn)專函告知，根據(jù)《特許加盟合同》中第十一章約定，經(jīng)三足公司核算，姚雯潔共有133，812.5元的貨品未按照撤店流程退回三足公司。望姚雯潔在5月17日前將133，812.5元貨品退給三足公司，或?qū)?33，812.5元貨款支付給三足公司，并根據(jù)《特許加盟合同》中約定條款拆除和三足公司相關(guān)的任何標(biāo)識。三足公司也會按照合同約定返還應(yīng)返還給姚雯潔的剩余保證金費(fèi)用。如姚雯潔在5月17日前未按照合同條款執(zhí)行，三足公司將通過法律途徑保障應(yīng)有權(quán)益。
2013年5月17日，姚雯潔又致函三足公司，對其2013年4月16日提出的三點(diǎn)要求進(jìn)行補(bǔ)充，內(nèi)容為：1.根據(jù)商業(yè)特許經(jīng)營信息披露管理辦法規(guī)定，保證金的收取返還條件、返還時(shí)間和返還方式屬特許人應(yīng)當(dāng)披露的信息內(nèi)容，但三足公司未在合同中注明此項(xiàng)，三足公司隱瞞了應(yīng)當(dāng)披露而沒有披露的信息。2.三足公司在合同中未寫明終止合同后姚雯潔退還的貨品需要加收20％的貨品整理費(fèi)更存在欺詐行為。3.姚雯潔在經(jīng)營過程中失貨屬于正常的貨品損耗，姚雯潔愿意賠償失貨，但三足公司應(yīng)提供貨品成本發(fā)票以便操作?？傊?，姚雯潔并非不愿意退還三足公司貨品，畢竟姚雯潔在三足公司處的保證金也已足夠買下此批貨品。只是姚雯潔在合作終止后才剛知曉的條款讓姚雯潔覺得如果先退貨品給三足公司，姚雯潔的權(quán)益無法得到保障。如實(shí)在無法得到三足公司合理解釋和處理辦法，姚雯潔也愿意追尋法律的公正。
2013年12月底，三足公司向原審法院提起本案訴訟。
原審另查明：“3ZU︱足裝秀”系列商標(biāo)的權(quán)利人系海寧耐爾襪業(yè)有限公司。2014年11月17日，該公司出具1份《關(guān)于授權(quán)商標(biāo)標(biāo)識的說明》，稱“海寧耐爾襪業(yè)公司為‘3ZU︱足裝秀’商標(biāo)標(biāo)識的所有權(quán)人。商標(biāo)注冊許可證號為XXXXXXXX、XXXXXXXX（具體內(nèi)容詳見商標(biāo)注冊信息），該商標(biāo)標(biāo)識我公司在2012年5月4日向國家商標(biāo)局注冊申請，已獲批準(zhǔn)使用。在申請注冊前，我公司已使用該標(biāo)識。三足公司為我公司的關(guān)聯(lián)公司。故在2012年之前即以授權(quán)三足公司在推廣發(fā)展‘3ZU︱足裝秀’特許加盟連鎖銷售使用上述商標(biāo)標(biāo)示，并作為特許標(biāo)識在加盟店鋪、招牌、裝修、商品上使用”。
原審又查明：三足公司已接受姚雯潔退貨，并為此支出運(yùn)輸費(fèi)用680元。
原審審理中，三足公司、姚雯潔確認(rèn)：1.姚雯潔共欠三足公司貨款129，124.50元。2.姚雯潔向三足公司退貨價(jià)值55，805元。3.三足公司應(yīng)支付姚雯潔返利35，955.80元。
原審法院認(rèn)為，三足公司與姚雯潔簽訂的《特許加盟合同》依法成立，合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。
原審本訴中，關(guān)于《特許加盟合同》是否已經(jīng)解除。三足公司認(rèn)為，姚雯潔于2013年4月10日向三足公司申請撤店即解除合同，三足公司于2013年4月15日同意解除合同，因此雙方簽訂的《特許加盟合同》已經(jīng)解除。姚雯潔認(rèn)為，雖然其向三足公司提出撤店申請，但三足公司是否同意姚雯潔并不知曉，且雙方就合同解除后的善后事宜未能達(dá)成一致意見，因此雙方簽訂的《特許加盟合同》并未解除。原審法院認(rèn)為，依照法律規(guī)定，當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。姚雯潔于2013年4月10日向三足公司遞交1份《上海茂名北路店撤店申請》，內(nèi)容具體明確，具有解除合同的意思表示。三足公司工作人員于2013年4月15日在姚雯潔的《撤店申請》上簽署“同意”意見。至此，三足公司、姚雯潔就《特許加盟合同》解除這一問題達(dá)成了一致的意思表示，雙方應(yīng)當(dāng)受到該意思表示的約束。姚雯潔提出其不知曉三足公司是否同意解除合同，但根據(jù)姚雯潔提供的2013年5月10日三足公司《通知函》，明確表示三足公司的意見，姚雯潔對此應(yīng)當(dāng)知曉。因此，原審法院認(rèn)定三足公司和姚雯潔簽訂的《特許加盟合同》于2013年4月15日解除。
關(guān)于姚雯潔是否存在違約行為。三足公司認(rèn)為，姚雯潔存在兩方面的違約行為，一是未按合同約定的時(shí)間支付貨款，二是未按合同約定拆除商標(biāo)、特許標(biāo)識。姚雯潔則認(rèn)為，合同對解除合同后貨款的支付時(shí)間及違約責(zé)任未作約定，且姚雯潔已經(jīng)拆除商標(biāo)、特許標(biāo)識，故姚雯潔不存在違約行為。原審法院認(rèn)為，在案件審理中，三足公司、姚雯潔共同確認(rèn)姚雯潔共欠三足公司貨款129，124.50元，扣除姚雯潔向三足公司退貨55，805元，姚雯潔實(shí)際欠三足公司貨款73，319.50元，該貨款姚雯潔應(yīng)向三足公司支付。由于欠款發(fā)生在2013年4月15日合同解除后，表明姚雯潔在合同解除后繼續(xù)銷售三足公司提供的特許經(jīng)營商品。三足公司、姚雯潔在《特許加盟合同》明確約定，合同終止后，姚雯潔應(yīng)立即停止使用商標(biāo)、特許標(biāo)識及其他與特許經(jīng)營體系有關(guān)的任何標(biāo)識，否則視為姚雯潔違約和對三足公司的侵權(quán)，姚雯潔承擔(dān)違約金30，000元。姚雯潔在合同解除后繼續(xù)銷售三足公司提供的特許經(jīng)營商品，該行為應(yīng)視為繼續(xù)使用涉案商標(biāo)、特許標(biāo)識，顯然違反了上述合同約定，屬違約行為，姚雯潔應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。三足公司主張姚雯潔其他違約行為，因缺乏充分依據(jù)，原審法院不予認(rèn)定。
關(guān)于整理費(fèi)、貨運(yùn)費(fèi)問題。《特許加盟合同》對于退貨收取整理費(fèi)有約定，即全年退貨金額在年銷售額（即30萬元）10％以內(nèi)，屬正常水平，給予100％退貨，超出部分征收20％整理費(fèi)。根據(jù)該約定，姚雯潔退貨金額為55，805元，其中30，000元屬正常情況，無須支付整理費(fèi)，而其余25，805元退貨，姚雯潔需支付20%整理費(fèi)即5，161元。《特許加盟合同》明確約定由姚雯潔承擔(dān)退貨費(fèi)用，退貨目的地按通常理解應(yīng)為三足公司的注冊地，因此三足公司主張的運(yùn)輸費(fèi)用680元，應(yīng)由姚雯潔承擔(dān)。
原審反訴中，三足公司認(rèn)可其收取姚雯潔保證金45，000元。根據(jù)《特許加盟合同》約定，合同終止后，三足公司收取的信用保證金除用以抵充合同約定由姚雯潔承擔(dān)的款項(xiàng)或違約金外，剩余部分在合同結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)無息歸還姚雯潔。原審法院依據(jù)合同約定，將保證金與其他款項(xiàng)一并進(jìn)行處理。關(guān)于姚雯潔主張的返利，三足公司同意支付，原審法院予以支持，金額按雙方認(rèn)可的金額計(jì)算。
據(jù)此，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第九十三條第一款、第九十七條、第九十八條、第一百零七條、第一百一十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決：一、姚雯潔支付三足公司貨款73，319.50元；二、姚雯潔支付三足公司違約金30，000元；三、姚雯潔支付三足公司整理費(fèi)5，161元；四、姚雯潔支付三足公司運(yùn)輸費(fèi)680元；五、三足公司返還姚雯潔保證金45，000元；六、三足公司支付姚雯潔返利款35，955.80元；上述一至六項(xiàng)相抵，姚雯潔應(yīng)支付三足公司款項(xiàng)28，204.70元，此款姚雯潔應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向三足公司履行完畢。七、對三足公司的其他本訴訴訟請求不予支持。當(dāng)事人如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。原審本訴受理費(fèi)3，662元，由三足公司負(fù)擔(dān)1，179元，由姚雯潔負(fù)擔(dān)2，483元。原審反訴受理費(fèi)914元，由三足公司負(fù)擔(dān)。
本院經(jīng)審理查明，原審認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
另查明：涉案合同載明三足公司的住所是上海市吳中路XXX號新概念大廈XX層。

本院認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案的爭議焦點(diǎn)主要有兩個(gè)方面：一、涉案合同解除時(shí)間如何認(rèn)定，以及上訴人姚雯潔是否存在違約行為；二、原審認(rèn)定上訴人承擔(dān)整理費(fèi)是否正確，以及認(rèn)定上訴人承擔(dān)運(yùn)輸費(fèi)的數(shù)額是否合理。
一、關(guān)于本案的第一個(gè)爭議焦點(diǎn)
本院認(rèn)為，《中華人民共和國合同法》第九十三條規(guī)定，當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。合意解除是以一個(gè)新的合同來解除既有的合同，其是否有效成立應(yīng)適用合同法有關(guān)要約承諾的規(guī)則。本案中，在案證據(jù)顯示，姚雯潔于2013年4月10日申請撤店后，三足公司雖于2013年4月15日在撤店單上簽署“同意”，但隨后又就解除合同提出了附加條件，姚雯潔不能接受該條件并提出了新的條件。此后，雙方當(dāng)事人就解除合同條件進(jìn)行過多次溝通協(xié)商，在三足公司提起原審訴訟之前始終未達(dá)成一致，姚雯潔在原審中亦認(rèn)為合同沒有解除。因此，在雙方未就解除合同的條件達(dá)成一致的情況下，尚不能認(rèn)定雙方已就合同解除達(dá)成合意。原審法院以2015年4月15日三足公司在撤店申請單上簽署“同意”視為雙方就合同解除達(dá)成一致的認(rèn)定有誤，本院予以糾正。
上訴人姚雯潔在原審反訴中訴稱，因三足公司管理上的問題，致使其店鋪貨物不能及時(shí)更新，長期無新款銷售而產(chǎn)生了嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失，故向三足公司提出解除合同。本院認(rèn)為，姚雯潔在一審和二審期間均未就三足公司因經(jīng)營管理不當(dāng)而致其產(chǎn)生嚴(yán)重?fù)p失提出任何證據(jù)，故其主張因三足公司違約而導(dǎo)致合同解除的理由不能成立。
在原審審理中，姚雯潔與三足公司均表示愿意解除合同，故本院認(rèn)為涉案合同應(yīng)于本案判決生效之日起解除。鑒于，涉案合同于本案判決生效之日起解除，即使姚雯潔在2015年4月15日之后至本判決生效之前仍在銷售涉案商品，其行為亦不構(gòu)成違約，無需就此向被上訴人三足公司支付違約金。原審法院關(guān)于姚雯潔須支付三足公司30，000元違約金的判決有誤，本院依法予以糾正。
二、關(guān)于本案的第二個(gè)爭議焦點(diǎn)
上訴人姚雯潔認(rèn)為，涉案合同關(guān)于整理費(fèi)的約定適用于正常履行合同的情形，在合同解除的情況下，其不應(yīng)再承擔(dān)整理費(fèi)。對此，本院認(rèn)為，涉案合同中并未明確在合同解除發(fā)生退貨的情況下不適用有關(guān)“整理費(fèi)”的條款，考慮到系姚雯潔提出解除涉案合同，作為涉案店鋪的經(jīng)營者姚雯潔應(yīng)當(dāng)對店鋪的經(jīng)營情況、期限、銷售情況等有更為合理的預(yù)期，且本案中無證據(jù)證明被上訴人在履行合同中存在過錯(cuò)，故原審法院在合同解除的情況下，判決姚雯潔根據(jù)涉案合同的約定承擔(dān)整理費(fèi)符合合同中“整理費(fèi)”條款的約定目的，本院對于姚雯潔的相關(guān)上訴意見不予采納，對原審法院關(guān)于姚雯潔承擔(dān)整理費(fèi)的判決予以維持。
上訴人姚雯潔認(rèn)為，涉案合同上列明的被上訴人的地址位于上海市吳中路，原審判決要求上訴人承擔(dān)貨物運(yùn)至海寧的運(yùn)輸費(fèi)不合理。對此，本院認(rèn)為，雖然涉案合同載明被上訴人的住所是上海市吳中路XXX號新概念大廈XX層，但合同未約定具體的退貨地址，而被上訴人的住所地位于浙江省海寧市，涉案貨品退至被上訴人的住所地并不違背常理，且涉案貨品已實(shí)際運(yùn)至被上訴人的住所地。綜上，上訴人主張改判其承擔(dān)100元運(yùn)輸費(fèi)的上訴理由，本院不予采納。
綜上所述，原審法院對于姚雯潔應(yīng)向三足公司支付違約金的判決有誤，本院依法予以糾正。原審法院關(guān)于姚雯潔應(yīng)向三足公司支付貨款、整理費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)，以及三足公司返還姚雯潔保證金和返利款的判決正確，本院予以維持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第九十三條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）、（二）項(xiàng)、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

一、維持上海市普陀區(qū)人民法院（2014）普民三（知）初字第69號民事判決第一項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)、第七項(xiàng)，即姚雯潔支付海寧三足足裝有限公司貨款人民幣73，319.50元；姚雯潔支付海寧三足足裝有限公司整理費(fèi)人民幣5，161元；姚雯潔支付海寧三足足裝有限公司運(yùn)輸費(fèi)人民幣680元；海寧三足足裝有限公司返還姚雯潔保證金人民幣45，000元；海寧三足足裝有限公司支付姚雯潔返利款人民幣35，955.80元；對海寧三足足裝有限公司的其他本訴訴訟請求不予支持。
上述款項(xiàng)相抵，海寧三足足裝有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付姚雯潔人民幣1，795.3元。
二、撤銷上海市普陀區(qū)人民法院（2014）普民三（知）初字第69號民事判決第二項(xiàng)，即姚雯潔支付海寧三足足裝有限公司違約金人民幣30，000元。
海寧三足足裝有限公司如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審本訴案件受理費(fèi)人民幣3，662元，由海寧三足足裝有限公司負(fù)擔(dān)人民幣2，330元，由姚雯潔負(fù)擔(dān)人民幣1，332元。一審反訴案件受理費(fèi)人民幣914元，由海寧三足足裝有限公司負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)人民幣693.53元，由姚雯潔負(fù)擔(dān)人民幣128元；由海寧三足足裝有限公司負(fù)擔(dān)人民幣565.53元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　何　淵 審　判　員　　劉　靜 代理審判員　　范靜波

書記員：陳蘊(yùn)智