上訴人（原審被告、反訴原告）：牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司，住所地：牡丹江市愛(ài)民區(qū)。
法定代表人：王某某，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：王世成，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，該公司員工，住所地：黑龍江省牡丹江市西安區(qū)。
委托訴訟代理人：張鵬，黑龍江博學(xué)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司，住所地：黑龍江省牡丹江市西安區(qū)。
法定代表人：李某某，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：周春祥，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，該公司銷(xiāo)售部經(jīng)理，住所地：黑龍江省牡丹江市西安區(qū)。
委托訴訟代理人：顏秀，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，該公司法律顧問(wèn)，住所地：黑龍江省牡丹江市東安區(qū)。

上訴人牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：泰某公司)因與被上訴人牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：恒大公司）買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，不服黑龍江省牡丹江市愛(ài)民區(qū)人民法院（2014）愛(ài)商初字第256號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年8月4日立案后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人泰某公司的委托訴訟代理人王世成、張鵬，被上訴人恒大公司的委托訴訟代理人周春祥、顏秀到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
泰某公司的上訴請(qǐng)求：1.請(qǐng)求二審法院將原審判決第一項(xiàng)中關(guān)于“在交易過(guò)程中向國(guó)家繳納的一切稅費(fèi)（包括土地房產(chǎn)增值稅）由被告牡丹江泰某起重機(jī)械制造公司承擔(dān)”改判決為“交易過(guò)程中應(yīng)當(dāng)向國(guó)家繳納的土地、房產(chǎn)增值稅由上訴人全部承擔(dān)，其他一切過(guò)戶(hù)所涉及費(fèi)用和過(guò)戶(hù)后的稅金被上訴人承擔(dān)”。辦理房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)變更手續(xù)前，被上訴人向上訴人提供價(jià)值500萬(wàn)有效抵押物，上訴人收到被上訴人全部尾款后解除抵押或返還抵押物；2.撤銷(xiāo)原審判決第二項(xiàng)、第四項(xiàng)；3.第八項(xiàng)應(yīng)改判被上訴人給上訴人違約金594224.80元，其余違約金按人民銀行貸款利息上浮30%計(jì)算，直到全部給付之日止。原審錯(cuò)誤解讀稅費(fèi)承擔(dān)合同原文，結(jié)合轉(zhuǎn)讓合同及補(bǔ)償協(xié)議（二）可知上訴人只是承擔(dān)土地、房屋增值稅的全部，補(bǔ)充協(xié)議（二）單獨(dú)強(qiáng)調(diào)土地房產(chǎn)增值稅由上訴方全部承擔(dān)，印證了原始合同的本意是被上訴人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)過(guò)戶(hù)的全部費(fèi)用包括稅費(fèi)，因?yàn)榘l(fā)現(xiàn)稅費(fèi)比較高，才又約定由上訴人承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓合同約定上訴人提供手續(xù)與被上訴人提供抵押同時(shí)進(jìn)行，原審認(rèn)定上訴人沒(méi)有提供過(guò)戶(hù)手續(xù)屬于單方違約錯(cuò)誤，違約方是被上訴人，被上訴人沒(méi)有損失反而獲益。原審認(rèn)定被上訴人支付第二筆300萬(wàn)元即可使用全部受讓土地及房屋錯(cuò)誤；對(duì)證人證言不予采信錯(cuò)誤；根據(jù)買(mǎi)賣(mài)合同的解釋規(guī)定，原審判決按月利二分判決違約金錯(cuò)誤。依據(jù)《關(guān)于依法保障律師執(zhí)業(yè)權(quán)利的規(guī)定》第36條的規(guī)定，裁判文書(shū)應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明律師代理意見(jiàn)以及是否采納情況，原審判決沒(méi)有對(duì)此進(jìn)行任何論述。綜上，請(qǐng)求二審法院依法改判或發(fā)回重審。
恒大公司辯稱(chēng)，1.一審判決正確,上訴人應(yīng)承擔(dān)訴爭(zhēng)土地及房產(chǎn)過(guò)戶(hù)中的全部稅金。依據(jù)雙方簽訂的土地及其地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同第2條3款及補(bǔ)充轉(zhuǎn)讓協(xié)議（二）的規(guī)定，上訴人應(yīng)承擔(dān)訴爭(zhēng)土地及房屋因過(guò)戶(hù)而產(chǎn)生的全部稅金，履行承擔(dān)訴爭(zhēng)土地和房產(chǎn)過(guò)戶(hù)中的全部稅金的義務(wù)。2.在履行上訴人與被上訴人簽訂的土地及地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同過(guò)程中，上訴人是違約責(zé)任主體。依據(jù)本案合同第1條第3款可以看出上訴人在與被上訴人簽訂該份協(xié)議時(shí)，已向被上訴人保證上訴人在取得訴爭(zhēng)的土地及房屋時(shí)已經(jīng)支付完畢訴爭(zhēng)土地上的一切費(fèi)用，該訴爭(zhēng)土地已經(jīng)不再存在其他債權(quán)債務(wù)糾紛，除其在牡丹江市工商銀行錦江支行辦理的600萬(wàn)元抵押貸款之外，并且第3款第2項(xiàng)明確表明，上訴人與被上訴人在簽訂合同時(shí)已得到工商銀行錦江銀行的同意，抵押權(quán)人同意在上訴人償還完貸款之后，可以將訴爭(zhēng)的土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給被上訴人?；谏显V人出讓給被上訴人的土地及房屋，出讓前已在工商銀行錦江支行辦理抵押貸款600萬(wàn)元的事實(shí)，因此上訴人與被上訴人在合同第3條第2款明確約定，在被上訴人于2013年10月10日前向上訴人支付第二筆出讓金300萬(wàn)元以后，上訴人有義務(wù)到牡丹江工商銀行錦江支行辦理解除抵押貸款登記，并將解除手續(xù)交付給被上訴人，上訴人應(yīng)當(dāng)無(wú)條件為被上訴人辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，過(guò)戶(hù)的一切稅金由上訴人承擔(dān)，被上訴人只承擔(dān)過(guò)戶(hù)中所產(chǎn)生的費(fèi)用，不包括稅金。由于該合同簽訂后，被上訴人才得知上訴人出售給被上訴人的土地和房產(chǎn)是因當(dāng)時(shí)招商引資，享受當(dāng)時(shí)的政府優(yōu)惠政策而獲得的土地，被上訴人又與上訴人進(jìn)行協(xié)商，進(jìn)一步簽訂了合同二，明確和補(bǔ)充說(shuō)明了上訴人應(yīng)承擔(dān)過(guò)戶(hù)中全部稅金的義務(wù)。
恒大公司向一審法院起訴請(qǐng)求：一、判決被告泰某公司繼續(xù)履行合同，并按合同約定為原告辦理產(chǎn)權(quán)證號(hào)分別為牡房權(quán)證愛(ài)民區(qū)字第30XXXX0、30XXXX2、30XXXX3、30XXXX4號(hào)房屋過(guò)戶(hù)手續(xù)及合同所涉的國(guó)有土地使用權(quán)證號(hào)為牡國(guó)土用（2009）第4XXX8號(hào)土地使用權(quán)變更手續(xù)，并由被告泰某公司承擔(dān)所有手續(xù)變更前的一切稅費(fèi)；二、判決被告按合同約定立即支付原告已付款的利息損失3140000元，后續(xù)利息損失仍需支付，直至被告辦理完畢房屋產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)和土地使用權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)及全部履行完畢合同義務(wù)時(shí)止，并用此款抵付原告應(yīng)付被告的土地及房屋轉(zhuǎn)讓金剩余款項(xiàng)，超出部分由被告向原告償還；三、判決被告按合同約定立即支付原告違約金4710000元，后續(xù)違約金仍需支付，直至被告辦理完畢房屋產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)和土地使用權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)及全部履行完畢合同義務(wù)時(shí)止，并用此款抵付原告應(yīng)付被告的土地及房屋轉(zhuǎn)讓金剩余款項(xiàng)，超出部分由被告向原告償還；四、判決被告給原告開(kāi)具原告替其支付給百安門(mén)業(yè)公司的225000元現(xiàn)金的正式財(cái)務(wù)收據(jù)，并用此款抵付原告應(yīng)向被告支付的土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓金余款；五、判決原告繼續(xù)使用被告的大門(mén)及通道，并賠償由此給原告所帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)損失183000元；六、判決被告賠償原告損失110000元（該損失為在合同約定的轉(zhuǎn)讓土地上存放物資而造成）；七、判決被告正確履行合同義務(wù)，不得干擾原告的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，造成原告損失的，由被告承擔(dān)賠償責(zé)任。并由被告泰某公司承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)。
泰某公司向一審法院反訴請(qǐng)求：判決恒大公司按照合同約定，支付合同中約定的剩余轉(zhuǎn)讓款4800000元（后變更為4375000元）；二、判決恒大公司承擔(dān)房產(chǎn)評(píng)估費(fèi)11200元、土地測(cè)繪費(fèi)16225.34元；三、判決恒大公司支付違約金1334400元（后變更為594224元），后續(xù)損失主張至恒大公司履行完畢時(shí)止；四、判決確認(rèn)恒大公司無(wú)權(quán)再使用大門(mén)及通道。并由恒大公司承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2013年四、五月起，原告恒大公司與被告泰某公司商議原告恒大公司購(gòu)買(mǎi)被告泰某公司土地及地上房產(chǎn)事宜。2013年10月15日，原告恒大公司與被告泰某公司簽訂了土地及其地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，合同內(nèi)容為：“轉(zhuǎn)讓方（甲方）：泰某公司，法定代表人：王某某，受讓方（乙方）：恒大公司，法定代表人：李某某。第一條：基本情況及甲方對(duì)產(chǎn)權(quán)的聲明，1.乙方購(gòu)買(mǎi)甲方所有的土地及地上所有房屋。位置：在牡丹江市愛(ài)民區(qū)黃花海林公路495號(hào)泰某公司院內(nèi)，西南側(cè)地段，國(guó)有土地出讓土地使用權(quán)。甲方持有《國(guó)有土地使用權(quán)證》號(hào)：4XXX8號(hào)；轉(zhuǎn)讓面積：～17500㎡（以土地管理部門(mén)勘測(cè)定界的面積為準(zhǔn)）。轉(zhuǎn)讓界線為：牡丹江泰某起重機(jī)制造有限公司院內(nèi)西南北方向地段，界線為進(jìn)公司直通南北大道西側(cè)防水溝，溝南沿為分界線；收發(fā)室外墻向東留0.5米距離，直線與溝南沿垂直連接；6#車(chē)庫(kù)東門(mén)柱前13米內(nèi)線以西，直線與防水溝西沿垂直連接。轉(zhuǎn)讓使用年限為：2013年10月15日至2056年12月29日，合計(jì)43年2個(gè)月。2.該土地上的房屋建筑為（按甲方提供的產(chǎn)權(quán)證為準(zhǔn)，產(chǎn)權(quán)證標(biāo)注單位：牡丹江北華電力設(shè)備技術(shù)有限公司）：（1）辦公樓兩層：產(chǎn)權(quán)證號(hào)：30XXXX0號(hào)；建筑面積：979.34㎡;(2)職工宿舍平房(含收發(fā)室):產(chǎn)權(quán)證號(hào):30XXXX4號(hào);建筑面積:227.11㎡;(3)食堂、鍋爐房平房：產(chǎn)權(quán)證號(hào)：30XXXX3號(hào)；建筑面積：464.62㎡；（4）東側(cè)車(chē)庫(kù)：原產(chǎn)權(quán)證號(hào)：30XXXX2號(hào)；建筑面積：598.51㎡；本次轉(zhuǎn)讓其中車(chē)庫(kù)6/7間＝～328㎡，（以產(chǎn)權(quán)處重新測(cè)量后的面積為準(zhǔn)辦理房照）。甲方在該宗土地上有照房屋4棟，合計(jì)建筑面積為2269.58㎡。（其中：東側(cè)車(chē)庫(kù)按地界轉(zhuǎn)讓車(chē)庫(kù)6間共計(jì)：328㎡，因此東側(cè)車(chē)庫(kù)房產(chǎn)需拆分辦理房照。）3.甲方確認(rèn)：（1）對(duì)上述土地、房產(chǎn)享有合法的使用權(quán)和所有權(quán)，在取得該土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)時(shí)，所應(yīng)支付的一切費(fèi)用均已支付完畢，不存在任何債權(quán)債務(wù)。（2）甲方已將上述土地、房屋在牡丹江市工商銀行錦江支行辦理抵押登記，抵押金額為600萬(wàn)元整（陸佰萬(wàn)元整），本合同中標(biāo)的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)通過(guò)抵押權(quán)人同意在收回貸款后可轉(zhuǎn)讓?zhuān)瞬淮嬖谄渌a(chǎn)權(quán)瑕疵。第二條：土地房屋的價(jià)格。1.土地及其地上房產(chǎn)總體出讓價(jià)格為人民幣1080萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹仟零捌拾萬(wàn)元整）。2.由乙方負(fù)責(zé)全部過(guò)戶(hù)中費(fèi)用、各自承擔(dān)辦照費(fèi)用。3.甲方承擔(dān)過(guò)戶(hù)前的一切稅費(fèi)及債務(wù)。第三條：付款方式、時(shí)間及進(jìn)度。1.本協(xié)議簽訂生效后，乙方應(yīng)于三日內(nèi)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬，向甲方支付第一筆金額為人民幣300萬(wàn)元（叁佰萬(wàn)元整）作為定金（定金抵作出讓金）；并按約定開(kāi)具收款完稅票據(jù)。甲方收到乙方定金后，乙方即可進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃、設(shè)計(jì)，并可進(jìn)行基礎(chǔ)開(kāi)工運(yùn)作。2.乙方必須在2013年11月10日前支付甲方第二筆出讓金300萬(wàn)元整（叁佰萬(wàn)元整），由甲方解除在牡丹江工商銀行錦江支行辦理的抵押登記，交給乙方驗(yàn)證無(wú)誤后，甲方無(wú)條件為乙方辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)；如因甲方責(zé)任而未能過(guò)戶(hù)的，由甲方承擔(dān)已收到乙方陸佰萬(wàn)元資金的利息，利息計(jì)息方式為日息1‰計(jì)提給乙方，直到能夠過(guò)戶(hù)或退回乙方資金為止（過(guò)戶(hù)費(fèi)用由乙方承擔(dān)）。甲方在收到乙方第二筆資金后，乙方即可利用標(biāo)的場(chǎng)地存放沙石等乙方所需的生產(chǎn)資料。3.甲方在交給乙方全部過(guò)戶(hù)所需的手續(xù)時(shí)，乙方需提供價(jià)值伍佰萬(wàn)元有效證照作為尾款抵押物，乙方春節(jié)前將余款480萬(wàn)元（肆佰捌拾萬(wàn)元整）匯到甲方指定銀行賬戶(hù)上；在甲方未收到乙方余款前，乙方所有的生產(chǎn)資料及設(shè)備只準(zhǔn)進(jìn)，不準(zhǔn)出；甲方收到乙方尾款后，須立即無(wú)條件返還乙方的前期全部抵押物。第四條：雙方的權(quán)利義務(wù)。1.甲方保證該轉(zhuǎn)讓土地及房屋權(quán)屬清楚、界址明確，甲方有權(quán)對(duì)該土地進(jìn)行分割，保證該地宗及房屋轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)屬糾紛或債務(wù)糾紛。2.甲方應(yīng)負(fù)責(zé)處理好與相鄰?fù)恋氐倪吔缂m紛。第五條：甲方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議所涉及之土地及房屋所有權(quán)后，該土地使用權(quán)出讓合同及登記文件中，載明的權(quán)利和義務(wù)隨之轉(zhuǎn)移給乙方。第六條：違約責(zé)任。在本協(xié)議生效后，任何一方不能單方面解除本協(xié)議。1.如果一方未履行本合同規(guī)定的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。由于甲方的原因而致使乙方對(duì)該地塊使用權(quán)占有的延期，甲方應(yīng)賠償乙方已付出讓金日1‰的違約金。2.如果乙方不能按時(shí)支付出讓金、從滯納之日起，每日按應(yīng)繳納費(fèi)用的1‰繳納滯納金。時(shí)間超過(guò)三個(gè)月資金還不能到位、本合同作廢、不退還定金。第七條：友誼交往及協(xié)作。地界劃清楚之后，為充分利用資源減少材料的浪費(fèi)、雙方將進(jìn)行下列的合作：1.乙方將繼續(xù)使用產(chǎn)權(quán)為甲方的大門(mén)及通道，在產(chǎn)權(quán)不變的情況下，通道雙方共用，乙方負(fù)責(zé)道路的維修維護(hù)、保證道路暢通、整潔完好、文明衛(wèi)生。2.乙方承擔(dān)門(mén)衛(wèi)人員工作（或各派人員輪流值守）。第八條：合同的效力。1.本合同自甲、乙雙方簽字、蓋章后生效。2.本合同正本一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力”。
2013年10月26日，原告恒大公司與被告泰某公司簽訂土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議（一），內(nèi)容為：“轉(zhuǎn)讓方（甲方）牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司，法定代表人：王某某，受讓方（乙方）牡丹江市恒大混凝土有限責(zé)任公司，法定代表人：李某某。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，甲、乙雙方遵循平等、自愿、公平和誠(chéng)實(shí)信用原則，經(jīng)友好協(xié)商，關(guān)于甲方向乙方轉(zhuǎn)讓甲方所擁有的地上建筑物事宜，達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議：在甲、乙雙方于2013年10月15日簽訂的《土地及其地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》基礎(chǔ)上補(bǔ)充協(xié)議如下：原東側(cè)車(chē)庫(kù)（產(chǎn)權(quán)證號(hào)：3045182號(hào)）、原轉(zhuǎn)讓其中車(chē)庫(kù)6/7間，現(xiàn)由于乙方需要、甲方將另一間（7﹟）車(chē)庫(kù)補(bǔ)充轉(zhuǎn)讓給乙方，含車(chē)庫(kù)南外墻向前延伸13米與排水溝西沿的延伸線垂直連接的區(qū)域（以產(chǎn)權(quán)處重新測(cè)量后的面積為準(zhǔn)）。其余土地及房屋甲方留用。7﹟車(chē)庫(kù)出讓價(jià)格為200000元（大寫(xiě)貳拾萬(wàn)元整）。并一次性付款。本合同自甲、乙雙方簽字、蓋章后生效。由原、被告雙方法定代表人簽字確認(rèn)、并加蓋了公章。本合同正本一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。2013年12月12日，原告恒大公司與被告簽訂土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議（二），內(nèi)容為：“轉(zhuǎn)讓方（甲方）牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司，法定代表人：王某某，受讓方（乙方）牡丹江市恒大混凝土有限責(zé)任公司，法定代表人：李某某。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，甲、乙雙方遵循平等、自愿、公平和誠(chéng)實(shí)守信原則，經(jīng)友好協(xié)商，關(guān)于甲方向乙方轉(zhuǎn)讓甲方所擁有的地上建筑物事宜，達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議：甲方承諾在交易過(guò)程中向國(guó)家繳納的土地房產(chǎn)增值稅由甲方全部承擔(dān)，其他一切過(guò)戶(hù)所涉及費(fèi)用和過(guò)戶(hù)后的稅金由乙方承擔(dān)，特此說(shuō)明。本合同自甲、乙雙方簽字、蓋章后生效。本合同正本一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力”。合同簽訂后，原告恒大公司于2013年10月17日將第一筆轉(zhuǎn)讓金3000000元給付被告泰某公司，2013年10月27日，原告恒大公司將7﹟車(chē)庫(kù)款200000元給付被告泰某公司，2013年11月5日原告恒大公司將第二筆轉(zhuǎn)讓金3000000元給付被告泰某公司。2014年4月23日被告泰某公司向原告恒大公司借款500000元，后被告泰某公司償還原告恒大公司300000元，余款200000元雙方同意抵付原告恒大公司購(gòu)買(mǎi)被告土地及房屋出讓金尾款。被告泰某公司與案外人百安門(mén)業(yè)公司存在土地買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，雙方于2014年7月25日達(dá)成協(xié)議書(shū)，內(nèi)容為：“百安門(mén)業(yè)就泰某起重機(jī)廠買(mǎi)地退款一事，于2014年7月25日，一共計(jì)息是15萬(wàn)元，本錢(qián)是155萬(wàn)元，辦公樓房瓦7.5萬(wàn)元，共計(jì)177.5萬(wàn)元。2014年7月26號(hào)，由泰某公司還款155萬(wàn)元本錢(qián)，余款22.5萬(wàn)元，待百安門(mén)業(yè)全部搬完家后，由李某某一次性給百安門(mén)業(yè)（待付款）”。2014年8月5日，百安門(mén)業(yè)公司出具收條一份，內(nèi)容為“今收到牡丹江恒大混凝土有限公司（李某某）代牡丹江泰某起重機(jī)制造有限公司（王某某）支付給百安門(mén)業(yè)公司（安某某）款項(xiàng)22.5萬(wàn)元（貳拾貳萬(wàn)伍仟元整），該款項(xiàng)用于抵付牡丹江恒大混凝土有限公司支付給牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司的土地及房屋金在尾款中扣除”。2013年3月14日，被告泰某公司向中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行股份有限公司牡丹江市分行西南市街支行以中國(guó)人民銀行公布的同期同檔次貸款利率為基準(zhǔn)利率上浮30%的利率借款4200000元，借款期限為18個(gè)月。2013年7月4日，原告恒大公司以月息3分向牡丹江市佳明拆遷有限公司借款2000000元，牡丹江市佳明拆遷有限公司將該款匯入原告恒大公司法定代表人李某某的賬戶(hù)內(nèi)，2013年10月17日，原告恒大公司從法定代表人李某某的賬戶(hù)內(nèi)共轉(zhuǎn)賬3000000元付給被告泰某公司。2013年10月20日，原告恒大公司由牡丹江市中融融資擔(dān)保有限公司擔(dān)保（按月息2分收取原告恒大公司擔(dān)保費(fèi)），向牡丹江市城郊農(nóng)村信用合作社營(yíng)業(yè)部借款3000000元，借款期限為2013年10月29日至2014年10月28日。牡丹江市城郊農(nóng)村信用合作社營(yíng)業(yè)部將該款匯入牡丹江北方矼添加劑有限公司，牡丹江北方矼添加劑有限公司于2013年12月6日將該款匯入被告泰某公司賬戶(hù)內(nèi)。2014年10月28日原告恒大公司向牡丹江市中融融資擔(dān)保有限公司交納擔(dān)保費(fèi)720000元。2014年6月13日，原告恒大公司由牡丹江市中融融資擔(dān)保有限公司擔(dān)保（按月息2分收取原告恒大公司擔(dān)保費(fèi)），向龍江銀行股份有限公司牡丹江福民支行借款5000000元，借款期限為2014年6月13日至2015年6月12日。2015年5月20日，由擔(dān)保人牡丹江市中融融資擔(dān)保有限公司向龍江銀行股份有限公司牡丹江福民支行償還5000000元。2015年6月12日，原告恒大公司向牡丹江市中融融資擔(dān)保有限公司交納擔(dān)保費(fèi)1200000元。2014年7月8日，被告泰某公司法定代表人王某某因購(gòu)進(jìn)原材料向牡丹江鑫融小額貸款股份有限公司借款1000000元，約定月息2分，借款期限為12個(gè)月。2014年4月16日，被告泰某公司向牡丹江市土地勘測(cè)設(shè)計(jì)隊(duì)交納測(cè)繪費(fèi)16225.34元。2014年4月24日，被告泰某公司向房產(chǎn)部門(mén)申請(qǐng)對(duì)出讓房屋進(jìn)行評(píng)估，并交納房產(chǎn)評(píng)估費(fèi)11200元。一審法院認(rèn)為：一、關(guān)于原告恒大公司與被告泰某公司簽訂的合同效力問(wèn)題。原告恒大公司與被告泰某公司于2013年10月15日簽訂的土地及其地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，于2013年10月26日、2013年12月12日簽訂的土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議。以上三份合同是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效?，F(xiàn)原、被告雙方均要求繼續(xù)履行合同，故應(yīng)按照合同約定履行各自的義務(wù)。二、關(guān)于原告恒大公司與被告泰某公司在履行合同過(guò)程中哪一方違約的問(wèn)題?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第六十七條規(guī)定：“當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求”。原、被告于2013年10月15日簽訂的“土地及其地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同”第三條第一項(xiàng)約定，原告恒大公司應(yīng)于三日內(nèi)向被告泰某公司支付第一筆金額為3000000元；第二項(xiàng)約定，原告恒大公司于2013年11月10日前向被告泰某公司支付第二筆金額為3000000元；第三項(xiàng)約定，泰某公司在交給恒大公司全部過(guò)戶(hù)所需的手續(xù)時(shí)，恒大公司需提供價(jià)值5000000元有效證照作為尾款抵押物，恒大公司春節(jié)前將余款4800000元匯到泰某公司指定的銀行賬戶(hù)上。本案中，原告恒大公司按照合同約定于2013年10月17日將第一筆轉(zhuǎn)讓款3000000元給付泰某公司，又于2013年11月5日將第二筆轉(zhuǎn)讓款3000000元給付泰某公司，此時(shí)泰某公司應(yīng)將全部過(guò)戶(hù)所需的手續(xù)交給恒大公司，泰某公司稱(chēng)已將全部過(guò)戶(hù)所需的材料供原告查閱，但無(wú)證據(jù)加以證明，故被告泰某公司未按照合同的約定履行義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。三、關(guān)于原告恒大公司要求被告泰某公司為原告辦理產(chǎn)權(quán)證號(hào)分別為牡房權(quán)證愛(ài)民區(qū)字第30XXXX0、30XXXX2、30XXXX3、30XXXX4號(hào)房屋過(guò)戶(hù)手續(xù)及國(guó)有土地使用權(quán)證號(hào)為牡國(guó)土國(guó)用（2009）第4XXX8號(hào)土地使用權(quán)變更手續(xù)，并由被告承擔(dān)手續(xù)變更前的一切稅費(fèi)的問(wèn)題。2013年10月15日雙方簽訂的土地及其地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同第二條第2項(xiàng)約定，由恒大公司負(fù)責(zé)全部過(guò)戶(hù)中費(fèi)用、各自承擔(dān)辦照費(fèi)用，泰某公司承擔(dān)過(guò)戶(hù)前的一切稅費(fèi)及債務(wù)。依據(jù)該條約定被告泰某公司應(yīng)該承擔(dān)其出讓的土地及房產(chǎn)過(guò)戶(hù)前的一切稅金。同時(shí)2013年12月12日雙方簽訂的土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（二），又重新明確由泰某公司承擔(dān)在交易過(guò)程中向國(guó)家繳納的土地房產(chǎn)增值稅，其他一切過(guò)戶(hù)所涉及費(fèi)用和過(guò)戶(hù)后的稅金由恒大公司承擔(dān)。原告與被告簽訂該份補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)一步明確了被告在給原告辦理土地及房產(chǎn)過(guò)戶(hù)時(shí)承擔(dān)含土地房產(chǎn)增值稅在內(nèi)的過(guò)戶(hù)前營(yíng)業(yè)稅、城建稅、教育費(fèi)附加、地方教附、個(gè)人所得稅、印花稅等一切稅費(fèi)。因此、被告泰某公司應(yīng)為原告辦理產(chǎn)權(quán)證號(hào)分別為牡房權(quán)證愛(ài)民區(qū)字第30XXXXX0、30XXXX2、30XXXX3、30XXXX4號(hào)房屋過(guò)戶(hù)手續(xù)及國(guó)有土地使用權(quán)證號(hào)為牡國(guó)土國(guó)用（2009）第4XXX8號(hào)土地使用權(quán)變更手續(xù)，并由被告承擔(dān)手續(xù)變更前的土地房產(chǎn)增值稅、營(yíng)業(yè)稅、城建稅、教育費(fèi)附加、地方教附、個(gè)人所得稅、印花稅等一切稅費(fèi)。四、關(guān)于原告恒大公司要求被告泰某公司支付違約金4710000元和利息3140000元及反訴原告泰某公司要求反訴被告恒大公司支付違約金594424.80元的問(wèn)題。2013年10月15日，原告恒大公司與被告泰某公司簽訂了《土地及其地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，該合同第三條：付款方式、時(shí)間及進(jìn)度。1.本協(xié)議簽訂生效后，乙方應(yīng)于三日內(nèi)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬，向甲方支付第一筆金額為人民幣3000000元（叁百萬(wàn)元整）作為定金（定金抵作出讓金）；并按約定開(kāi)具收款完稅票據(jù)。甲方收到乙方定金后，乙方即可進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃、設(shè)計(jì)，并可進(jìn)行基礎(chǔ)開(kāi)工運(yùn)作。2.乙方必須在2013年11月10日前支付甲方第二筆出讓金3000000元整（叁百萬(wàn)元整），由甲方解除在牡丹江工商銀行錦江支行辦理的抵押登記，交給乙方驗(yàn)證無(wú)誤后，甲方無(wú)條件為乙方辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)；如因甲方責(zé)任而未能過(guò)戶(hù)的，由甲方承擔(dān)已收到乙方陸百萬(wàn)元資金的利息，利息計(jì)息方式為日息1‰計(jì)提給乙方，直到能夠過(guò)戶(hù)或退回乙方資金為止（過(guò)戶(hù)費(fèi)用由乙方承擔(dān)）。甲方在收到乙方第二筆資金后，乙方即可享有進(jìn)入轉(zhuǎn)讓土地及房產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃、設(shè)計(jì)，并可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓土地及房產(chǎn)的基礎(chǔ)改造開(kāi)工運(yùn)作。原告支付第二筆出讓金3000000元時(shí)，原告即可使用全部受讓土地及房屋。同時(shí)合同第六條：違約責(zé)任中規(guī)定在本協(xié)議生效后，任何一方不能單方面解除本協(xié)議。1.如果一方未履行本合同規(guī)定的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。由于甲方的原因而致使乙方對(duì)該地塊使用權(quán)占有的延期，甲方應(yīng)賠償乙方已付出讓金日1‰的違約金。違約金計(jì)算至甲方將轉(zhuǎn)讓土地及房屋過(guò)戶(hù)到乙方名下或退回乙方已付出讓金時(shí)止。2.如果乙方不能按時(shí)支付出讓金、從滯納之日起，每日按應(yīng)繳納費(fèi)用的1‰繳納滯納金。時(shí)間超過(guò)三個(gè)月資金還不能到位、本合同作廢、不退還定金。依據(jù)合同中上述約定可知原、被告之間約定了原告延期付款的違約金計(jì)算方式和被告延期給原告辦理土地和房產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)的利息計(jì)算方式和利息計(jì)算的起止時(shí)間點(diǎn)及被告沒(méi)有按合同約定給原告交付土地和房產(chǎn)的違約金計(jì)算方式。本案中，被告泰某公司未按合同約定給原告辦理土地及房產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)已構(gòu)成違約；就逾期交付轉(zhuǎn)讓土地及房屋是否構(gòu)成違約的問(wèn)題。本院認(rèn)為，原、被告約定在原告交付第二筆轉(zhuǎn)讓款（2013年11月10日前，原告于2013年11月5日將第二筆轉(zhuǎn)讓款已交付被告）時(shí)，原告即可使用全部受讓土地及房屋，但從雙方實(shí)際履行情況看，被告未按合同約定交付全部房屋及土地于原告，而是于2014年7月26日才將由其轉(zhuǎn)讓的由案外人百安門(mén)業(yè)占有的房屋騰出后交付原告，亦構(gòu)成違約。再者，雖然于2014年7月26日將全部受讓土地及房屋交付于原告，但因未按合同約定辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，故原告不能正常對(duì)受讓土地進(jìn)行規(guī)劃以及到規(guī)劃部門(mén)辦理正規(guī)審批、擴(kuò)建手續(xù)等，影響了原告正常的施工建設(shè)，也是一種違約。雙方在協(xié)議中對(duì)被告沒(méi)有按時(shí)過(guò)戶(hù)的違約行為約定了由被告按日千分之一利息計(jì)算向原告支付已付款6625000元的利息至被告將轉(zhuǎn)讓土地及房產(chǎn)過(guò)戶(hù)到原告名下或退還原告已付出讓金時(shí)止。同時(shí)又對(duì)被告沒(méi)有按合同約定交付土地和房產(chǎn)約定了應(yīng)由被告按日千分之一計(jì)算向原告支付已付款6625000元的違約金?！锻恋丶胺慨a(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》中分別對(duì)被告延期過(guò)戶(hù)和延期交付土地和房產(chǎn)兩種不同的違約行為約定了不同的違約責(zé)任。該約定并不違反法律規(guī)定。本院認(rèn)為原告主張被告因延期辦理轉(zhuǎn)讓土地和房產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)應(yīng)向原告支付已付款6625000元的利息和被告沒(méi)有按合同約定向原告交付轉(zhuǎn)讓土地和房屋的違約金均應(yīng)視為是原、被告對(duì)延期辦理轉(zhuǎn)讓土地及房產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)和逾期交付轉(zhuǎn)讓土地及房屋等被告違約行為的違約金計(jì)算方式。通過(guò)原告舉示證據(jù)可知原告已支付的轉(zhuǎn)讓土地及房產(chǎn)款6625000元，是原告以月利率2%作為擔(dān)保費(fèi)，由牡丹江市中融融資擔(dān)保公司作為擔(dān)保人向銀行貸款而來(lái)。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十二條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對(duì)方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失”。故被告應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，按原、被告雙方簽訂的《土地及其地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》向原告支付違約金，但因原告所主張的被告延期辦理轉(zhuǎn)讓土地及房產(chǎn)過(guò)戶(hù)應(yīng)承擔(dān)的利息與被告延期向原告交付轉(zhuǎn)讓土地及房產(chǎn)的占有、使用而承擔(dān)的違約金之和明顯高于原告的實(shí)際損失?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)合同法>若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ǘ返诙艞l規(guī)定：當(dāng)事人主張約定的違約金過(guò)高請(qǐng)求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則予以衡量，并作出判決。當(dāng)事人約定的違約金超過(guò)造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的“過(guò)分高于造成的損失”。本案中，原、被告之間在合同中約定了原告延期付款的違約金計(jì)算方式（日千分之一）和被告延期給原告辦理土地和房產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)的利息計(jì)算方式（日千分之一）及被告沒(méi)有按合同約定時(shí)間給原告交付土地使用權(quán)占有應(yīng)承擔(dān)的違約金計(jì)算方式（已付出讓金日千分之一）。因雙方約定的違約金和利息約定高于法律規(guī)定，被告泰某公司要求調(diào)整違約金的抗辯意見(jiàn)，符合法律規(guī)定，本院予以支持。原告恒大公司給付被告泰某公司第一筆轉(zhuǎn)讓款3000000元的時(shí)間為2013年10月17日，第二筆轉(zhuǎn)讓款3000000元的時(shí)間為2013年11月5日，給付車(chē)庫(kù)款200000元的時(shí)間為2013年10月27日，抵頂轉(zhuǎn)讓款200000元的時(shí)間為2014年4月23日，替百安門(mén)業(yè)支付225000元作為抵頂轉(zhuǎn)讓款的時(shí)間為2014年7月26日，截止2015年10月30日實(shí)際損失按月息2分計(jì)算為3026766元。五、關(guān)于反訴原告泰某公司要求反訴被告恒大公司承擔(dān)房產(chǎn)評(píng)估費(fèi)11200元、土地測(cè)繪費(fèi)16225.34元的問(wèn)題。原、被告于2013年12月12日簽訂的土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議（二）中約定，在交易過(guò)程中向國(guó)家繳納的土地房產(chǎn)增值稅由反訴原告泰某公司全部承擔(dān)，其他一切過(guò)戶(hù)所涉及費(fèi)用由反訴被告恒大公司承擔(dān)。本案中的房產(chǎn)評(píng)估費(fèi)及土地測(cè)繪費(fèi)屬于過(guò)戶(hù)所涉及費(fèi)用，故該費(fèi)用應(yīng)由反訴被告恒大公司承擔(dān)。六、關(guān)于原告恒大公司要求被告泰某公司出具代替被告泰某公司支付給牡丹江市百安門(mén)業(yè)公司有限公司225000元現(xiàn)金的財(cái)務(wù)收據(jù)的問(wèn)題。被告泰某公司與案外人百安門(mén)業(yè)公司存在土地買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，泰某公司與百安門(mén)業(yè)公司于2014年7月25日達(dá)成協(xié)議書(shū)，由恒大公司代泰某公司向百安門(mén)業(yè)公司支付了225000元現(xiàn)金，對(duì)此事實(shí)被告泰某公司認(rèn)可，故被告泰某公司應(yīng)當(dāng)為原告恒大公司出具225000元的正規(guī)財(cái)務(wù)收據(jù)。七、關(guān)于原告恒大公司要求被告泰某公司賠償經(jīng)濟(jì)損失293000萬(wàn)元的問(wèn)題。雖然恒大公司在訴訟中主張被告泰某公司賠償其經(jīng)濟(jì)損失，但恒大公司所舉示的證人證言并不能證明該經(jīng)濟(jì)損失存在并實(shí)際發(fā)生，故對(duì)此項(xiàng)訴訟請(qǐng)求本院不予支持。八、關(guān)于原告提出被告應(yīng)正確履行合同義務(wù)，不得干擾原告的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，造成原告損失的，由被告承擔(dān)賠償責(zé)任的問(wèn)題。本院認(rèn)為，原告的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求不明確，且原告的主張的事實(shí)并未實(shí)際發(fā)生，故本院對(duì)此項(xiàng)請(qǐng)求不予支持。九、關(guān)于原告恒大公司提出繼續(xù)使用被告泰公司的大門(mén)及通道，以及反訴原告泰某公司提出的請(qǐng)求確認(rèn)反訴被告恒大公司無(wú)權(quán)再使用大門(mén)及通道的問(wèn)題。恒大公司與泰某公司于2013年10月15日簽訂土地及其地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同第七條約定，恒大公司將繼續(xù)使用產(chǎn)權(quán)為甲方的大門(mén)及通道，在產(chǎn)權(quán)不變的情況下，通道雙方共用，恒大公司負(fù)責(zé)道路的維修維護(hù)、保證道路直通、整潔完好、文明衛(wèi)生。該條約定是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示、不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，合法有效，雙方應(yīng)當(dāng)各自履行各自的義務(wù)。按照合同約定，恒大公司有繼續(xù)使用大門(mén)及通道的權(quán)利。故對(duì)泰某公司的該項(xiàng)主張，本院不予支持。十、關(guān)于反訴原告泰某公司提出要求反訴被告恒大公司按照合同約定，支付合同中約定的剩余轉(zhuǎn)讓款4375000元的問(wèn)題。雙方當(dāng)事人在庭審中均表示繼續(xù)履行合同，且對(duì)未付轉(zhuǎn)讓款數(shù)額為4375000元的事實(shí)沒(méi)有異議，故該剩余轉(zhuǎn)讓款4375000元應(yīng)由恒大公司給付泰某公司。綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第六十七條、第一百零七條、第一百一十二條、第一百一十四條、第一百三十條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)合同法>若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ǘ返诙邨l、第二十八條、第二十九條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第五十一條、第六十四條第一款、第六十五條第一款、第一百零九條、第一百三十五條、第一百四十條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決：一、繼續(xù)履行原告牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司與被告牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司于2013年10月15日、2013年10月26日、2013年12月12日簽訂的土地及地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同、補(bǔ)充協(xié)議（一）、補(bǔ)充協(xié)議（二）。被告牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司于本判決生效后十日內(nèi)協(xié)助原告牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司辦理產(chǎn)權(quán)證號(hào)分別為牡房權(quán)證愛(ài)民區(qū)字第30XXXX0、30XXXX2（7間車(chē)庫(kù)）、30XXXX3、30XXXX4號(hào)房屋過(guò)戶(hù)手續(xù)及合同所涉及的國(guó)有土地使用權(quán)證號(hào)為牡國(guó)土國(guó)用（2009）第4XXXX8號(hào)土地使用權(quán)變更手續(xù)，在交易過(guò)程中向國(guó)家繳納的一切稅費(fèi)（包括土地房產(chǎn)增值稅）由被告牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司承擔(dān)，其他一切過(guò)戶(hù)所涉及費(fèi)用和過(guò)戶(hù)后的稅金由原告牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司承擔(dān)；二、被告牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司于本判決生效后十日內(nèi)賠償原告牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司違約金3026766元（從2013年11月10日至2015年10月30日止）；2015年10月30日以后的違約金被告仍需支付至被告給原告辦理完畢土地及房產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)時(shí)止；三、被告牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司于本判決生效后十日內(nèi)給原告牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司出具225000元的正規(guī)財(cái)務(wù)收據(jù)；四、原告牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司繼續(xù)使用被告牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司的大門(mén)和通道；五、駁回原告牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司的其他訴訟請(qǐng)求；六、反訴被告牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司于本判決生效后十日內(nèi)給付反訴原告牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司土地轉(zhuǎn)讓及房屋轉(zhuǎn)讓尾款4375000元；七、反訴被告牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司于本判決生效后十日內(nèi)給付反訴原告牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司房產(chǎn)評(píng)估費(fèi)11200元、土地測(cè)繪費(fèi)16225.34元，合計(jì)27425.34元；八、駁回反訴原告牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司的其他反訴請(qǐng)求。案件受理費(fèi)68801元，由原告牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)37787元，被告牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司負(fù)擔(dān)31014元。反訴費(fèi)23387元，由反訴原告牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司負(fù)擔(dān)2377元，由反訴被告牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)21010元。
本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人二審爭(zhēng)議的事實(shí)，本院認(rèn)定如下：上訴人泰某公司在二審提交視頻資料及視頻資料照片截圖，意在證明：1.被上訴人利用上訴人場(chǎng)地生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、獲利，完全實(shí)現(xiàn)了購(gòu)買(mǎi)廠房、土地的合同目的，不但沒(méi)有損失反而獲利。拖欠上訴人尾款437.5萬(wàn)元又是節(jié)省被上訴人的財(cái)務(wù)成本，占用上訴人的財(cái)務(wù)成本，真正損失的是上訴人，不是被上訴人。2.被上訴人生產(chǎn)、銷(xiāo)售、經(jīng)營(yíng)的行為違反了《轉(zhuǎn)讓合同》第三條第3項(xiàng)約定在未收到被上訴人余款前，被上訴人所有的生產(chǎn)資料及設(shè)備只準(zhǔn)進(jìn)不準(zhǔn)出；其向外運(yùn)輸產(chǎn)品的行為屬于嚴(yán)重的違約行為。通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)勘查，被上訴人車(chē)輛仍在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。被上訴人認(rèn)為，通過(guò)視頻及照片所體現(xiàn)的車(chē)輛流經(jīng)的路線是公共通道，并不是合同中約定的供被上訴人使用的上訴人的大門(mén)及通道，從截圖和視頻中均沒(méi)有看到上訴人單位的牌子，從照片看，攝像機(jī)對(duì)準(zhǔn)的是公共街道的路口，在所有截圖中該路口均停著數(shù)量較多的不同型號(hào)的機(jī)動(dòng)車(chē)，截圖中均沒(méi)有體現(xiàn)出該拍攝地點(diǎn)是在上訴人單位，截圖中的車(chē)輛也不能體現(xiàn)是被上訴人單位的車(chē)輛，該證據(jù)并不能證明被上訴人已經(jīng)開(kāi)始使用訴爭(zhēng)的土地及房屋，如被上訴人每日如此大量的生產(chǎn)，工商局和稅務(wù)局一定會(huì)要求被上訴人在訴爭(zhēng)的土地上掛上單位牌匾并且辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照及相關(guān)手續(xù)，實(shí)際上被上訴人現(xiàn)在的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與上訴人出售給被上訴人的土地及房屋相鄰，被上訴人現(xiàn)仍在其營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所內(nèi)生產(chǎn)，沒(méi)在訴爭(zhēng)的土地和房屋內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。被上訴人單位混凝土車(chē)泵壞了，需要在場(chǎng)地維修，一審訴訟前，購(gòu)買(mǎi)的土地只有基礎(chǔ)建設(shè)，一審判決后，安裝了彩鋼瓦，車(chē)庫(kù)地面進(jìn)行硬化及修建排水溝。該組證據(jù)不能支持上訴人證明的問(wèn)題。本院認(rèn)為，僅憑該證據(jù)證明不了上訴人的違約行為未給被上訴人造成損失，另外，通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地勘查，被上訴人實(shí)際購(gòu)買(mǎi)并在建設(shè)中的車(chē)庫(kù)仍然需要繼續(xù)施工，被上訴人需要使用此大門(mén)、通道，故該證據(jù)證明不了上訴人的主張，對(duì)該份證據(jù)不予確認(rèn)。被上訴人恒大公司未向本院提交新證據(jù)。根據(jù)當(dāng)事人的舉證、質(zhì)證、法庭調(diào)查及本院對(duì)上述證據(jù)的認(rèn)證意見(jiàn)，二審查明的事實(shí)與一審所確認(rèn)的事實(shí)一致，本院對(duì)原審法院認(rèn)定的證據(jù)予以確認(rèn)，并據(jù)以作為二審定案的依據(jù)。

本院認(rèn)為，根據(jù)上訴人的上訴請(qǐng)求及被上訴人的答辯意見(jiàn)，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、上訴人應(yīng)否承擔(dān)交易過(guò)程中一切稅費(fèi)；二、合同履行過(guò)程中，雙方是否存在違約行為，上訴人應(yīng)否賠償被上訴人違約金，如賠償，具體違約金數(shù)額；上訴人主張被上訴人支付違約金是否成立；三、被上訴人能否繼續(xù)使用上訴人公司的大門(mén)和通道。
關(guān)于上訴人泰某公司應(yīng)否承擔(dān)交易過(guò)程中一切稅費(fèi)問(wèn)題。上訴人與被上訴人于2013年10月15日簽訂的《土地及其地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》第二條第二項(xiàng)的約定，被上訴人負(fù)責(zé)全部過(guò)戶(hù)中費(fèi)用、各自承擔(dān)辦照費(fèi)用，上訴人承擔(dān)過(guò)戶(hù)前的一切稅費(fèi)及債務(wù)。2013年12月12日簽訂的《土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》（二）約定，上訴人承擔(dān)在交易過(guò)程中向國(guó)家繳納的土地房產(chǎn)增值稅，其他一切過(guò)戶(hù)所涉及費(fèi)用和過(guò)戶(hù)后的稅金由被上訴人承擔(dān)。雙方當(dāng)事人對(duì)土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同和轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議（二）中約定的除土地房產(chǎn)增值稅以外的稅金的承擔(dān)有不同理解，上訴人認(rèn)為只承擔(dān)土地房產(chǎn)增值稅，其他一切交易中的稅金均由被上訴人承擔(dān)。被上訴人認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了上訴人承擔(dān)過(guò)戶(hù)前的一切稅費(fèi)，補(bǔ)充協(xié)議是對(duì)土地房產(chǎn)增值稅由上訴人承擔(dān)的進(jìn)一步明確，所以交易中的一切稅金應(yīng)當(dāng)由上訴人全部承擔(dān)，原審法院支持了被上訴人的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。本院認(rèn)為，雙方當(dāng)事人簽訂的土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同和轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議（二）對(duì)交易涉及的費(fèi)用和過(guò)戶(hù)前、過(guò)戶(hù)后的稅金及交易過(guò)程中土地房產(chǎn)增值稅的承擔(dān)有明確約定，但對(duì)交易過(guò)程中土地房產(chǎn)增值稅以外的稅金承擔(dān)約定不明確，雙方當(dāng)事人對(duì)該部分約定產(chǎn)生分歧，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十二條的規(guī)定，雙方當(dāng)事人在土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易過(guò)程中產(chǎn)生的稅金，除土地房產(chǎn)增值稅由上訴人承擔(dān)以外，其他各種稅金按照國(guó)家法律及相關(guān)規(guī)定土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易過(guò)程中買(mǎi)賣(mài)雙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的稅種及比例，由雙方當(dāng)事人各自承擔(dān)，原審判決由上訴人承擔(dān)在交易中向國(guó)家繳納的一切稅費(fèi)不當(dāng)，本院予以糾正。
關(guān)于上訴人與被上訴人是否存在違約行為、違約金的數(shù)額問(wèn)題。根據(jù)上訴人與被上訴人2013年10月15日簽訂的《土地及其地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》的約定，被上訴人于2013年10月17日將第一筆轉(zhuǎn)讓款給付上訴人，于2013年11月5日將第二筆轉(zhuǎn)讓款給付上訴人，即享有進(jìn)入轉(zhuǎn)讓土地及房產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)，對(duì)轉(zhuǎn)讓土地規(guī)劃、設(shè)計(jì)、基礎(chǔ)改造開(kāi)工運(yùn)作的權(quán)利。上訴人未按合同約定交付全部房屋及土地于被上訴人。2014年7月26日才交付被上訴人，構(gòu)成違約。上訴人將全部受讓土地及房屋交付于被上訴人后未辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，亦構(gòu)成違約。協(xié)議中對(duì)延期過(guò)戶(hù)和延期交付土地和房產(chǎn)的違約行為約定了違約責(zé)任，該約定不違反國(guó)家法律規(guī)定，故上訴人應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。雙方簽訂的《土地及其地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》約定的違約金和利息約定高于法律規(guī)定，原審法院依法予以調(diào)整并判決的賠償數(shù)額并無(wú)不當(dāng)。另根據(jù)雙方合同約定，上訴人違約在先，沒(méi)有按照合同約定及時(shí)交付房屋及土地、并沒(méi)有及時(shí)交付辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，被上訴人以此為由拒付尾欠買(mǎi)賣(mài)款及提供價(jià)值500萬(wàn)元有效證照抵押物符合法律規(guī)定，故被上訴人要求上訴人支付延期支付尾欠款違約利息的請(qǐng)求，本院不予支持。
關(guān)于被上訴人能否繼續(xù)使用上訴人的大門(mén)及通道問(wèn)題。根據(jù)雙方簽訂的《土地及其地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》第七條的約定，被上訴人有權(quán)繼續(xù)使用大門(mén)及通道，雙方當(dāng)事人在簽訂該約定時(shí)系真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，合法有效，上訴人應(yīng)當(dāng)履行合同的約定，被上訴人享有繼續(xù)使用大門(mén)及通道的權(quán)利。對(duì)上訴人的該項(xiàng)上訴觀點(diǎn)不予支持。
綜上所述，上訴人泰某公司的上訴請(qǐng)求部分成立。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第三項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

一、維持黑龍江省牡丹江市愛(ài)民區(qū)人民法院（2014）愛(ài)商初字第256號(hào)民事判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)、第七項(xiàng)、第八項(xiàng)；
二、變更黑龍江省牡丹江市愛(ài)民區(qū)人民法院（2014）愛(ài)商初字第256號(hào)民事判決第一項(xiàng)為：繼續(xù)履行被上訴人牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司與上訴人牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司于2013年10月15日、2013年10月26日、2013年12月12日簽訂的土地及地上房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同、補(bǔ)充協(xié)議（一）、補(bǔ)充協(xié)議（二）。上訴人牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司于本判決生效后十日內(nèi)協(xié)助被上訴人牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司辦理產(chǎn)權(quán)證號(hào)分別為牡房權(quán)證愛(ài)民區(qū)字第30XXXX0、30XXXX2（7間車(chē)庫(kù)）、30XXXX3、30XXXX4號(hào)房屋過(guò)戶(hù)手續(xù)及合同所涉及的國(guó)有土地使用權(quán)證號(hào)為牡國(guó)土國(guó)用（2009）第4XXXX8號(hào)土地使用權(quán)變更手續(xù)。上訴人泰某公司承擔(dān)過(guò)戶(hù)前的一切稅費(fèi)及債務(wù)，在交易過(guò)程中產(chǎn)生的稅金，除土地房產(chǎn)增值稅由上訴人牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司承擔(dān)以外，其他各種稅金按照國(guó)家法律及相關(guān)規(guī)定由買(mǎi)賣(mài)雙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的稅種及比例，雙方當(dāng)事人各自承擔(dān)。其他一切過(guò)戶(hù)所涉及費(fèi)用和過(guò)戶(hù)后的稅金由被上訴人牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司承擔(dān)；
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)68801元，由被上訴人牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)37787元，上訴人牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司負(fù)擔(dān)31014元。反訴費(fèi)23387元，由上訴人（反訴原告）牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司負(fù)擔(dān)2377元，由被上訴人（反訴被告）牡丹江恒大混凝土有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)21010元。二審案件受理費(fèi)40756元，由上訴人牡丹江泰某起重機(jī)械制造有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　蔣志紅 審　判　員　　孫慶喜 代理審判員　　王　歡

書(shū)記員：韓江亓