牛南峰
曹鈞安（湖北東楚律師事務(wù)所）
曹創(chuàng)國(guó)（湖北東楚律師事務(wù)所）
潘某某
羅某某
羅云飛（湖北人本律師事務(wù)所）
魏強(qiáng)（湖北人本律師事務(wù)所）
馮某某

原告（反訴被告）牛南峰。
原告（反訴被告）潘某某。
二原告共同委托代理人曹鈞安、曹創(chuàng)國(guó)，湖北東楚律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）羅某某。
被告（反訴原告）馮某某。
二被告共同委托代理人羅云飛、魏強(qiáng)，湖北人本律師事務(wù)所律師。
原告（反訴被告）牛南峰、潘某某與被告（反訴原告）羅某某、馮某某合同糾紛一案，本院于2013年7月4日立案受理后，2014年12月5日作出（2013）鄂黃石港民二初字第00113號(hào)民事判決。
之后被告（反訴原告）羅某某、馮某某不服提出上訴。
2015年6月23日黃石市中級(jí)人民法院作出［20l5］鄂黃石中民二終字第00074號(hào)民事裁定:撤銷原判，發(fā)回重審。
現(xiàn)本院依法另行組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
原、被告委托代理人到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告牛南峰、潘某某訴稱:2012年4月10日，原告將陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的股權(quán)以及整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給被告，雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為455萬(wàn)元，并對(duì)付款方式和期限作出了明確約定。
2012年7月13日，雙方對(duì)相關(guān)事宜作出了補(bǔ)充約定。
隨后原告依約辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，并辦理了交接手續(xù)，履行了合同義務(wù)；被告在支付了定金150萬(wàn)元和第二批部分款項(xiàng)80萬(wàn)元后，剩余款項(xiàng)225萬(wàn)元未按照協(xié)議約定按期支付。
因此原告訴諸法院，請(qǐng)求判令被告:1、立即支付股權(quán)及資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣225萬(wàn)元；2、支付自2013年1月1日起按每日人民幣10000元計(jì)算的違約金計(jì)算至判決生效之日止；3、本案的訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
原告牛南峰、潘某某為證明其所主張的事實(shí)，在本院開(kāi)庭審理時(shí)出示以下證據(jù)材料:
證據(jù)材料一，原告牛南峰及潘某某居民身份證復(fù)印件各一份。
該組證據(jù)材料證明原告主體資格適格。
證據(jù)材料二，被告羅某某及馮某某戶籍登記信息各一份。
該組證據(jù)材料證明被告主體資格適格。
證據(jù)材料三，（1）《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份；（2）《協(xié)議書(shū)》一份；（3）《合同補(bǔ)充聲明》一份；（4）委托書(shū)一份。
該組證據(jù)材料證明:1、合同約定雙方的權(quán)利、義務(wù)；2、合同約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為455萬(wàn)元。
證據(jù)材料四，（1）工商部門變更登記資料一組；（2）《陽(yáng)新縣金盆建材有限公司證章文件等資料交接明細(xì)》一份；（3）《陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司財(cái)產(chǎn)清單交接明細(xì)》一份；（4）報(bào)紙刊登公告一份；（5）中華人民共和國(guó)采礦許可證二份；（6）安全生產(chǎn)許可證一份；（7）下馮灣房屋維修費(fèi)清單一份。
該組證據(jù)材料證明:1、原告按照合同約定履行了股權(quán)變更手續(xù)、移交了合同約定的財(cái)產(chǎn)及證照、文件、資料，也履行了公告的義務(wù)；2、原告將陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司交給被告時(shí)采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證均在有效期內(nèi)，而且被告將采礦許可證延展了6個(gè)月；3、原告在陽(yáng)新縣韋源口金盆村委會(huì)的主持下對(duì)其在開(kāi)采時(shí)對(duì)村民房屋造成的損失進(jìn)行了賠償，并在2012年6月7日進(jìn)行公告，要求債權(quán)人到公司進(jìn)行債權(quán)申報(bào)。
證據(jù)材料五，視頻資料、錄音資料各一份。
該組證據(jù)材料證明陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司一直在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的事實(shí)。
被告羅某某、馮某某辯稱:1、原告在訂立合同時(shí)存在欺詐行為，隱瞞了陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司行將“死亡”的事實(shí)，因此，被告有權(quán)要求依法變更合同價(jià)款；2、原告違反了合同約定的眾多義務(wù)，包括按時(shí)交接、按時(shí)辦理變更登記以及保證交接后正常生產(chǎn)等義務(wù)，給被告造成了重大損失，因此，原告應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
綜上，被告請(qǐng)求法院依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
本案在審理過(guò)程中，被告羅某某、馮某某于2013年8月8日向本院提出反訴，本院依法合并審理。
反訴原告羅某某、馮某某訴稱:兩反訴被告原系陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的全體股東。
2012年4月10日，反訴原告與反訴被告訂立《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定:反訴被告將“證件齊全”的“陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司整體股權(quán)、春湖村碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施”作價(jià)455萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給反訴原告；反訴原告應(yīng)在合同簽訂之日支付定金150萬(wàn)元；反訴被告應(yīng)在2012年4月14日與承包方、生產(chǎn)組織方協(xié)商落實(shí)移交前的停產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)清理準(zhǔn)備工作，雙方在4月20日前正式辦理現(xiàn)場(chǎng)交接；在正式交接完畢，反訴原告進(jìn)場(chǎng)，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司所有證照轉(zhuǎn)讓手續(xù)順利變更為反訴原告時(shí)，反訴原告支付250萬(wàn)元；在反訴被告登報(bào)聲明的債權(quán)債務(wù)清算截止日后，無(wú)任何人就雙方之間的轉(zhuǎn)讓提出異議或糾紛時(shí)，反訴原告付清余款55萬(wàn)元；若因反訴被告與承包方、生產(chǎn)組織方不能達(dá)成統(tǒng)一，阻礙正常收購(gòu)時(shí)，5月1日前反訴被告應(yīng)按反訴原告已付款金額的每天5‰給予反訴原告補(bǔ)償，超過(guò)5月1日，按已付款金額的每天10‰給予補(bǔ)償。
在訂立合同當(dāng)日，反訴原告依約向反訴被告支付了定金150萬(wàn)元。
但因反訴被告不能與承包方、生產(chǎn)組織方達(dá)成一致，導(dǎo)致遲遲不能辦理現(xiàn)場(chǎng)交接手續(xù)。
因反訴被告聲稱可在2012年7月3日辦理現(xiàn)場(chǎng)交接，雙方遂于該日訂立補(bǔ)充性質(zhì)的《協(xié)議書(shū)》，約定:截至2012年7月3日，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司青苗費(fèi)、房屋震損費(fèi)等工農(nóng)關(guān)系款暫定為13萬(wàn)元，反訴被告保證陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司再無(wú)其他債務(wù)，并承諾在7月9日前結(jié)清涉及工農(nóng)關(guān)系的債務(wù)；如因反訴被告?zhèn)鶆?wù)或其他關(guān)系未清導(dǎo)致反訴原告無(wú)法正常生產(chǎn)，持續(xù)5天以上，反訴被告應(yīng)當(dāng)每天賠償反訴原告違約金1萬(wàn)元，反訴原告有權(quán)在收購(gòu)尾款中直接扣除；7月3日交接后，反訴原告向反訴被告支付115萬(wàn)元，其中70萬(wàn)元付給承包方，留存45萬(wàn)元用于支付青苗費(fèi)、房屋震損費(fèi)等其他應(yīng)付補(bǔ)償款；完成股權(quán)變更手續(xù)后，尾款支付按照4月10日協(xié)議和本協(xié)議執(zhí)行。
但合同成立后，雙方仍不能辦理現(xiàn)場(chǎng)交接。
2012年7月13日，反訴原告與反訴被告訂立《合同補(bǔ)充聲明》，約定:第二筆收購(gòu)款115萬(wàn)元反訴原告先行支付80萬(wàn)元，余款在股權(quán)變更后支付；7月13日雙方完成陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司所有證照、印鑒交接后，至10月30日股權(quán)變更期間的民事責(zé)任由反訴被告負(fù)責(zé)；反訴被告積極配合在10月30日前完成股權(quán)變更手續(xù)并登報(bào)公告，若未能在此期限前完成股權(quán)變更事宜，10月31日至11月15日，每逾期一天，反訴被告按5000元補(bǔ)償反訴原告；11月15日以后，每逾期一天，反訴被告按1萬(wàn)元補(bǔ)償反訴原告。
合同訂立當(dāng)日，反訴原告按照反訴被告要求向承包方支付了80萬(wàn)元，雙方也辦理了現(xiàn)場(chǎng)交接。
但是，由于反訴被告在經(jīng)營(yíng)陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司期間未到國(guó)土、林業(yè)、環(huán)保部門辦理相關(guān)證件，反訴被告承諾的13萬(wàn)元青苗費(fèi)、房屋震損費(fèi)只付了5萬(wàn)元，另外還拖欠了村民工資款和運(yùn)費(fèi)2.35萬(wàn)元，導(dǎo)致國(guó)土、林業(yè)、環(huán)保部門和村民阻止反訴原告生產(chǎn)，反訴原告因此一直不能組織生產(chǎn)。
直到12月24日，反訴被告才配合反訴原告辦理了陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的股權(quán)變更登記手續(xù)。
反訴被告移交的陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的采礦許可證有效期限為一年，至2012年11月8日止。
反訴原告為此交納了10萬(wàn)元采礦權(quán)續(xù)期價(jià)款，取得了有效期自2012年11月12日至2013年5月12日為期6個(gè)月的采礦許可證，但發(fā)證機(jī)關(guān)在許可證上批注:未經(jīng)安全部門批準(zhǔn)，不得動(dòng)工生產(chǎn)。
陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的安全生產(chǎn)許可證有效期截止日是2013年1月3日，但反訴原告為陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司申請(qǐng)安全生產(chǎn)許可證續(xù)期沒(méi)有獲得批準(zhǔn)。
原因是，國(guó)家安全生產(chǎn)監(jiān)督總局在2011年5月公布了《小型露天采石場(chǎng)安全管理與監(jiān)督檢查規(guī)定》，規(guī)定“相鄰的采石場(chǎng)開(kāi)采范圍之間最小距離應(yīng)當(dāng)大于300米”。
而陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司與相鄰的華新采石場(chǎng)開(kāi)采范圍之間的最小距離不足300米。
由于不能取得安全生產(chǎn)許可證，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的原有主要業(yè)務(wù)即建筑石料用灰?guī)r開(kāi)采、銷售等已經(jīng)不能進(jìn)行。
反訴原告認(rèn)為，反訴被告從事多年的建筑石料用灰?guī)r開(kāi)采業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)知道國(guó)家安全生產(chǎn)監(jiān)督總局在2011年公布了新的規(guī)定，反訴被告在知道陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司即將失去安全生產(chǎn)條件、不能繼續(xù)采礦的情況下，隱瞞這一至關(guān)重要的事實(shí)，欺騙反訴原告與其訂立合同收購(gòu)該公司，屬于欺詐行為。
而反訴原告如果知道這一事實(shí)，則絕對(duì)不可能同意對(duì)行將“死亡”的陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司進(jìn)行收購(gòu)，更不可能同意455萬(wàn)元的高價(jià)。
因此，反訴原告有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第54條 ?的規(guī)定請(qǐng)求變更合同價(jià)款，變更后的合同價(jià)款應(yīng)當(dāng)參照陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的機(jī)器設(shè)備等有形財(cái)產(chǎn)和剩余期限內(nèi)采礦權(quán)的評(píng)估價(jià)值合理確定。
再者，在陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的安全生產(chǎn)許可證到期前，因反訴被告未能按期與反訴原告辦理現(xiàn)場(chǎng)交接，其證件不齊加上債務(wù)和其他關(guān)系未清導(dǎo)致反訴原告無(wú)法生產(chǎn)，也未能按期辦理股權(quán)變更手續(xù)，給反訴原告造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，反訴被告應(yīng)當(dāng)按照約定向反訴原告支付違約金、補(bǔ)償金或者賠償金。
因此反訴原告訴諸法院，請(qǐng)求:1、判決將反訴原告與反訴被告訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款455萬(wàn)元變更為180萬(wàn)元再扣減六間辦公室的清算價(jià)值81568元；2、判決確認(rèn)陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司原有債務(wù)106950元與變更后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款相應(yīng)抵銷；3、判決反訴被告支付遲延辦理現(xiàn)場(chǎng)和財(cái)產(chǎn)交接的補(bǔ)償金117萬(wàn)元，支付遲延辦理股東和法定代表人變更手續(xù)的補(bǔ)償金46萬(wàn)元，支付因債務(wù)和其他關(guān)系未清導(dǎo)致不能正常生產(chǎn)的違約金174萬(wàn)元，共計(jì)337萬(wàn)元，該款加上反訴被告應(yīng)當(dāng)返還的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款688518元，合計(jì)反訴被告應(yīng)向反訴原告支付4058518元；4、負(fù)擔(dān)全部案件受理費(fèi)、保全申請(qǐng)費(fèi)和司法鑒定費(fèi)5000元。
反訴原告羅某某、馮某某為證明其所主張的事實(shí)，在本院開(kāi)庭審理時(shí)出示以下證據(jù)材料:
證據(jù)一，2012年4月10日的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《收條》；證明:雙方訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司交接方面的權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任。
在訂立合同當(dāng)天，反訴原告依約支付了定金150萬(wàn)元，但反訴被告未按合同約定履行義務(wù)。
證據(jù)二、2012年7月3日的《協(xié)議書(shū)》；證明:雙方訂立協(xié)議后，仍不能辦理現(xiàn)場(chǎng)交接，反訴被告也未積極處理原有債務(wù)。
證據(jù)三:2012年7月13日《合同補(bǔ)充聲明》、委托付款清單及收款收據(jù)；證明:雙方訂立《合同補(bǔ)充聲明》，約定了付款及股權(quán)登記事宜及違約責(zé)任。
合同訂立當(dāng)日，反訴原告按約定向承包方支付了80萬(wàn)元，但反訴被告遲至12月24日才配合辦理股權(quán)變更登記。
證據(jù)四:《陽(yáng)新縣金盆建材有限公司證章文件等資料交接明細(xì)》、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、安全生產(chǎn)許可證及采礦許可證。
證明:反訴被告于2012年7月13日向反訴原告移交了金盆公司的部分印章文件，其中的采礦許可證到期日為2012年11月8日，安全生產(chǎn)許可證到期日為2013年1月3日，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料不完整，且缺乏用地、環(huán)保方面的證件，證件不齊。
證據(jù)五:1、《陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司財(cái)產(chǎn)清單交接明細(xì)》一份；2、車輛交接說(shuō)明和車輛違章記錄一組。
證明:反訴被告應(yīng)按約定承擔(dān)車輛違章費(fèi)用（違章18次，罰款2250元，買分款1200元）。
證據(jù)六:2012年12月24日《公司變更通知書(shū)》一份；證明:金盆公司的股東和法定代表人變更登記遲至該日期辦理。
證據(jù)七:陽(yáng)新縣環(huán)境保護(hù)局環(huán)境違法行為改正通知書(shū)；
證據(jù)八:2012年7月19日陽(yáng)新縣林業(yè)局《停工通知書(shū)》；
證據(jù)九:2013年1月31日《責(zé)令停止國(guó)土資源違法行為通知書(shū)》。
證據(jù)七、八、九證明:金盆公司采石項(xiàng)目未依法取得環(huán)境影響評(píng)價(jià)審批文件，導(dǎo)致環(huán)保主管部門責(zé)令其停止生產(chǎn)。
其證件不齊，反訴被告應(yīng)為此承擔(dān)責(zé)任。
證據(jù)十:陽(yáng)新縣韋源口鎮(zhèn)金盆村民委員會(huì)《情況說(shuō)明》、馮進(jìn)云《情況說(shuō)明》、馮進(jìn)斌《情況說(shuō)明》、陳前明《情況說(shuō)明》。
證明:反訴被告對(duì)外負(fù)有債務(wù)，其違約行為導(dǎo)致村民阻止公司生產(chǎn)。
證據(jù)十一:2012年11月12日《湖北省采礦權(quán)出讓合同》、兩張采礦權(quán)價(jià)款付款憑證、2012年11月12日采礦許可證。
證明:原采礦許可證2012年11月8日到期后，反訴原告預(yù)交了10萬(wàn)元采礦權(quán)價(jià)款，取得了有效期自2012年11月12日至2013年5月12日的采礦許可證，但發(fā)證機(jī)關(guān)在許可證上批注:未經(jīng)安全部門批準(zhǔn)，不得動(dòng)工生產(chǎn)。
該10萬(wàn)元純屬反訴原告的損失。
證據(jù)十二:《關(guān)于陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證延期有關(guān)問(wèn)題的情況說(shuō)明》、國(guó)家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局第39號(hào)令、第19號(hào)令。
證明:國(guó)家安全生產(chǎn)監(jiān)督總局在2011年5月公布了《小型露天采石場(chǎng)安全生產(chǎn)暫行規(guī)定》，規(guī)定“相鄰的采石場(chǎng)開(kāi)采范圍之間的最小距離應(yīng)當(dāng)大于300米“。
而金盆公司與相鄰的華新采石場(chǎng)開(kāi)采范圍之間的最小距離不符合這一新規(guī)定，導(dǎo)致在原安全生產(chǎn)許可證2013年1月3日到期后不能延期，原有主營(yíng)業(yè)務(wù)即建筑石料用灰?guī)r開(kāi)采、銷售不能進(jìn)行。
證據(jù)十三:律師對(duì)證人沈某的《詢問(wèn)筆錄》。
主要內(nèi)容和證明對(duì)象:沈某是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的居間人，筆錄反映了他接受牛南峰委托、居間促成合同成立的經(jīng)過(guò)，他說(shuō):據(jù)我的礦老板朋友估計(jì)，金盆公司那些財(cái)產(chǎn)（房屋和機(jī)器設(shè)備）也就百來(lái)萬(wàn)元的價(jià)值。
但任何人都不會(huì)為了那些財(cái)產(chǎn)而收購(gòu)企業(yè)，而是為了采礦權(quán)。
牛南峰當(dāng)時(shí)的采礦證快到期了，但他介紹說(shuō)國(guó)土局對(duì)采礦證是一年一辦，可以不斷地續(xù)期。
這個(gè)情況我也知道，不少地方都是這樣。
至于國(guó)家安監(jiān)總局在前一年出臺(tái)39號(hào)令提高了安全生產(chǎn)條件一事，在整個(gè)磋商、簽約過(guò)程中沒(méi)有任何人提及。
如果我知道，我不會(huì)跟牛南峰談；如果羅某某、馮某某知道，他們不可能買；牛南峰知不知道不好說(shuō)，反正當(dāng)時(shí)大家都認(rèn)為采礦證是可以不斷延期的。
證據(jù)十四:陽(yáng)新縣人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)《陽(yáng)新縣露天采石場(chǎng)專項(xiàng)整治工作實(shí)施方案》的通知（陽(yáng)政辦發(fā)（2012）66號(hào)，2012-05-23）。
證明:這是從網(wǎng)上搜索到的地方政府關(guān)于國(guó)家安監(jiān)總局39號(hào)令有關(guān)內(nèi)容實(shí)施方面的最早的文件，該文的印發(fā)日期是2012年5月23日。
反訴原告作為外行人在收購(gòu)金盆公司前不知39號(hào)令出臺(tái)是正常的。
證據(jù)十五:黃石市新嘉華環(huán)?？萍加邢薰荆▽?shí)際控制人羅某某）隱名投資入伙訂立的《入伙協(xié)議》，該公司繳納出資款的銀行電子回單，大冶市還地橋鎮(zhèn)烽火石料廠的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、機(jī)構(gòu)代碼證、安全生產(chǎn)許可證、采礦許可證。
證明:大冶市還地橋鎮(zhèn)烽火石料廠因?yàn)榘踩嚯x、開(kāi)采規(guī)模等方面不符合國(guó)家安監(jiān)總局39號(hào)令和產(chǎn)業(yè)政策而面臨關(guān)閉，2015年4月，反訴原告以爭(zhēng)取與華新水泥（大冶）有限公司合作為條件，僅以20萬(wàn)元對(duì)價(jià)即取得該廠55%的財(cái)產(chǎn)份額。
證據(jù)十六:司法鑒定申請(qǐng)書(shū)、鄂華評(píng)報(bào)字（2014）第36號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，鑒定費(fèi)票據(jù)。
證明:采用市場(chǎng)價(jià)值類型進(jìn)行評(píng)估，金盆公司房屋建筑物和機(jī)器設(shè)備在2012年4月10日的價(jià)值為163萬(wàn)元，其中辦公室六間的價(jià)值為115031.84元。
反訴原告支出鑒定費(fèi)用5000元。
證據(jù)十七:《律師事務(wù)所委托司法鑒定函》、武漢建荊評(píng)報(bào)字（2015）第012號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，鑒定費(fèi)票據(jù)。
證明:采用清算價(jià)值類型進(jìn)行評(píng)估，金盆公司房屋建筑物和機(jī)器設(shè)備在2012年4月10日的價(jià)值為138.64萬(wàn)元，辦公室六間的價(jià)值為81568元。
證據(jù)十八:《韋源口金盆建材公司司法鑒定需提供資料》的清單，鄂華地礦辦字（2014）13號(hào)《關(guān)于對(duì)金盆公司采礦權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估的情況說(shuō)明》。
證明:采礦權(quán)價(jià)值評(píng)估所需大部分材料都應(yīng)由反訴被告提供但其未提供。
證據(jù)十九:2010年10月《采礦權(quán)出讓合同》和1萬(wàn)元礦價(jià)款票據(jù)，2011年11月8日《采礦權(quán)出讓合同》和2萬(wàn)元礦價(jià)款票據(jù)；陽(yáng)新縣國(guó)土局開(kāi)發(fā)科《關(guān)于陽(yáng)新縣采石廠采礦權(quán)價(jià)款收取辦法的情況說(shuō)明》，鄂華地礦辦字（2014）34號(hào)《關(guān)于對(duì)陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司采礦權(quán)價(jià)值難以出具正式評(píng)估報(bào)告、僅提供咨詢意見(jiàn)的情況說(shuō)明》，附《湖北省陽(yáng)新縣金盆建筑碎石用石灰?guī)r礦資源開(kāi)發(fā)利用方案》。
證明:（1）在反訴原告收購(gòu)金盆公司前，金盆公司僅繳納第一期價(jià)款2萬(wàn)元。
采礦權(quán)在收購(gòu)時(shí)理論上基本無(wú)價(jià)值。
（2）本案采礦權(quán)評(píng)估對(duì)象為2012年4月10日至11月8日約七個(gè)月的采礦權(quán)價(jià)值，在不考慮開(kāi)發(fā)投資利潤(rùn)（或投資收益額）的條件下，七個(gè)月采礦權(quán)的咨詢價(jià)值為8.25萬(wàn)元。
證據(jù)二十:金盆村民委員會(huì)《證明材料》，兩組照片，韋源口鎮(zhèn)政府和金盆公司分別與華新水泥（陽(yáng)新）有限公司訂立的《關(guān)于華新水泥（陽(yáng)新）有限公司礦山支持陽(yáng)新縣金盆建材有限公司的框架協(xié)議》、《礦山支持協(xié)議書(shū)》和《石屑、石粉交換塊石協(xié)議書(shū)》，核準(zhǔn)變更經(jīng)營(yíng)范圍的《公司變更通知書(shū)》。
證明:金盆公司不能繼續(xù)采礦，被迫放棄原來(lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，在韋源口鎮(zhèn)政府和金盆村委會(huì)的支持下，爭(zhēng)取到與華新水泥（陽(yáng)新）有限公司的合作，另行投資（包括添置機(jī)械設(shè)備、擴(kuò)大場(chǎng)地、修筑道路等）骨料生產(chǎn)項(xiàng)目，即華新水泥（陽(yáng)新）有限公司將其礦區(qū)范圍內(nèi)相鄰金盆村的部分區(qū)域內(nèi)的石灰?guī)r礦按照一定的價(jià)格交由金盆公司加工；金盆公司骨料生產(chǎn)線產(chǎn)出的石屑、石粉等另與華新水泥（陽(yáng)新）有限公司交換塊石。
2014年3月25日，金盆公司辦理了經(jīng)營(yíng)范圍變更登記。
證據(jù)二十一:《陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司骨料投資明細(xì)表》，《分期銷售合同》及發(fā)票，《分期銷售合同》，收款收據(jù)、發(fā)票和送貨單共七張，《電子衡器設(shè)備定作合同》及發(fā)票，《銷售合同》及十張發(fā)票、十張完稅證。
證明:金盆公司投資新的骨料生產(chǎn)項(xiàng)目支出646萬(wàn)余元。
證據(jù)二十二:《羅某某從牛南峰收購(gòu)的金盆建材公司實(shí)物資產(chǎn)使用的情況說(shuō)明》和評(píng)估明細(xì)表三張，2012年4月10日《占用土地協(xié)議》、2013年1月23日《土地租用協(xié)議》，通知證人出庭申請(qǐng)書(shū)。
證明:反訴被告向反訴原告移交的金盆公司財(cái)產(chǎn)中，市場(chǎng)價(jià)值115031.84元、清算價(jià)值81568元的房屋（辦公室六間）在收購(gòu)前就被金盆公司因占用村民承包地而折抵給了村民，應(yīng)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除。
另評(píng)估價(jià)值11688元的炸藥庫(kù)及圍墻因不能繼續(xù)采礦而成廢物。
反訴被告牛南峰、潘某某辯稱:一、反訴原告的陳述與事實(shí)不符。
1、反訴原告訴稱“反訴被告在知道陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司即將失去安全生產(chǎn)條件、不能繼續(xù)采礦的情況下，隱瞞這一至關(guān)重要的事實(shí)，欺騙反訴原告與其訂立合同收購(gòu)該公司，屬于欺詐行為”，完全是憑空捏造。
首先，2011年7月1日實(shí)施的《小型露天采石場(chǎng)安全管理與監(jiān)督檢查規(guī)定》第十二條 ?規(guī)定:“相鄰的采石場(chǎng)范圍之間最小距離應(yīng)當(dāng)大于300米，對(duì)可能危及對(duì)方生產(chǎn)安全的，雙方應(yīng)當(dāng)簽訂安全生產(chǎn)管理協(xié)議、明確各自安全生產(chǎn)管理的職責(zé)和應(yīng)當(dāng)采取的安全措施，指定專門人員進(jìn)行安全檢查及協(xié)調(diào)”。
反訴原告訴稱“陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司與相鄰的華新采石場(chǎng)開(kāi)采范圍之間的最小距離不足300米”，沒(méi)有任何證據(jù)證明。
即使不足300米，只要按照該規(guī)定采取安全措施仍可以生產(chǎn)。
其次，反訴原告馮某某系韋源口鎮(zhèn)下馮村村民，其對(duì)陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司周邊環(huán)境非常熟悉，應(yīng)當(dāng)知道該公司與華新采石場(chǎng)之間的距離有多遠(yuǎn)，同時(shí)其應(yīng)當(dāng)對(duì)陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的狀況十分了解，因此反訴被告不存在隱瞞任何事實(shí)的情形。
所以，反訴原告認(rèn)為反訴被告存在欺詐的行為與事實(shí)不符。
2、反訴原告認(rèn)為，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司申請(qǐng)安全生產(chǎn)許可的續(xù)期沒(méi)有獲得批準(zhǔn)的原因是，國(guó)家安全生產(chǎn)監(jiān)督總局在2011年5月公布了《小型露天采石場(chǎng)安全管理與監(jiān)督檢查規(guī)定》，規(guī)定“相鄰的采石場(chǎng)開(kāi)采范圍之間最小距離應(yīng)當(dāng)大于300米”，這也與事實(shí)不符。
反訴原、被告雙方簽訂合同的時(shí)間為2012年4月10日，財(cái)產(chǎn)證照交接的日期是2012年7月13日，而安全生產(chǎn)許可證的截止日期為2013年1月3日，反訴原告的安全生產(chǎn)許可證能否續(xù)期與反訴被告沒(méi)有任何關(guān)系，更何況反訴原告沒(méi)有任何證據(jù)證實(shí)。
3、反訴原告的采礦許可證延展期從2012年11月12日至2013年5月12日，而反訴被告移交的安全生產(chǎn)許可證的到期日為2013年1月3日，在反訴原告延展時(shí)，安全生產(chǎn)許可證還未到期，所以，發(fā)證機(jī)關(guān)不可能在采礦許可證上作“未經(jīng)安全部門批準(zhǔn)，不得動(dòng)工生產(chǎn)”的批注，且實(shí)際上反訴被告在采礦許可證上未看到上述字樣。
另外，反訴被告在2012年7月13日已經(jīng)將陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的財(cái)產(chǎn)及證章全部移交給反訴原告，在移交給反訴原告時(shí)都是在有效期內(nèi)，反訴原告對(duì)此都是明知的。
至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接之后，反訴原告的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與反訴被告沒(méi)有任何關(guān)系。
4、反訴被告在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期間的證件齊全，采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證均在有效期內(nèi)是合法有效的。
并且在2012年4月10日的轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一條和證件移交清單上明確了所有證照，反訴原告也很清楚。
青苗費(fèi)與房屋損失費(fèi)依據(jù)雙方簽訂的合同，該費(fèi)用由反訴原告支付，在轉(zhuǎn)讓款中扣減。
5、反訴原告提交的所謂的欠村民運(yùn)費(fèi)和工資的情況根本不存在，系虛假材料。
二、反訴原告要求變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。
反訴被告與反訴原告的合同經(jīng)三次變更，反訴原告沒(méi)有要求對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款進(jìn)行變更，相反還完成了股權(quán)變更登記，這完全可以說(shuō)明該轉(zhuǎn)讓價(jià)款455萬(wàn)元系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。
因此，反訴原告要求變更轉(zhuǎn)讓價(jià)款沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。
另外，反訴被告簽訂合同時(shí)已經(jīng)將公司的所有證照資料列表移交，而且反訴原告馮某某系金盆村的村民，對(duì)該公司的地理位置非常熟悉。
因此，反訴原告認(rèn)為反訴被告存在欺詐行為根本不成立，其不得行使變更權(quán)。
同時(shí)，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的固定資產(chǎn)被反訴原告申請(qǐng)司法鑒定，且最終的評(píng)估結(jié)論為價(jià)值163萬(wàn)元，該公司還有礦山資源沒(méi)有評(píng)估，因此轉(zhuǎn)讓價(jià)款定為455萬(wàn)元還是屬于低價(jià)轉(zhuǎn)讓。
三、反訴原告請(qǐng)求違約金的計(jì)算方法完全錯(cuò)誤，而且合同中約定的違約金過(guò)高，請(qǐng)求人民法院依法調(diào)整。
1、反訴原告要求反訴被告支付遲延辦理現(xiàn)場(chǎng)和財(cái)產(chǎn)交接補(bǔ)償金117萬(wàn)元沒(méi)有依據(jù)。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第77條 ?規(guī)定:“當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同”。
2012年4月10日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第6條約定現(xiàn)場(chǎng)交接和財(cái)產(chǎn)交接的時(shí)間為2012年4月20日，但2012年7月13日的《合同補(bǔ)充聲明》第2條約定:2012年7月13日雙方完成所有證照、印鑒交接。
也就是雙方當(dāng)事人協(xié)商一致，對(duì)現(xiàn)場(chǎng)和財(cái)產(chǎn)交接時(shí)間變更為2012年7月13日。
反訴被告于2012年7月13日在金盆村委會(huì)的監(jiān)督下移交了財(cái)產(chǎn)和證照，完成了交接。
所以，反訴被告在2012年7月13日交接的行為不存在違約。
2、反訴原告要求反訴被告支付因債務(wù)和其他關(guān)系未結(jié)清導(dǎo)致不能正常生產(chǎn)的違約金174萬(wàn)元沒(méi)有依據(jù)。
反訴被告與村民之間的青苗費(fèi)，房屋震損費(fèi)雙方在合同中約定由反訴原告代付，更何況反訴原告已自認(rèn)反訴被告已支付了5萬(wàn)元，另外所謂的拖欠工資和運(yùn)費(fèi)完全是反訴原告指使證人作偽證。
所以，反訴被告不存在與其他人之間有債務(wù)關(guān)系，不可能導(dǎo)致反訴原告停產(chǎn)，相反，反訴被告提供的證據(jù)材料足以證實(shí)反訴原告一直在正常生產(chǎn)。
因此，反訴被告不存在違約行為。
3、反訴原告要求支付延遲辦理股權(quán)變更手續(xù)的補(bǔ)償金46萬(wàn)元沒(méi)有任何事實(shí)和法律依據(jù)。
反訴被告在10月30日前于報(bào)紙上刊登了公告，反訴被告也曾多次要求反訴原告辦理股權(quán)變更，但反訴原告卻以沒(méi)有時(shí)間推遲，一直拖到2012年12月24日辦理股權(quán)變更登記。
反訴被告在辦理股權(quán)變更登過(guò)程中僅僅是配合和協(xié)助義務(wù)，對(duì)于股權(quán)變更如何辦理，何時(shí)辦理的主動(dòng)權(quán)是掌握在反訴原告手中，并非反訴被告所能掌控。
本案造成延期辦理的原因是反訴原告自己一再拖延，并非反訴被告不予配合辦理所致，所以反訴被告也不存在違約，無(wú)須承擔(dān)違約責(zé)任。
同時(shí)，反訴被告沒(méi)有在合同約定的2012年10月30日前辦理股權(quán)變更登記也沒(méi)有影響反訴原告的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，也沒(méi)有給反訴原告造成任何經(jīng)濟(jì)損失，因此，反訴原告要求支付違約金不應(yīng)支持。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對(duì)于違約金的約定過(guò)高，請(qǐng)求人民法院依法予以調(diào)整。
綜上所述，請(qǐng)人民法院依法駁回反訴原告的全部訴訟請(qǐng)求。
原告（反訴被告）在重審過(guò)程中，補(bǔ)充提供以下證據(jù)材料:
證據(jù)六、1、2012年—2015年，被告繳納電費(fèi)的電費(fèi)單；2、錄像資料。
該組證據(jù)材料證明:陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司一直在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的事實(shí)。
證據(jù)七，營(yíng)業(yè)執(zhí)照及企業(yè)登記信息、銀行貸款資料。
證明羅某某是黃石市新嘉華公司的實(shí)際控股人，該公司一直從事土石方、礦山工程施工，說(shuō)明被告不了解開(kāi)礦情況是不能成立的。
在庭審質(zhì)證過(guò)程中，訴訟雙方對(duì)各自提交的證據(jù)相互進(jìn)行了質(zhì)證。
被告（反訴原告）對(duì)于原告（反訴被告）出示的證據(jù)材料一、二的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均無(wú)異議；對(duì)證據(jù)三真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性無(wú)異議，對(duì)證明目的有異議；對(duì)證據(jù)四中（7）的真實(shí)性有異議，對(duì)其他證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)證明目的有異議；對(duì)證據(jù)五有異議；對(duì)證據(jù)六、七真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)證明目的有異議。
原告（反訴被告）對(duì)于被告（反訴原告）出示的證據(jù)一至證據(jù)六真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)證明目的有異議；對(duì)證據(jù)七有異議；對(duì)證據(jù)八的真實(shí)性有異議；證據(jù)九真實(shí)性無(wú)異議，關(guān)聯(lián)性有異議；對(duì)證據(jù)十有異議，證人出庭后沒(méi)有證明相關(guān)的事實(shí)；對(duì)證據(jù)十一真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性無(wú)異議，但證明目的有異議；對(duì)證據(jù)十二真實(shí)性無(wú)異議，合法性、關(guān)聯(lián)性有異議；對(duì)證據(jù)十三真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，證人證言是虛假的；對(duì)證據(jù)十四真實(shí)性、合法性無(wú)異議，但證明目的有異議；對(duì)證據(jù)十五真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議；對(duì)證據(jù)十六、十七、十八合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議；對(duì)證據(jù)十九證據(jù)的證明目的及內(nèi)容有異議；對(duì)證據(jù)二十一真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性有異議；對(duì)證據(jù)二十、二十二真實(shí)性、合法性、關(guān)系性均有異議，與本案的合同價(jià)款沒(méi)有關(guān)聯(lián)性。
本院認(rèn)為，訴訟雙方無(wú)異議的證據(jù)，可以直接作為本案認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)予以確認(rèn)。
被告對(duì)原告提供的證據(jù)材料一、二、三、四（1），（2），（3），（4），（5），（6）、六、七的真實(shí)性無(wú)異議，本院予以確認(rèn)。
被告對(duì)原告出示的證據(jù)材料四（7）、證據(jù)材料五、的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性有異議，由于其證據(jù)的形式和來(lái)源無(wú)其他證據(jù)印證，因此該證據(jù)材料本院不予確認(rèn)。
反訴被告（原告）對(duì)于反訴原告（被告）出示的證據(jù)一、二、三、四、五、六與上述原告提供的證據(jù)相同，本院對(duì)該證據(jù)予以確認(rèn)。
對(duì)證據(jù)七、八、九由于其證據(jù)的形式和來(lái)源符合法律規(guī)定，本院予以確認(rèn)；對(duì)證據(jù)十一、十二、十四真實(shí)性無(wú)異議，且能相互印證，本院予以確認(rèn)；對(duì)證據(jù)十、十三真實(shí)性有異議，對(duì)證據(jù)的形式和內(nèi)容無(wú)其他證據(jù)印證，因此該證據(jù)材料本院不予確認(rèn)；對(duì)證據(jù)十五關(guān)聯(lián)性異議成立，本院不予確認(rèn)；對(duì)證據(jù)十六、十七、十八、十九真實(shí)性無(wú)異議，本院予以確認(rèn)；對(duì)證據(jù)二十、二十一、二十二關(guān)聯(lián)性異議成立，本院不予確認(rèn)。
審理查明的事實(shí):2012年4月10日羅某某、馮某某、沈某作為受讓方（甲方）與出讓方（乙方）陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的法定代表人牛南峰、股東潘某某簽訂了一份《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方在協(xié)議中約定:乙方陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司主營(yíng)建筑石料開(kāi)采，擁有陽(yáng)新韋源口鎮(zhèn)春湖村碎石廠一座，公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《采礦許可證》、《安全生產(chǎn)許可證》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》、《開(kāi)戶許可證》等證件齊全；經(jīng)雙方協(xié)商，現(xiàn)由甲方整體收購(gòu)乙方，乙方出讓陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司整體股權(quán)、乙方韋源口鎮(zhèn)春湖村碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施；整體收購(gòu)價(jià)為人民幣455萬(wàn)元，收購(gòu)款分三步分別支付；收購(gòu)后，甲方100%持有陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司整體股權(quán)、韋源口鎮(zhèn)春湖村碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施；乙方有兩名股東，法定代表人牛南峰持股90%，另一股東潘某某持股10%，乙方公司整體股權(quán)、碎石廠產(chǎn)權(quán)及相關(guān)設(shè)備設(shè)施出讓一事，兩名股東已達(dá)成共識(shí)，具體出讓事宜由乙方法定代表人牛南峰全權(quán)負(fù)責(zé)辦理；甲、乙雙方簽訂合同之日，甲方先支付收購(gòu)定金人民幣150萬(wàn)元；4月15日上午，甲乙雙方共同前往陽(yáng)新縣工商局辦理工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照法定變更手續(xù)，同時(shí)進(jìn)駐現(xiàn)場(chǎng)，共同盤(pán)點(diǎn)相關(guān)財(cái)產(chǎn)、場(chǎng)地設(shè)備和生產(chǎn)設(shè)施，乙方所有財(cái)物在甲乙雙方正式移交前封存，不得轉(zhuǎn)移；甲乙雙方按照洽談時(shí)乙方出具的財(cái)產(chǎn)明細(xì)清單在4月20日前正式辦理現(xiàn)場(chǎng)交接，甲乙雙方、監(jiān)交人、乙方承包方及生產(chǎn)組織方均在交接文件上簽字確認(rèn)，村委會(huì)蓋章，村負(fù)責(zé)人簽字；交接完畢，乙方負(fù)責(zé)金盆建材有限公司《采礦許可證》、《安全生產(chǎn)許可證》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》、《開(kāi)戶許可證》等相關(guān)證件轉(zhuǎn)讓辦理和法人變更手續(xù)，在4月30日前辦理完畢；乙方并在《黃石日?qǐng)?bào)》上登報(bào)聲明，聲明陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司和春湖碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施已全部轉(zhuǎn)讓給甲方，所有債權(quán)、債務(wù)人在相關(guān)期限內(nèi)務(wù)必與乙方辦理相關(guān)清算手續(xù)；乙方持證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期間金盆建材有限公司所發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)及相關(guān)的規(guī)費(fèi)、稅費(fèi)均與甲方無(wú)關(guān)；在甲乙雙方正式交接完畢，甲方進(jìn)場(chǎng)，金盆建材有限公司所有證照轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理妥當(dāng)，順利變更為甲方時(shí)，甲方支付人民幣250萬(wàn)元給乙方；乙方登報(bào)聲明，乙方債權(quán)、債務(wù)人清算截止日到期后，無(wú)任何第三方就甲乙雙方收購(gòu)、出讓陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司和碎石廠提出異議或糾紛時(shí)，甲方付清收購(gòu)余款人民幣55萬(wàn)元；在收購(gòu)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，若乙方股東、承包方、生產(chǎn)組織方不能達(dá)成統(tǒng)一，阻礙甲方正常收購(gòu)時(shí)，5月1日前乙方應(yīng)按甲方已付款金額的每天5‰給予甲方補(bǔ)償，超過(guò)5月1日，按甲方已付款金額的每天10‰給予甲方補(bǔ)償；若甲方未按上述約定定期支付款給乙方，甲方按批次應(yīng)付款金額的5‰給予乙方補(bǔ)償。
羅某某、馮某某、沈某、牛南峰、潘某某均在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽名，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上加蓋公章。
2012年4月10日，羅某某、馮某某、沈某向牛南峰支付了轉(zhuǎn)讓款人民幣150萬(wàn)元。
2012年6月7日，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司在報(bào)紙上刊登公告，主要內(nèi)容為:陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司已進(jìn)行股權(quán)重組，請(qǐng)?jiān)摴镜乃袀鶛?quán)人于本公告發(fā)布之日起十日內(nèi)，向該公司申報(bào)債權(quán)。
2012年6月27日，羅某某向牛南峰出具一份委托書(shū)，主要內(nèi)容為:本人特委托陳文作為合法代理人，全權(quán)代表本人辦理與牛南峰、潘某某就陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司財(cái)產(chǎn)、文件交接、股權(quán)變更及補(bǔ)充協(xié)議簽字等相關(guān)事項(xiàng)的辦理，對(duì)被委托人在辦理各事項(xiàng)過(guò)程中的洽談和簽字等手續(xù)，本人均予以認(rèn)可。
2012年7月3日，羅某某、馮某某（甲方）與牛南峰、潘某某（乙方）再次簽訂了一份《協(xié)議書(shū)》，約定:牛南峰聲明，其有權(quán)簽訂本協(xié)議，并保證其簽訂的4月10日《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)權(quán)利瑕疵，且潘某某對(duì)牛南峰代理其簽訂本協(xié)議的行為予以認(rèn)可；雙方一致確認(rèn)2012年4月10日《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中出讓方主體應(yīng)為乙方牛南峰及潘某某；截至2012年7月3日，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司青苗費(fèi)、村民房屋震損費(fèi)等工農(nóng)關(guān)系款暫定人民幣13萬(wàn)元，該債務(wù)由甲方代為支付，甲方在支付給乙方的第二步收購(gòu)款留存45萬(wàn)元中直接扣減最終協(xié)商金額；乙方承諾在2012年7月9日前結(jié)清2012年7月3日前所欠村民青苗費(fèi)和其他涉及工農(nóng)關(guān)系的債務(wù)；如乙方債務(wù)或其他關(guān)系未清導(dǎo)致甲方無(wú)法正常生產(chǎn)，持續(xù)達(dá)5天以上，乙方每天賠償甲方違約金一萬(wàn)元，甲方有權(quán)在收購(gòu)尾款中直接扣除；經(jīng)協(xié)商，在金盆建材廠采礦權(quán)證10月30日到期以前雙方完成股權(quán)變更手續(xù)，每延期一天，乙方按每天一萬(wàn)元向甲方補(bǔ)償延期費(fèi)用，甲方在收購(gòu)尾款中直接扣除；甲、乙雙方7月3日交接后，甲方向乙方支付第二筆收購(gòu)款項(xiàng)人民幣115萬(wàn)元，其中70萬(wàn)元支付給乙方原承包商武穴方賬戶，留存45萬(wàn)元用于支付青苗費(fèi)、村民房屋震損費(fèi)等其他應(yīng)付補(bǔ)償款；甲、乙雙方完成股權(quán)變更手續(xù)后，甲方應(yīng)向乙方支付尾款金額根據(jù)雙方2012年4月10日所訂協(xié)議和本協(xié)議執(zhí)行。
羅某某、陳文、牛南峰均在《協(xié)議書(shū)》上簽名。
2012年7月13日羅某某、馮某某（甲方）與牛南峰、潘某某（乙方）簽訂了一份《合同補(bǔ)充聲明》，主要內(nèi)容為:甲方聲明，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司轉(zhuǎn)讓款，首筆款項(xiàng)甲方已按照2012年4月10日協(xié)議約定支付，因受各種因素影響，第二筆款項(xiàng)及尾款甲方將按照2012年4月10日、7月3日兩份協(xié)議執(zhí)行，其中第二筆支付款人民幣115萬(wàn)元，甲方先行支付80萬(wàn)元，余款在甲、乙雙方股權(quán)變更后一并支付給乙方；甲方聲明，2012年7月13日雙方完成金盆建材廠所有證照、印鑒交接后，在7月13日至2012年10月30日雙方股權(quán)變更期間，甲方對(duì)持證、持照及管理印鑒期間所發(fā)生的一切生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為負(fù)民事和經(jīng)濟(jì)責(zé)任；乙方聲明，乙方將積極配合甲方在2012年10月30日前完成股權(quán)變更手續(xù)并登報(bào)公告，若未能在此期限前完成股權(quán)變更事宜，10月31日至11月15日，每逾期一天，乙方按每天5000元向甲方補(bǔ)償延期費(fèi)用；11月15日以后，每逾期一天，乙方按每天一萬(wàn)元向甲方補(bǔ)償延期費(fèi)用；股權(quán)順利變更后，三天之內(nèi)甲方未及時(shí)支付最終尾款，負(fù)同等違約責(zé)任；乙方聲明，乙方作為陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司2012年4月10日出讓方主體，在甲方支付首筆款項(xiàng)后，甲方擁有金盆建材廠礦山采礦權(quán)，采礦權(quán)到期后由甲方申報(bào)。
陳文、牛南峰、潘某某均在《合同補(bǔ)充聲明》上簽名。
2012年7月13日，羅某某、馮某某支付了轉(zhuǎn)讓款人民幣80萬(wàn)元。
同日，羅某某、馮某某與牛南峰、潘某某在陽(yáng)新縣韋源口鎮(zhèn)金盆村民委員會(huì)的見(jiàn)證下，對(duì)陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司證章文件等資料及財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)交接。
2012年7月15日，陽(yáng)新縣環(huán)境保護(hù)局向陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司發(fā)出《陽(yáng)新縣環(huán)境保護(hù)局環(huán)境違法行為改正通知書(shū)》，主要內(nèi)容為:經(jīng)調(diào)查核實(shí)，你廠未進(jìn)行環(huán)境影響評(píng)價(jià)審批（無(wú)審批文件及環(huán)保相關(guān)證件），擅自建設(shè)、生產(chǎn)，違反了《中華人民共和國(guó)環(huán)境影響評(píng)價(jià)法》的規(guī)定，責(zé)令你廠停止生產(chǎn)，補(bǔ)辦環(huán)評(píng)手續(xù)，接受環(huán)保部門查處，進(jìn)行行政處罰。
2012年7月19日，陽(yáng)新縣林業(yè)局向陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司發(fā)出《停工通知書(shū)》，主要內(nèi)容為:你單位采石項(xiàng)目建設(shè)，在沒(méi)有取得使用林地審核審批手續(xù)的情況下，擅自在韋源口鎮(zhèn)金盆村的林地進(jìn)行施工，違反了《中華人民共和國(guó)森林法》、《中華人民共和國(guó)森林法實(shí)施條例》的規(guī)定，現(xiàn)通知你單位自本日起，停止在該林地上的所有建設(shè)施工，并于七日內(nèi)到陽(yáng)新縣林業(yè)局接受處理。
2012年8月2日，牛南峰將鄂b868997號(hào)黃海越野車移交給羅某某。
2012年12月24日，牛南峰、潘某某在陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司享有的股權(quán)變更登記至羅某某、馮某某名下，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的法定代表人變更為馮某某。
另外，牛南峰、潘某某移交的陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證的有效期為2010年1月4日至2013年1月3日；移交的采礦許可證的有效期自2011年11月8日至2012年11月8日。
后羅某某、馮某某又將采礦許可證的有效期限延長(zhǎng)了六個(gè)月，自2012年11月12日至2013年5月12日。
2013年1月31日，陽(yáng)新縣國(guó)土資源局韋源口國(guó)土資源所向陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司發(fā)出一份《責(zé)令停止國(guó)土資源違法行為通知書(shū)》，主要內(nèi)容為:你單位未經(jīng)批準(zhǔn)，擅自在金盆村山上挖土、填土的行為，違反了《中華人民共和國(guó)土地管理法》、《湖北省土地管理實(shí)施辦法》的規(guī)定，現(xiàn)責(zé)令立即停止上述違法行為，聽(tīng)后處理。
2013年8月28日，陽(yáng)新縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具了一份《關(guān)于陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證延期有關(guān)問(wèn)題的情況說(shuō)明》，主要內(nèi)容為:陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證于2013年1月到期，該廠于2012年12月20日向我局提交了延期申請(qǐng)，經(jīng)我局審查該廠相關(guān)圖紙及《現(xiàn)狀評(píng)價(jià)報(bào)告》發(fā)現(xiàn)，該廠礦界與金盆新村及華新水泥股份有限公司陽(yáng)新分公司礦山安全距離不符合國(guó)家安全監(jiān)督總局第39號(hào)令要求，根據(jù)國(guó)家安全監(jiān)管總局《非煤礦礦山企業(yè)安全生產(chǎn)許可證實(shí)施辦法》規(guī)定以及湖北省安監(jiān)局《關(guān)于黃石市小型露天采石場(chǎng)安全生產(chǎn)許可證延期審查有關(guān)問(wèn)題的復(fù)函》相關(guān)要求，因該廠安全距離不符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)要求，故無(wú)法辦理安全生產(chǎn)許可證延期手續(xù)。
另查明，經(jīng)湖北華誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)有限公司評(píng)估，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的房屋建筑物及機(jī)器設(shè)備在評(píng)估基準(zhǔn)日2012年4月10日的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為人民幣163萬(wàn)元。
2015年6月23日黃石市中級(jí)人民法院以原審判決對(duì)雙方當(dāng)事人實(shí)際損失、過(guò)錯(cuò)程度等基本事實(shí)沒(méi)有查清為由，作出［20l5］鄂黃石中民二終字第00074號(hào)民事裁定:撤銷原判，發(fā)回重審。
本院認(rèn)為:一、2012年4月10日雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同年7月3日雙方再次簽訂協(xié)議書(shū)，同年7月13日第三次簽訂合同補(bǔ)充聲明。
在整個(gè)合同履行過(guò)程中，被告在原告合同約定期限過(guò)后，仍然二次簽訂補(bǔ)充協(xié)議，變更合同履行事項(xiàng)，表明被告期望實(shí)現(xiàn)合同目的、履行合同的意愿真實(shí)、明確，至今訴訟請(qǐng)求也只是要求變更合同價(jià)款，并未依法要求行使合同的撤銷權(quán)，由此本院認(rèn)定雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議均為雙方真實(shí)意思表示，由于轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不違反違反法律、行政法規(guī)的效力性禁止規(guī)定，雙方所簽訂的合同及補(bǔ)充協(xié)議均為有效并生效。
據(jù)此，合同雙方權(quán)利、義務(wù)受合同約定的限制及固定。
二、雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂過(guò)程中對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的約定生效后受法律保護(hù)，持續(xù)的合同履行過(guò)程中被告（反訴原告）也始終未提出異議。
訴訟中被告（反訴原告）提出反訴，主張?jiān)妫ǚ丛V被告）在訂立合同時(shí)存在欺詐行為，隱瞞相關(guān)證照即將到期，公司行將“死亡”的事實(shí)，屬于重大誤解訂立的合同，要求依法變更合同價(jià)款為所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)格。
審查被告（反訴原告）提交的證據(jù)，明顯缺乏原告（反訴被告）在訂立合同時(shí)存在欺詐行為，隱瞞相關(guān)證照期限的相關(guān)證據(jù)，而且以所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)格印證合同約定轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款不合理，也違背經(jīng)營(yíng)規(guī)則和缺乏法律依據(jù)。
其感知的轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款不合理，應(yīng)認(rèn)定為其自身應(yīng)承擔(dān)的市場(chǎng)及行業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)范疇，被告（反訴原告）在合同履行過(guò)程中，處置不當(dāng)和失誤導(dǎo)致的法律后果應(yīng)自行承擔(dān)且不能改變合同的約定，雙方合同履行過(guò)程中存在違約和瑕疵也不是依法變更合同價(jià)款的事實(shí)和法律依據(jù)。
由此本院認(rèn)定被告（反訴原告）提出的反訴，以合同履行過(guò)程中存在違約和瑕疵要求變更合同價(jià)款，明顯
違反了合同效力及公平、信用的法律原則，其要求變更合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。
在本訴中，根據(jù)庭審查明的事實(shí)，合同雙方已于2012年12月辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，故被告應(yīng)根據(jù)合同約定將剩余轉(zhuǎn)讓款支付給原告。
因此，對(duì)于原告要求被告支付股權(quán)及資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣225萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持。
三、關(guān)于雙方違約損失的計(jì)算和認(rèn)定。
審理過(guò)程中，訴訟雙方對(duì)于合同履行中彼此間存在違約行為的事實(shí)均不持異議。
由此，原告主張被告應(yīng)按每日人民幣10000元計(jì)算支付違約金，因其約定的違約金數(shù)額明顯超過(guò)法律規(guī)定的范圍，故本院不予支持。
反訴原告（被告）主張反訴被告（原告）支付違約金、補(bǔ)償金，雙方在本院充分釋明的情況下，均未能提供直接證據(jù)用以確定違約損失的具體數(shù)額或者提供準(zhǔn)確、客觀的損失計(jì)算方式。
另外，雙方在2012年7月13日所簽訂的《合同補(bǔ)充聲明》中，按每日人民幣10000元約定支付違約金的同時(shí)，簽訂有:“股權(quán)順利變更后，三天之內(nèi)合同甲方（被告）未及時(shí)支付最終尾款，負(fù)同等違約責(zé)任”的條款；由此對(duì)于訴訟雙方關(guān)于違約金及損失的訴訟請(qǐng)求，本院綜合考慮雙方過(guò)錯(cuò)程度及實(shí)際損失大小等因素，認(rèn)定雙方違約責(zé)任等同，應(yīng)各自承擔(dān)其違約責(zé)任及損失，對(duì)訴訟雙方相應(yīng)訴訟請(qǐng)求，本院均不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?、第一百零九條 ?、第一百一十四條 ?、第一百二十條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋（二）》第二十七條 ?、第二十九條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條 ?的規(guī)定，本案經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，判決如下:
一、被告羅某某、馮某某于本判決生效后十五日內(nèi)連帶給付原告牛南峰、潘某某轉(zhuǎn)讓款人民幣2250000元。
二、駁回原告牛南峰、潘某某的其他訴訟請(qǐng)求。
三、駁回反訴原告羅某某、馮某某的訴訟請(qǐng)求。
如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費(fèi)46000元，原告牛南峰、潘某某負(fù)擔(dān)21000元；被告羅某某、馮某某負(fù)擔(dān)25000元。
反訴案件受理費(fèi)16494元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元由反訴原告羅某某、馮某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃石市中級(jí)人民法院。
（上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)本訴人民幣46000元、反訴人民幣16494元，款匯湖北省黃石市中級(jí)人民法院，開(kāi)戶銀行:農(nóng)行黃石市分行團(tuán)城山支行，戶名:湖北省黃石市中級(jí)人民法院，帳號(hào)17×××18，地名:湖北省黃石市。
上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)，仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。
）

本院認(rèn)為，訴訟雙方無(wú)異議的證據(jù)，可以直接作為本案認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)予以確認(rèn)。
被告對(duì)原告提供的證據(jù)材料一、二、三、四（1），（2），（3），（4），（5），（6）、六、七的真實(shí)性無(wú)異議，本院予以確認(rèn)。
被告對(duì)原告出示的證據(jù)材料四（7）、證據(jù)材料五、的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性有異議，由于其證據(jù)的形式和來(lái)源無(wú)其他證據(jù)印證，因此該證據(jù)材料本院不予確認(rèn)。
反訴被告（原告）對(duì)于反訴原告（被告）出示的證據(jù)一、二、三、四、五、六與上述原告提供的證據(jù)相同，本院對(duì)該證據(jù)予以確認(rèn)。
對(duì)證據(jù)七、八、九由于其證據(jù)的形式和來(lái)源符合法律規(guī)定，本院予以確認(rèn)；對(duì)證據(jù)十一、十二、十四真實(shí)性無(wú)異議，且能相互印證，本院予以確認(rèn)；對(duì)證據(jù)十、十三真實(shí)性有異議，對(duì)證據(jù)的形式和內(nèi)容無(wú)其他證據(jù)印證，因此該證據(jù)材料本院不予確認(rèn)；對(duì)證據(jù)十五關(guān)聯(lián)性異議成立，本院不予確認(rèn)；對(duì)證據(jù)十六、十七、十八、十九真實(shí)性無(wú)異議，本院予以確認(rèn)；對(duì)證據(jù)二十、二十一、二十二關(guān)聯(lián)性異議成立，本院不予確認(rèn)。
審理查明的事實(shí):2012年4月10日羅某某、馮某某、沈某作為受讓方（甲方）與出讓方（乙方）陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的法定代表人牛南峰、股東潘某某簽訂了一份《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方在協(xié)議中約定:乙方陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司主營(yíng)建筑石料開(kāi)采，擁有陽(yáng)新韋源口鎮(zhèn)春湖村碎石廠一座，公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《采礦許可證》、《安全生產(chǎn)許可證》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》、《開(kāi)戶許可證》等證件齊全；經(jīng)雙方協(xié)商，現(xiàn)由甲方整體收購(gòu)乙方，乙方出讓陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司整體股權(quán)、乙方韋源口鎮(zhèn)春湖村碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施；整體收購(gòu)價(jià)為人民幣455萬(wàn)元，收購(gòu)款分三步分別支付；收購(gòu)后，甲方100%持有陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司整體股權(quán)、韋源口鎮(zhèn)春湖村碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施；乙方有兩名股東，法定代表人牛南峰持股90%，另一股東潘某某持股10%，乙方公司整體股權(quán)、碎石廠產(chǎn)權(quán)及相關(guān)設(shè)備設(shè)施出讓一事，兩名股東已達(dá)成共識(shí)，具體出讓事宜由乙方法定代表人牛南峰全權(quán)負(fù)責(zé)辦理；甲、乙雙方簽訂合同之日，甲方先支付收購(gòu)定金人民幣150萬(wàn)元；4月15日上午，甲乙雙方共同前往陽(yáng)新縣工商局辦理工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照法定變更手續(xù)，同時(shí)進(jìn)駐現(xiàn)場(chǎng)，共同盤(pán)點(diǎn)相關(guān)財(cái)產(chǎn)、場(chǎng)地設(shè)備和生產(chǎn)設(shè)施，乙方所有財(cái)物在甲乙雙方正式移交前封存，不得轉(zhuǎn)移；甲乙雙方按照洽談時(shí)乙方出具的財(cái)產(chǎn)明細(xì)清單在4月20日前正式辦理現(xiàn)場(chǎng)交接，甲乙雙方、監(jiān)交人、乙方承包方及生產(chǎn)組織方均在交接文件上簽字確認(rèn)，村委會(huì)蓋章，村負(fù)責(zé)人簽字；交接完畢，乙方負(fù)責(zé)金盆建材有限公司《采礦許可證》、《安全生產(chǎn)許可證》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》、《開(kāi)戶許可證》等相關(guān)證件轉(zhuǎn)讓辦理和法人變更手續(xù)，在4月30日前辦理完畢；乙方并在《黃石日?qǐng)?bào)》上登報(bào)聲明，聲明陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司和春湖碎石廠所有產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施已全部轉(zhuǎn)讓給甲方，所有債權(quán)、債務(wù)人在相關(guān)期限內(nèi)務(wù)必與乙方辦理相關(guān)清算手續(xù)；乙方持證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期間金盆建材有限公司所發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)及相關(guān)的規(guī)費(fèi)、稅費(fèi)均與甲方無(wú)關(guān)；在甲乙雙方正式交接完畢，甲方進(jìn)場(chǎng)，金盆建材有限公司所有證照轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理妥當(dāng)，順利變更為甲方時(shí)，甲方支付人民幣250萬(wàn)元給乙方；乙方登報(bào)聲明，乙方債權(quán)、債務(wù)人清算截止日到期后，無(wú)任何第三方就甲乙雙方收購(gòu)、出讓陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司和碎石廠提出異議或糾紛時(shí)，甲方付清收購(gòu)余款人民幣55萬(wàn)元；在收購(gòu)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，若乙方股東、承包方、生產(chǎn)組織方不能達(dá)成統(tǒng)一，阻礙甲方正常收購(gòu)時(shí)，5月1日前乙方應(yīng)按甲方已付款金額的每天5‰給予甲方補(bǔ)償，超過(guò)5月1日，按甲方已付款金額的每天10‰給予甲方補(bǔ)償；若甲方未按上述約定定期支付款給乙方，甲方按批次應(yīng)付款金額的5‰給予乙方補(bǔ)償。
羅某某、馮某某、沈某、牛南峰、潘某某均在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽名，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上加蓋公章。
2012年4月10日，羅某某、馮某某、沈某向牛南峰支付了轉(zhuǎn)讓款人民幣150萬(wàn)元。
2012年6月7日，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司在報(bào)紙上刊登公告，主要內(nèi)容為:陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司已進(jìn)行股權(quán)重組，請(qǐng)?jiān)摴镜乃袀鶛?quán)人于本公告發(fā)布之日起十日內(nèi)，向該公司申報(bào)債權(quán)。
2012年6月27日，羅某某向牛南峰出具一份委托書(shū)，主要內(nèi)容為:本人特委托陳文作為合法代理人，全權(quán)代表本人辦理與牛南峰、潘某某就陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司財(cái)產(chǎn)、文件交接、股權(quán)變更及補(bǔ)充協(xié)議簽字等相關(guān)事項(xiàng)的辦理，對(duì)被委托人在辦理各事項(xiàng)過(guò)程中的洽談和簽字等手續(xù)，本人均予以認(rèn)可。
2012年7月3日，羅某某、馮某某（甲方）與牛南峰、潘某某（乙方）再次簽訂了一份《協(xié)議書(shū)》，約定:牛南峰聲明，其有權(quán)簽訂本協(xié)議，并保證其簽訂的4月10日《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)權(quán)利瑕疵，且潘某某對(duì)牛南峰代理其簽訂本協(xié)議的行為予以認(rèn)可；雙方一致確認(rèn)2012年4月10日《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中出讓方主體應(yīng)為乙方牛南峰及潘某某；截至2012年7月3日，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司青苗費(fèi)、村民房屋震損費(fèi)等工農(nóng)關(guān)系款暫定人民幣13萬(wàn)元，該債務(wù)由甲方代為支付，甲方在支付給乙方的第二步收購(gòu)款留存45萬(wàn)元中直接扣減最終協(xié)商金額；乙方承諾在2012年7月9日前結(jié)清2012年7月3日前所欠村民青苗費(fèi)和其他涉及工農(nóng)關(guān)系的債務(wù)；如乙方債務(wù)或其他關(guān)系未清導(dǎo)致甲方無(wú)法正常生產(chǎn)，持續(xù)達(dá)5天以上，乙方每天賠償甲方違約金一萬(wàn)元，甲方有權(quán)在收購(gòu)尾款中直接扣除；經(jīng)協(xié)商，在金盆建材廠采礦權(quán)證10月30日到期以前雙方完成股權(quán)變更手續(xù)，每延期一天，乙方按每天一萬(wàn)元向甲方補(bǔ)償延期費(fèi)用，甲方在收購(gòu)尾款中直接扣除；甲、乙雙方7月3日交接后，甲方向乙方支付第二筆收購(gòu)款項(xiàng)人民幣115萬(wàn)元，其中70萬(wàn)元支付給乙方原承包商武穴方賬戶，留存45萬(wàn)元用于支付青苗費(fèi)、村民房屋震損費(fèi)等其他應(yīng)付補(bǔ)償款；甲、乙雙方完成股權(quán)變更手續(xù)后，甲方應(yīng)向乙方支付尾款金額根據(jù)雙方2012年4月10日所訂協(xié)議和本協(xié)議執(zhí)行。
羅某某、陳文、牛南峰均在《協(xié)議書(shū)》上簽名。
2012年7月13日羅某某、馮某某（甲方）與牛南峰、潘某某（乙方）簽訂了一份《合同補(bǔ)充聲明》，主要內(nèi)容為:甲方聲明，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司轉(zhuǎn)讓款，首筆款項(xiàng)甲方已按照2012年4月10日協(xié)議約定支付，因受各種因素影響，第二筆款項(xiàng)及尾款甲方將按照2012年4月10日、7月3日兩份協(xié)議執(zhí)行，其中第二筆支付款人民幣115萬(wàn)元，甲方先行支付80萬(wàn)元，余款在甲、乙雙方股權(quán)變更后一并支付給乙方；甲方聲明，2012年7月13日雙方完成金盆建材廠所有證照、印鑒交接后，在7月13日至2012年10月30日雙方股權(quán)變更期間，甲方對(duì)持證、持照及管理印鑒期間所發(fā)生的一切生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為負(fù)民事和經(jīng)濟(jì)責(zé)任；乙方聲明，乙方將積極配合甲方在2012年10月30日前完成股權(quán)變更手續(xù)并登報(bào)公告，若未能在此期限前完成股權(quán)變更事宜，10月31日至11月15日，每逾期一天，乙方按每天5000元向甲方補(bǔ)償延期費(fèi)用；11月15日以后，每逾期一天，乙方按每天一萬(wàn)元向甲方補(bǔ)償延期費(fèi)用；股權(quán)順利變更后，三天之內(nèi)甲方未及時(shí)支付最終尾款，負(fù)同等違約責(zé)任；乙方聲明，乙方作為陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司2012年4月10日出讓方主體，在甲方支付首筆款項(xiàng)后，甲方擁有金盆建材廠礦山采礦權(quán)，采礦權(quán)到期后由甲方申報(bào)。
陳文、牛南峰、潘某某均在《合同補(bǔ)充聲明》上簽名。
2012年7月13日，羅某某、馮某某支付了轉(zhuǎn)讓款人民幣80萬(wàn)元。
同日，羅某某、馮某某與牛南峰、潘某某在陽(yáng)新縣韋源口鎮(zhèn)金盆村民委員會(huì)的見(jiàn)證下，對(duì)陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司證章文件等資料及財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)交接。
2012年7月15日，陽(yáng)新縣環(huán)境保護(hù)局向陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司發(fā)出《陽(yáng)新縣環(huán)境保護(hù)局環(huán)境違法行為改正通知書(shū)》，主要內(nèi)容為:經(jīng)調(diào)查核實(shí)，你廠未進(jìn)行環(huán)境影響評(píng)價(jià)審批（無(wú)審批文件及環(huán)保相關(guān)證件），擅自建設(shè)、生產(chǎn)，違反了《中華人民共和國(guó)環(huán)境影響評(píng)價(jià)法》的規(guī)定，責(zé)令你廠停止生產(chǎn)，補(bǔ)辦環(huán)評(píng)手續(xù)，接受環(huán)保部門查處，進(jìn)行行政處罰。
2012年7月19日，陽(yáng)新縣林業(yè)局向陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司發(fā)出《停工通知書(shū)》，主要內(nèi)容為:你單位采石項(xiàng)目建設(shè)，在沒(méi)有取得使用林地審核審批手續(xù)的情況下，擅自在韋源口鎮(zhèn)金盆村的林地進(jìn)行施工，違反了《中華人民共和國(guó)森林法》、《中華人民共和國(guó)森林法實(shí)施條例》的規(guī)定，現(xiàn)通知你單位自本日起，停止在該林地上的所有建設(shè)施工，并于七日內(nèi)到陽(yáng)新縣林業(yè)局接受處理。
2012年8月2日，牛南峰將鄂b868997號(hào)黃海越野車移交給羅某某。
2012年12月24日，牛南峰、潘某某在陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司享有的股權(quán)變更登記至羅某某、馮某某名下，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的法定代表人變更為馮某某。
另外，牛南峰、潘某某移交的陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證的有效期為2010年1月4日至2013年1月3日；移交的采礦許可證的有效期自2011年11月8日至2012年11月8日。
后羅某某、馮某某又將采礦許可證的有效期限延長(zhǎng)了六個(gè)月，自2012年11月12日至2013年5月12日。
2013年1月31日，陽(yáng)新縣國(guó)土資源局韋源口國(guó)土資源所向陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司發(fā)出一份《責(zé)令停止國(guó)土資源違法行為通知書(shū)》，主要內(nèi)容為:你單位未經(jīng)批準(zhǔn)，擅自在金盆村山上挖土、填土的行為，違反了《中華人民共和國(guó)土地管理法》、《湖北省土地管理實(shí)施辦法》的規(guī)定，現(xiàn)責(zé)令立即停止上述違法行為，聽(tīng)后處理。
2013年8月28日，陽(yáng)新縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具了一份《關(guān)于陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證延期有關(guān)問(wèn)題的情況說(shuō)明》，主要內(nèi)容為:陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司安全生產(chǎn)許可證于2013年1月到期，該廠于2012年12月20日向我局提交了延期申請(qǐng)，經(jīng)我局審查該廠相關(guān)圖紙及《現(xiàn)狀評(píng)價(jià)報(bào)告》發(fā)現(xiàn)，該廠礦界與金盆新村及華新水泥股份有限公司陽(yáng)新分公司礦山安全距離不符合國(guó)家安全監(jiān)督總局第39號(hào)令要求，根據(jù)國(guó)家安全監(jiān)管總局《非煤礦礦山企業(yè)安全生產(chǎn)許可證實(shí)施辦法》規(guī)定以及湖北省安監(jiān)局《關(guān)于黃石市小型露天采石場(chǎng)安全生產(chǎn)許可證延期審查有關(guān)問(wèn)題的復(fù)函》相關(guān)要求，因該廠安全距離不符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)要求，故無(wú)法辦理安全生產(chǎn)許可證延期手續(xù)。
另查明，經(jīng)湖北華誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)有限公司評(píng)估，陽(yáng)新縣韋源口金盆建材有限公司的房屋建筑物及機(jī)器設(shè)備在評(píng)估基準(zhǔn)日2012年4月10日的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為人民幣163萬(wàn)元。

2015年6月23日黃石市中級(jí)人民法院以原審判決對(duì)雙方當(dāng)事人實(shí)際損失、過(guò)錯(cuò)程度等基本事實(shí)沒(méi)有查清為由，作出［20l5］鄂黃石中民二終字第00074號(hào)民事裁定:撤銷原判，發(fā)回重審。
本院認(rèn)為:一、2012年4月10日雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同年7月3日雙方再次簽訂協(xié)議書(shū)，同年7月13日第三次簽訂合同補(bǔ)充聲明。
在整個(gè)合同履行過(guò)程中，被告在原告合同約定期限過(guò)后，仍然二次簽訂補(bǔ)充協(xié)議，變更合同履行事項(xiàng)，表明被告期望實(shí)現(xiàn)合同目的、履行合同的意愿真實(shí)、明確，至今訴訟請(qǐng)求也只是要求變更合同價(jià)款，并未依法要求行使合同的撤銷權(quán)，由此本院認(rèn)定雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議均為雙方真實(shí)意思表示，由于轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不違反違反法律、行政法規(guī)的效力性禁止規(guī)定，雙方所簽訂的合同及補(bǔ)充協(xié)議均為有效并生效。
據(jù)此，合同雙方權(quán)利、義務(wù)受合同約定的限制及固定。
二、雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂過(guò)程中對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的約定生效后受法律保護(hù)，持續(xù)的合同履行過(guò)程中被告（反訴原告）也始終未提出異議。
訴訟中被告（反訴原告）提出反訴，主張?jiān)妫ǚ丛V被告）在訂立合同時(shí)存在欺詐行為，隱瞞相關(guān)證照即將到期，公司行將“死亡”的事實(shí)，屬于重大誤解訂立的合同，要求依法變更合同價(jià)款為所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)格。
審查被告（反訴原告）提交的證據(jù)，明顯缺乏原告（反訴被告）在訂立合同時(shí)存在欺詐行為，隱瞞相關(guān)證照期限的相關(guān)證據(jù)，而且以所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)格印證合同約定轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款不合理，也違背經(jīng)營(yíng)規(guī)則和缺乏法律依據(jù)。
其感知的轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款不合理，應(yīng)認(rèn)定為其自身應(yīng)承擔(dān)的市場(chǎng)及行業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)范疇，被告（反訴原告）在合同履行過(guò)程中，處置不當(dāng)和失誤導(dǎo)致的法律后果應(yīng)自行承擔(dān)且不能改變合同的約定，雙方合同履行過(guò)程中存在違約和瑕疵也不是依法變更合同價(jià)款的事實(shí)和法律依據(jù)。
由此本院認(rèn)定被告（反訴原告）提出的反訴，以合同履行過(guò)程中存在違約和瑕疵要求變更合同價(jià)款，明顯
違反了合同效力及公平、信用的法律原則，其要求變更合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。
在本訴中，根據(jù)庭審查明的事實(shí)，合同雙方已于2012年12月辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，故被告應(yīng)根據(jù)合同約定將剩余轉(zhuǎn)讓款支付給原告。
因此，對(duì)于原告要求被告支付股權(quán)及資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣225萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持。
三、關(guān)于雙方違約損失的計(jì)算和認(rèn)定。
審理過(guò)程中，訴訟雙方對(duì)于合同履行中彼此間存在違約行為的事實(shí)均不持異議。
由此，原告主張被告應(yīng)按每日人民幣10000元計(jì)算支付違約金，因其約定的違約金數(shù)額明顯超過(guò)法律規(guī)定的范圍，故本院不予支持。
反訴原告（被告）主張反訴被告（原告）支付違約金、補(bǔ)償金，雙方在本院充分釋明的情況下，均未能提供直接證據(jù)用以確定違約損失的具體數(shù)額或者提供準(zhǔn)確、客觀的損失計(jì)算方式。
另外，雙方在2012年7月13日所簽訂的《合同補(bǔ)充聲明》中，按每日人民幣10000元約定支付違約金的同時(shí)，簽訂有:“股權(quán)順利變更后，三天之內(nèi)合同甲方（被告）未及時(shí)支付最終尾款，負(fù)同等違約責(zé)任”的條款；由此對(duì)于訴訟雙方關(guān)于違約金及損失的訴訟請(qǐng)求，本院綜合考慮雙方過(guò)錯(cuò)程度及實(shí)際損失大小等因素，認(rèn)定雙方違約責(zé)任等同，應(yīng)各自承擔(dān)其違約責(zé)任及損失，對(duì)訴訟雙方相應(yīng)訴訟請(qǐng)求，本院均不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?、第一百零九條 ?、第一百一十四條 ?、第一百二十條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋（二）》第二十七條 ?、第二十九條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條 ?的規(guī)定，本案經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，判決如下:
一、被告羅某某、馮某某于本判決生效后十五日內(nèi)連帶給付原告牛南峰、潘某某轉(zhuǎn)讓款人民幣2250000元。
二、駁回原告牛南峰、潘某某的其他訴訟請(qǐng)求。
三、駁回反訴原告羅某某、馮某某的訴訟請(qǐng)求。
如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費(fèi)46000元，原告牛南峰、潘某某負(fù)擔(dān)21000元；被告羅某某、馮某某負(fù)擔(dān)25000元。
反訴案件受理費(fèi)16494元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元由反訴原告羅某某、馮某某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：左俊
審判員：石剛
審判員：李喬喬

書(shū)記員：徐銘