原告(反訴被告，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)浦東南路XXX號XXX樓C,D室。
　　法定代表人：飯村晃(IIMURAAKIRA)，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：楊丹，上海諾迪律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張海軍，上海諾迪律師事務所律師。
　　被告(反訴原告，住所地云南省昆明市。
　　法定代表人：角永成，董事長。
　　委托訴訟代理人：陳偉，北京市北斗鼎銘(昆明)律師事務所律師。
　　原告愛安德技研貿(mào)易(上海)有限公司訴被告昆明海晨經(jīng)貿(mào)有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2019年1月17日受理后，被告于提交答辯狀期間對管轄權提出異議，本院于同年2月18日裁定駁回其對管轄權提出的異議，被告對裁定不服，提起上訴，上海市第一中級人民法院裁定駁回上訴、維持原裁定。此后，被告于法定期限內提起反訴，本院依法合并審理。本院依法適用簡易程序，于同年5月14日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人楊丹、張海軍，被告委托訴訟代理人陳偉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告愛安德技研貿(mào)易(上海)有限公司訴稱：原告與被告先后簽訂《2017年度零售渠道經(jīng)銷合同》《2018年度零售渠道經(jīng)銷合同》，在云南省經(jīng)銷愛安德家庭醫(yī)療護理系列產(chǎn)品。據(jù)此，被告分別于2017年11月16日【貨款人民幣(以下幣種同)100,677.12元，半年賬期】、2017年12月18日(貨款49,763.20元，兩個月賬期)、2018年2月1日(貨款40,540.80元，兩個月賬期)、2018年3月6日(貨款23,798.40元，兩個月賬期)、2018年3月15日(貨款175,000元，半年付20%，9個月付30%，12個月付50%)、2018年4月19日(貨款34,185.60元，兩個月賬期)向原告采購全自動臂式電子血壓計等愛安德家庭醫(yī)療護理系列產(chǎn)品，貨款合計423,965.12元，后原告履行了供貨義務。但被告僅于2018年3月9日付款49,763元、2018年6月19日付款1萬元，至今仍拖欠原告貨款364,202.12元。雙方約定付款日期為兩個月賬期、半年賬期的訂單，付款日已到期，經(jīng)原告催收，被告仍未付款。其中2018年3月15日的訂單，約定12個月付50%，此部分暫未到期，但鑒于被告明確表示其資金鏈斷裂、經(jīng)營困難，原告為保護自身權益請求其提前付款。原告對上述款項數(shù)催無果，故起訴來院，要求判令：1、被告支付貨款364,202.12元；2、被告支付逾期利息(以364,202.12元為基數(shù)，自逾期支付之日按中國人民銀行公布的同期貸款基準利率上浮50%計算至實際清償之日)；3、被告承擔本案律師費36,000元；4、被告承擔本案訴訟費、訴訟保全費、差旅費、評估費等一切費用。
　　被告昆明海晨經(jīng)貿(mào)有限公司辯稱：對原告所述簽訂合同的事實、供貨總金額、被告付款情況無異議。原、被告雙方已合作多年，但原告于2017、2018年度供貨的產(chǎn)品存在問題，其中9種產(chǎn)品的醫(yī)療器械注冊證于2017年已過期，導致被告無法繼續(xù)銷售；有30%產(chǎn)品的外包裝存在破損，原告未進行調換，亦導致被告無法繼續(xù)銷售。原告曾要求被告在云南省鋪貨率達到一定數(shù)量，由原告與云南鴻翔一心堂藥業(yè)(集團)股份有限公司(以下簡稱一心堂公司)簽訂相關合同，約定只有一心堂公司有權銷售，并要求被告與一心堂公司簽訂買賣合同?，F(xiàn)一心堂公司因涉案產(chǎn)品注冊證過期、包裝破損、市場等原因向被告要求退貨，但因涉案產(chǎn)品為特供產(chǎn)品，被告無銷售權限，現(xiàn)一心堂公司向被告退貨的金額已達20余萬元。故希望雙方先行就涉案產(chǎn)品注冊證過期、包裝破損、一心堂公司退貨等事宜先作處理，之后被告同意支付欠付貨款。
　　被告昆明海晨經(jīng)貿(mào)有限公司并提起反訴稱：原、被告雙方素有合作關系，2017年后被告主要經(jīng)營方向變化，雖然雙方繼續(xù)簽訂了2017年度、2018年度零售渠道經(jīng)銷合同，且被告按約盡力完成相關鋪貨率要求，但原告嚴重違反合同約定，不承擔售后服務責任，造成多款電子血壓計產(chǎn)品注冊證于2017年2月至同年11月過期，且至今未取得并提供新的注冊證，造成相關零售商被當?shù)厮幈O(jiān)部門查處并直接要求退貨。由一心堂公司包銷的五款機型因嚴重滯銷導致大量退貨，另有30萬元的退貨至今還在溝通中，實際退貨庫存已達97萬元之多，另有一些過期的未銷售機型，原告未能提供新的包裝盒。就此情況，被告一直要求原告提供新的注冊證、包裝盒以及質保保修保證書，并提出退貨問題，但原告至今未予解決，被告實際退貨亦遭原告拒收。原告的違約行為已造成合同不能履行，應承擔違約賠償責任。為此，被告訴請法院判令原告對相關產(chǎn)品予以退貨或換貨，否則須承擔因違約而給被告造成的實際經(jīng)濟損失36萬元，并由原告承擔本案全部訴訟費用。
　　針對被告的反訴，原告愛安德技研貿(mào)易(上海)有限公司辯稱：不同意被告的反訴請求。被告要求退貨并返還貨款，其應說明貨物來源于原告，現(xiàn)原告不清楚被告要求退貨之產(chǎn)品與原告是否具有關聯(lián)性。注冊證的性質為生產(chǎn)許可，到期后廠家不可進行生產(chǎn)，但已生產(chǎn)的產(chǎn)品仍可進行銷售，對被告的銷售并無影響，且被告所述9種型號注冊證并非針對涉案產(chǎn)品，與本案無關。原告最后一次供貨時間為2018年4月，供貨時外包裝完整。根據(jù)約定，被告應于收貨后3日內提出書面要求，但被告未在約定期限內提出外包裝破損問題，至2018年10月前后才以電子郵件方式向原告提出。此外，原告與一心堂公司無合同關系，一心堂公司向被告的退貨與原告無關。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：
　　原、被告雙方曾簽訂《2017年度零售渠道經(jīng)銷合同》、《2018年度零售渠道經(jīng)銷合同》。上述合同內容涉及，被告為原告愛安德家庭醫(yī)療護理系列產(chǎn)品在云南省的零售渠道一級經(jīng)銷商；結算方式為兩月賬期，以電匯方式支付；被告應根據(jù)原告產(chǎn)品的每箱最小包裝數(shù)量為單位進行計算訂貨，原告安排為代理商送貨至被告在原告登錄的倉庫地點，原告將按照合同交貨地將貨物按期運往，運費由原告承擔，被告也可采取自提方式，被告要及時核對貨物托運清單與所訂貨物數(shù)量、型號是否一致，并及時通報原告(到貨后3日內)，由原告及時處理，因被告不及時驗收及遲報所到貨物的數(shù)量差異和品質問題，相應損失由被告自行承擔；產(chǎn)品自交付被告之日起，其風險由被告承擔，被告有責任配合原告代表不定期到被告查詢經(jīng)營及庫存情況；換貨與退貨方式為，因原告產(chǎn)品質量問題，被告應在收貨后3日內向原告書面提出換貨或退貨要求，退換貨要確保產(chǎn)品不污不損，包裝完整方可退換，具體事項協(xié)商解決，運輸費用由原告承擔，其他情況不予考慮退換貨；任何因執(zhí)行本合同發(fā)生的爭議，雙方應首先友好協(xié)商解決，如協(xié)商解決不成提起的訴訟，訴訟費、律師費等一切費用由敗訴一方承擔。
　　上述合同簽訂后，原告陸續(xù)向被告供貨。具體情況如下：
　　被告于2017年11月16日向原告采購臂式電子血壓計、腕式電子血壓計、電子體溫計及相應配件，其中涉及產(chǎn)品型號UA-651A、UA-774、UA-1010、UA-1030、UA-611B、UB-351B-2、BT-A11，貨款共計100,677.12元，約定賬期半年，2018年3月底回款。上述貨物，被告于2017年11月27日收訖。
　　被告于2017年12月18日向原告采購臂式電子血壓計、腕式電子血壓計、紅外耳式體溫計及相應配件，其中涉及產(chǎn)品型號為UA-651A、UA-1030T、UA-611B、UA-622A-2、UB-351B-2、UB-512、TH-520，貨款共計49,763.20元，約定賬期兩個月。上述貨物，被告于同年12月25日收訖。
　　被告于2018年2月1日向原告采購臂式電子血壓計及相應配件，其中涉及產(chǎn)品型號UA-651A、UA-774、UA-611B、UA-622A-2，貨款共計40,540.80元，約定賬期兩個月。上述貨物，被告于同年2月6日收訖。
　　被告于2018年3月6日向原告采購臂式電子血壓計及相應配件，其中涉及產(chǎn)品型號UA-651A、UA-611B、UA-622A-2，貨款共計23,798.40元，約定賬期兩個月。上述貨物，被告于同年3月17日收訖。
　　被告于2018年3月15日向原告采購型號為UA-622C的臂式電子血壓計，貨款共計175,000元，約定半年支付20%貨款，9個月付30%貨款，12個月付50%貨款。上述貨物，被告于同年4月4日收訖。
　　被告于2018年4月19日向原告采購臂式電子血壓計、電子體溫計及相應配件，其中涉及產(chǎn)品型號UA-611B、UA-651A、UA-774、UA-1030T、BT-A11，貨款共計34,185.60元。上述貨物，被告于同年5月2日收訖。
　　上述貨款共計423,965.12元。被告分別于2018年3月9日支付貨款49,763元，于2018年6月19日支付貨款1萬元，迄今尚欠貨款364,202.12元未付。
　　自2018年10月起，被告多次就產(chǎn)品外包裝、注冊證及貨款等問題與原告溝通、交涉，雙方協(xié)商無果。
　　本院另查明，2018年12月20日，原告為提起本案訴訟，與上海諾迪律師事務所簽訂《聘請律師合同》，并于同年12月25日以轉賬方式支付律師費36,000元，上海諾迪律師事務所已向原告開具相應的增值稅專用發(fā)票。
　　認定以上事實的依據(jù)為：原、被告雙方簽訂的《2017年度零售渠道經(jīng)銷合同》《2018年度零售渠道經(jīng)銷合同》；涉案貨物的銷售訂單、送貨單、物流簽收記錄、增值稅專用發(fā)票；原、被告雙方往來電子郵件及函件；原告聘請律師合同、律師費發(fā)票及工商銀行網(wǎng)上銀行電子回單；雙方當事人當庭陳述。以上書證，經(jīng)當庭舉證、質證，其真實性及證明力可予確認，可以作為認定本案相關事實的依據(jù)。
　　本院認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力，當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。原、被告所簽《2017年度零售渠道經(jīng)銷合同》《2018年度零售渠道經(jīng)銷合同》系合同雙方真實意思表示，其內容合法有效，雙方當事人均應恪守?，F(xiàn)原告以被告未支付到期貨款為由訴至本院，被告對原告所主張的供貨情況、欠款金額不持異議，但以“原告所提供產(chǎn)品存在注冊證過期、外包裝破損等問題，導致被告無法銷售”為由提出抗辯，并據(jù)此反訴要求原告承擔賠償責任。故而，本案的爭議焦點在于：1、注冊證過期是否影響被告銷售，原告應否對此擔責；2、產(chǎn)品外包裝破損事實是否存在，原告應否對此擔責。
　　關于爭議焦點1，本院認為：首先，經(jīng)本院比對，被告針對其抗辯主張所舉證的8個過期注冊證所對應的產(chǎn)品型號均未涵蓋在涉案合同所涉的產(chǎn)品型號之內，故注冊證過期與否與本案糾紛不具關聯(lián)性。且根據(jù)《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》第八條之規(guī)定，第二類醫(yī)療器械實行產(chǎn)品注冊管理。本案所涉電子血壓計屬《醫(yī)療器械分類目錄》中的第二類醫(yī)療器械，對其應實行產(chǎn)品注冊管理的行政許可方式。依據(jù)《醫(yī)療器械注冊管理辦法》，獲準注冊的醫(yī)療器械，是指與該醫(yī)療器械注冊證及附件限定內容一致且在醫(yī)療器械注冊證有效期內生產(chǎn)的醫(yī)療器械。由此可知，醫(yī)療器械注冊證為企業(yè)從事生產(chǎn)的許可條件之一，因其符合醫(yī)療器械產(chǎn)品市場準入之規(guī)定，在注冊證有效期內所生產(chǎn)的醫(yī)療器械，其銷售和使用行為均屬合法。即便被告所抗辯的醫(yī)療器械注冊證現(xiàn)已過期，僅表明企業(yè)不能繼續(xù)生產(chǎn)相應產(chǎn)品，并非已合法生產(chǎn)出的產(chǎn)品不能繼續(xù)銷售，且相關產(chǎn)品的性能或使用價值不因此而有所減損。因此即便被告所述情況存在，在注冊證有效期內生產(chǎn)的產(chǎn)品，可繼續(xù)依法銷售、使用，故被告關于影響其銷售的抗辯主張不能成立。
　　關于對爭議焦點2，本院認為：涉案合同明確約定，因原告產(chǎn)品質量問題，被告應在收貨后3日內向原告書面提出換貨或退貨要求，退換貨要確保產(chǎn)品不污不損，包裝完整。本案中，被告所提出的外包裝破損現(xiàn)象，屬于從表面即可判斷的外觀瑕疵，被告完全有條件在上述約定期限內進行及時檢驗并向原告提出異議。但從涉案合同的履行情況看，被告最后一次收貨時間為2018年5月2日，此后無證據(jù)表明被告曾及時向原告提出外包裝破損問題，直至2018年10月，被告才與原告初次就此問題進行溝通，不僅超過了合同約定檢驗期限，亦超過了合理的檢驗和異議期，相應的法律后果應由被告自行承擔。鑒于無證據(jù)表明被告所主張的外包裝破損現(xiàn)象于原告供貨時已客觀存在，故被告提出的由此引發(fā)的損失與原告履約行為無關，被告的抗辯理由不能成立。
　　綜上，被告提出的抗辯理由及以此為由提出的反訴主張不能成立，本院不予支持。
　　原告所主張貨款364,202.12元的付款條件現(xiàn)均已成就，被告應予支付。被告未按約定期限支付貨款，屬違約行為，故本院對原告要求被告支付逾期付款利息損失的訴訟主張予以支持，但原告主張利率上浮50%計算缺乏依據(jù)，利息損失可參照同期銀行貸款利率、自各賬期屆滿之次日起計算至貨款付清之日止。涉案合同對律師費的承擔有明確約定，鑒于原告對律師費支付事實已提供相關證據(jù)，且收費標準尚屬合理，故本院對原告要求被告給付律師費的訴訟主張亦予以支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百五十九條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)昆明海晨經(jīng)貿(mào)有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告(反訴被告)愛安德技研貿(mào)易(上海)有限公司貨款364,202.12元；
　　二、被告(反訴原告)昆明海晨經(jīng)貿(mào)有限公司應于本判決生效之日起十日內賠償原告(反訴被告)愛安德技研貿(mào)易(上海)有限公司利息損失(分別以50,914.12元為基數(shù)，自2018年5月28日至2018年6月18日，為129.20元；以40,914.12元為基數(shù)，自2018年6月19日計算至40,914.12元償清之日；以49,763.20元為基數(shù)，自2018年2月26日計算至49,763.20元償清之日；以40,540.80元為基數(shù)，自2018年4月7日計算至40,540.80元償清之日；以23,798.40元為基數(shù)，自2018年5月18日計算至23,798.40元償清之日；以35,000元為基數(shù)，自2018年10月5日計算至35,000元償清之日；以52,500元為基數(shù)，自2019年1月5日計算至52,500元償清之日；以87,500元為基數(shù)，自2019年4月5日計算至87,500元償清之日；以34,185.60元為基數(shù)，自2018年7月3日計算至34,185.60元償清之日，以上均參照中國人民銀行同期同類貸款利率標準計算)。
　　三、被告(反訴原告)昆明海晨經(jīng)貿(mào)有限公司應于本判決生效之日起十日內向原告(反訴被告)愛安德技研貿(mào)易(上海)有限公司支付律師費36,000元；
　　四、駁回原告(反訴被告)愛安德技研貿(mào)易(上海)有限公司其余的訴訟請求；
　　五、駁回被告(原訴被告)昆明海晨經(jīng)貿(mào)有限公司的反訴請求。
　　負有金錢給付義務的當事人如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本訴案件受理費10,004元，減半收取計5,002元，由被告(原訴被告)昆明海晨經(jīng)貿(mào)有限公司。
　　反訴案件受理費3,350元，由被告(原訴被告)昆明海晨經(jīng)貿(mào)有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：徐慧莉

書記員：秦??男