原告（反訴被告）：熊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省十堰市人，住十堰市張灣區(qū)，委托代理人：陳學(xué)文、朱林建，湖北思普潤律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)）。被告：湖北海江東盛置業(yè)有限公司。住所地：湖北省葛店經(jīng)濟開發(fā)區(qū)仁信路*號。法定代表人：劉宇輝，該公司執(zhí)行董事。委托代理人：王騰、汪鈺龍，湖北維思德律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)）。被告（反訴原告）：廣東廣陽投資有限公司。住所地：廣州市越秀區(qū)環(huán)市東路***號廣東國際大酒店主樓**層****室。法定代表人：劉宇輝，該公司執(zhí)行董事。委托代理人：張學(xué)文，該公司副經(jīng)理（代理權(quán)限為特別授權(quán)）。

原告（反訴被告）熊某某訴稱，2016年10月25日，海江東盛公司與債權(quán)人湖北宏嘉典當(dāng)有限公司（以下簡稱“宏嘉典當(dāng)公司”）簽訂《執(zhí)行和解協(xié)議》，約定：海江東盛公司一次性支付680萬元到宏嘉典當(dāng)公司指定賬戶后，宏嘉公司申請終止拍賣海江東盛公司的涉案土地；如在2016年10月27日上午11點前海江東盛公司未將680萬元案款全部支付到位，則法院將對土地進行拍賣。2016年10月26日，廣東廣陽公司與熊某某簽訂《資產(chǎn)債務(wù)收購重組合同》，約定：廣東廣陽公司以2000萬元的股權(quán)對價款收購熊某某所持海江東盛公司50%的股份。廣東廣陽公司優(yōu)先支付680萬元股權(quán)對價款給熊某某，但又要求熊某某將該款出借給海江東盛公司，以償還海江東盛公司應(yīng)支付給宏嘉典當(dāng)公司款項。2016年10月29日，熊某某與海江東盛公司根據(jù)《資產(chǎn)債務(wù)重組合同》的約定，就該680萬元簽訂《借款協(xié)議》。約定：海江東盛公司向熊某某借款680萬元，還款時間為清理完畢宏嘉典當(dāng)公司債權(quán)后（以中級法院結(jié)案裁定為準(zhǔn)）一次付清。當(dāng)清理完畢宏嘉典當(dāng)公司在鄂州中級法院的訴訟案執(zhí)行終結(jié)后，如甲方在一周內(nèi)還不付款則承擔(dān)違約責(zé)任，延期支付則按每月2%支付延期利息。2016年11月14日，鄂州市中級人民法院就宏嘉典當(dāng)公司與海江東盛公司借款合同糾紛一案執(zhí)行完畢，并出具終結(jié)執(zhí)行的《執(zhí)行裁定書》，兩被告均未按合同約定履行償還借款的義務(wù)，故引起糾紛?，F(xiàn)原告訴至本院，請求法院判令：1、兩被告共同向原告償還借款680萬元及逾期付款的利息（自2016年11月21日起，按月利率2%計算至債務(wù)全部清償之日止）；2、本案訴訟費用由兩被告承擔(dān)。熊某某為支持其訴訟請求，向本院提交如下證據(jù)：證據(jù)一，原告身份證復(fù)印件、兩被告企業(yè)公示信息，擬證明：1、原、被告訴訟主體資格；2、熊某某曾是海江東盛公司股東；3、廣東廣陽公司是被告海江東盛公司新股東，兩被告之間具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。海江東盛公司與廣東廣陽公司對該份證據(jù)無異議。證據(jù)二，《執(zhí)行和解協(xié)議》，擬證明海江東盛公司向原告借款的事實基礎(chǔ)。海江東盛公司對該份證據(jù)的真實性沒有異議，但認(rèn)為不能證明當(dāng)時有向原告借款的意思表示。廣東廣陽公司對該份證據(jù)無異議。證據(jù)三，《資產(chǎn)債務(wù)收購重組合同》、《借款協(xié)議》，擬證明熊某某用廣東廣陽公司支付給其的680萬元股權(quán)對價款，借給海江東盛公司，替海江東盛公司代償應(yīng)支付給宏嘉典當(dāng)公司的680萬元執(zhí)行案款。海江東盛公司對該份證據(jù)的真實性及證明目的均有異議，認(rèn)為借款協(xié)議的簽訂日期是在債務(wù)重組合同之后，熊某某喪失了對海江東盛公司的一切權(quán)益及權(quán)利，借款協(xié)議無效。廣東廣陽公司對該份證據(jù)的真實性及證明目的均有異議，認(rèn)為借款協(xié)議是在廣東廣陽公司不知情的情況下簽訂的，是熊某某喪失了公司管理權(quán)之后的行為，所簽訂的協(xié)議無效。證據(jù)四，（2015）鄂鄂州中執(zhí)字第00028－2號《執(zhí)行裁定書》，擬證明海江東盛公司與宏嘉典當(dāng)公司的借款合同糾紛已經(jīng)執(zhí)行完畢，兩被告應(yīng)共同償還原告借款680萬元。海江東盛公司與廣東廣陽公司對該份證據(jù)的真實性沒有異議，但認(rèn)為不能達到熊某某的證明目的。被告海江東盛公司辯稱：《借款協(xié)議》是原告與其本人自行簽訂的，不是海江東盛公司的真實意思表示，不能成立；且損害了海江東盛公司的合法權(quán)益，應(yīng)為無效合同。被告海江東盛公司為支持其抗辯理由，在舉證期內(nèi)向本院提交了如下證據(jù)：證據(jù)一，海江東盛印章交接單（2016年11月4日），擬證明原告在債務(wù)重組合同簽訂后未及時將公章移交廣東廣陽公司，原告自2016年10月26日起喪失了對海江東盛公司的一切權(quán)利，2016年10月29日簽訂的借款協(xié)議系原告自行簽訂，并非海江東盛公司真實意思表示，合同不成立亦未生效。熊某某對該份證據(jù)的真實性沒有異議，對證明目的有異議，認(rèn)為雙方辦理交接手續(xù)的時間是2016年11月4日，資產(chǎn)債務(wù)重組合同的100萬元定金也是這一天支付的，在辦理交接手續(xù)之前，有權(quán)管理公司事務(wù)。廣東廣陽公司對該份證據(jù)無異議。被告（反訴原告）廣東廣陽公司辯稱：1、原告的訴求均不成立，原告在2016年10月26日出具了一份承諾函，承諾本人若未按資產(chǎn)債務(wù)收購重組合同的約定將目標(biāo)公司股權(quán)過戶給被告時，雙倍返還我方已付的680萬元；2、借款協(xié)議無效，系原告在無權(quán)使用公章的情況下與自己簽訂的；3、原告訴求支付680萬元的前提條件未成就，未到支付節(jié)點。廣東廣陽公司反訴稱：2016年10月26日，反訴被告熊某某向其出具《承諾函》，承諾若反訴被告未按照合同規(guī)定將股權(quán)過戶到反訴原告或指定人名下，則雙倍返還反訴原告已支付的680萬元?，F(xiàn)反訴被告未按約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，故提起反訴，請求：1、反訴被告向反訴原告雙倍返還680萬元；2、由反訴被告承擔(dān)反訴訴訟費用及本訴訴訟費用。反訴原告廣東廣陽公司為支持其答辯及反訴訴訟主張，向本院提交了如下證據(jù)材料，并經(jīng)當(dāng)庭質(zhì)證：第一組：《資產(chǎn)債務(wù)重組合同》、《委托書》，擬證明反訴被告熊某某與反訴原告于2016年10月26日就海江東盛、趨勢（鄂州）科技的資產(chǎn)債務(wù)重組簽訂了協(xié)議，并約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)。熊某某在此之后已經(jīng)喪失了海江東盛公司的運營管理權(quán)利，在此之后簽訂的借款協(xié)議不能成立，沒有法律效力。熊某某對該份證據(jù)的真實性沒有異議，但對證明目的有異議，認(rèn)為達不到證明目的，熊某某愿意配合辦理股權(quán)過戶轉(zhuǎn)讓手續(xù)，但廣東廣陽公司遲遲不肯辦理。也恰好證實該680萬元是海江東盛公司向其借款。第二組：《委托付款函》、《承諾函》，擬證明熊某某已收到股權(quán)對價款680萬元，并承諾在收到680萬元后將海江東盛公司、趨勢（鄂州）科技公司的股權(quán)轉(zhuǎn)給廣東廣陽公司或其指定人，否則雙倍返還。熊某某對該份證據(jù)的真實性沒有異議，但對證明目的有異議，認(rèn)為達不到證明目的，該680萬元系轉(zhuǎn)借給海江東盛公司的，正好證明海江東盛公司向熊某某借款680萬元的事實。第三組：《準(zhǔn)許變更登記通知書》，擬證明熊某某截止2018年4月9日仍未將趨勢（鄂州）科技公司50.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東廣陽公司或指定人，已違約。熊某某對該份證據(jù)的真實性無異議，但對證明目的有異議，認(rèn)為其愿意配合辦理股權(quán)過戶，系廣東廣陽公司遲遲不肯辦理。海江東盛公司對上述三組證據(jù)均無異議。反訴被告熊某某針對廣東廣陽公司的反訴辯稱：反訴原告所述不屬實，訴訟請求不應(yīng)支持。我方多次要求廣東廣陽公司辦理股權(quán)過戶手續(xù)，但其一直推脫不肯辦理，責(zé)任在反訴原告，與我方無關(guān)。反訴被告熊某某針對廣東廣陽公司的反訴提交如下證據(jù)：證據(jù)一、《授權(quán)委托書》，擬證明廣東廣陽公司于2016年10月31日才委托朱偉洪辦理海江東盛公司及趨勢（鄂州）科技有限公司的交接手續(xù)，本案《借款協(xié)議》是在辦理交接手續(xù)之前簽訂的。海江東盛公司與廣東廣陽公司對該份證據(jù)的真實性均沒有異議，但認(rèn)為借款協(xié)議系熊某某自己與自己簽訂的，且根據(jù)債務(wù)重組合同的約定，借款協(xié)議為無效合同。證據(jù)二，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，擬證明熊某某與廣東廣陽公司于2016年10月31日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確認(rèn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，此前的職務(wù)行為合法有效。海江東盛公司與廣東廣陽公司對該份證據(jù)的真實性均元異議，但認(rèn)為達不到證明目的，也不能否定債務(wù)重組合同的約定。證據(jù)三，個人活期明細(xì)信息表，擬證明廣東廣陽公司于2016年11月3日才按《資產(chǎn)債務(wù)收購重組合同》第四條的約定向熊某某支付100萬元定金，廣東廣陽公司是在借款協(xié)議簽訂后才開始部分履行。海江東盛公司與廣東廣陽公司對該份證據(jù)的真實性和證明目的均有異議，認(rèn)為100萬元的定金是按照合同約定支付的。證據(jù)四，趨勢（鄂州）科技有限公司公章和證照等交接證明，擬證明熊某某在2016年11月4日就向廣東廣陽公司辦理了趨勢公司的交接手續(xù)，是廣東廣陽公司遲遲不肯辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。海江東盛公司與廣東廣陽公司對該份證據(jù)的真實性均無異議，但認(rèn)為沒有移交趨勢公司財務(wù)賬冊，趨勢公司名下有土地等不動產(chǎn)，并非空殼公司。證據(jù)五，收條、證人證言，擬證明在2017年4月趨勢（鄂州）科技有限公司原財務(wù)人員將公司財務(wù)資料移交給法院保管，熊某某要求廣東廣陽公司辦理股權(quán)過戶手續(xù)，但由于該公司自身原因至今未辦理。海江東盛公司與廣東廣陽公司對該份證據(jù)的真實性和證明目的均有異議，認(rèn)為沒有點驗資料，不能證實熊某某多次要求變更股權(quán)。關(guān)于認(rèn)證：經(jīng)庭審質(zhì)證，熊某某提交的證據(jù)一、二、四及反訴證據(jù)一、二、四，海江東盛公司和廣東廣陽公司對其真實性無異議，本院予以采信。證據(jù)三的第1份證據(jù)《資產(chǎn)債務(wù)收購重組合同》與反訴原告證據(jù)一相一致，本院予以采信。證據(jù)三中的第2份證據(jù)《借款協(xié)議》與《資產(chǎn)債務(wù)收購重組合同》及《委托付款函》內(nèi)容相對應(yīng)，故本院亦予以采信。海江東盛公司提交的證據(jù)，熊某某及廣東廣陽公司對其真實性均無異議，故本院予以采信。廣東廣陽公司提交的第一組、第二組、第三組證據(jù)，熊某某及海江東盛公司對其真實性均無異議，故本院予以采信。根據(jù)上述確認(rèn)的有效證據(jù)，結(jié)合法庭調(diào)查，認(rèn)定如下事實：海江東盛公司與宏嘉典當(dāng)公司借款合同糾紛一案，雙方于2016年10月25日達成《執(zhí)行和解協(xié)議》，由海江東盛公司一次性支付宏嘉典當(dāng)公司680萬元，宏嘉典當(dāng)公司放棄其它款項，雙方同意終結(jié)執(zhí)行該案。2016年10月26日，熊某某與廣東廣陽公司簽訂《資產(chǎn)債務(wù)收購重組合同》。其中第五條第1款約定：因宏嘉典當(dāng)公司向法院申請拍賣目標(biāo)公司1（即海江東盛公司）名下的土地等資產(chǎn)，為阻止拍賣，甲方（即廣東廣陽公司）同意優(yōu)先支付給乙方（即熊某某）股權(quán)對價款人民幣680萬元，乙方委托甲方直接將該680萬元支付到拍賣法院賬戶，乙方保證辦理法院解除抵押給宏嘉典當(dāng)公司的目標(biāo)公司1名下1465平方米的商鋪和被法院擬拍賣的目標(biāo)公司1名下土地約34畝。該680萬元系乙方借給目標(biāo)公司1的代償款，由甲方在統(tǒng)一清理宏嘉典當(dāng)公司債權(quán)時直接支付給乙方。熊某某于同日依照約定向廣東廣陽公司出具《委托付款函》，委托廣東廣陽公司將該680萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至宏嘉典當(dāng)公司指定賬戶及鄂州市中級人民法院賬戶。后又向廣東廣陽公司出具《承諾書》一份：若貴方（即廣東廣陽公司）向本人指定賬戶支付股權(quán)對價680萬元，本人若未按上述合同約定將股權(quán)過戶到貴方或貴方指定人名下，則本人愿意雙倍返還貴方已付的680萬元。2016年10月29日，熊某某就上述680萬元的借款事宜與海江東盛公司簽訂《借款協(xié)議》。約定：廣東廣陽公司將支付給熊某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款680萬元要求熊某某借給海江東盛公司。海江東盛公司支付給宏嘉典當(dāng)公司此次和解協(xié)議中應(yīng)盡義務(wù)。為此，海江東盛公司向熊某某借款680萬元人民幣。還款時間為清理完宏嘉典當(dāng)公司債權(quán)后（以中級法院結(jié)案裁定為準(zhǔn)）一次性付清。當(dāng)清理完宏嘉典當(dāng)公司在鄂州中級法院的訴訟案執(zhí)行終結(jié)后，如海江東盛公司在一周內(nèi)還不付款則承擔(dān)違約責(zé)任，按每月2%支付延期利息，直至全部支付完畢。2016年11月14日，鄂州市中級人民法院作出（2015）鄂鄂州中執(zhí)字第00028－2號《執(zhí)行裁定書》，確認(rèn)海江東盛公司在規(guī)定的期限內(nèi)履行了和解協(xié)議所確定的義務(wù)，解除了對海江東盛公司的財產(chǎn)查封，裁定終結(jié)執(zhí)行。另查明，2016年10月31日，熊某某與廣東廣陽公司就趨勢（鄂州）科技有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。2016年11月4日，熊某某與廣東廣陽公司辦理了海江東盛公司的印章交接手續(xù)及趨勢（鄂州）科技有限公司的印章及其他資料的交接手續(xù)。2016年11月18日，熊某某將其在海江東盛公司的股份轉(zhuǎn)讓給廣東廣陽公司并辦理了工商變更登記。趨勢（鄂州）科技有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更工商登記至今未予辦理。
原告熊某某與被告湖北海江東盛置業(yè)有限公司（以下簡稱“海江東盛公司”）、廣東廣陽投資有限公司（以下簡稱“廣東廣陽公司”）合同糾紛一案，本院于2017年11月29日受理，依法由審判員熊莉適用簡易程序于2018年1月12日進行公開開庭審理。被告廣東廣陽公司于2018年1月12日向本院提起反訴，本院于2018年4月11日進行第二次公開開庭審理。原告（反訴被告）熊某某的委托代理人朱林建、陳學(xué)文，被告海江東盛公司的委托代理人王騰、汪鈺龍，被告（反訴原告）廣東廣陽公司的委托代理人張學(xué)文到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力，受法律保護。依照《資產(chǎn)債務(wù)收購重組合同》、《委托付款函》及《借款協(xié)議》的約定，廣東廣陽公司將應(yīng)支付給熊某某的680萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，按照熊某某的委托和指示出借給海江東盛公司，海江東盛公司將該680萬元借款用以償還所欠債務(wù)并向熊某某出具《借款協(xié)議》，熊某某與海江東盛公司之間的借貸合同成立。海江東盛公司未按照《借款協(xié)議》的約定向熊某某償還借款，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)及時償還借款本息的民事責(zé)任。故對熊某某本訴請求海江東盛公司償還借款680萬元及利息的訴請，本院予以支持；廣東廣陽公司作為海江東盛公司的股東，對公司債務(wù)依法不承擔(dān)責(zé)任，故熊某某對廣東廣陽公司的本訴訴請，本院不予支持；廣東廣陽公司反訴熊某某雙倍返還680萬元的反訴請求，因公司的股權(quán)過戶變更登記須轉(zhuǎn)讓方與受讓方雙方共同配合予以辦理，此時受讓方在辦理公司變更登記前應(yīng)盡到合理的通知義務(wù)，而廣東廣陽公司未向本院提供其已盡到合理的通知義務(wù)，而熊某某拒不配合辦理的證據(jù)，故對廣東廣陽公司的反訴請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第三十二條、第六十條、第一百零七條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告湖北海江東盛置業(yè)有限公司支付原告（反訴被告）熊某某借款6,800,000元及逾期付款利息（按年利率24%自2016年11月22日算至付清之日止）。上述應(yīng)付款項，于本判決生效之日起七日內(nèi)履行，逾期履行的，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定辦理。二、駁回原告（反訴被告）熊某某的其他訴訟請求。三、駁回被告（反訴原告）廣東廣陽投資有限公司的反訴請求。本案受理費29,700元，訴訟保全費5,000元，由被告湖北海江東盛置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)；反訴費51,700元，由反訴原告廣東廣陽投資有限公司負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在本判決送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省鄂州市中級人民法院

審判員　熊　莉

書記員：黃顯婷