原告：熊某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地北京市。
　　委托訴訟代理人：陳蕓，上海市光大律師事務所律師。
　　被告：上海紅某某家紡有限公司，注冊地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：董服龍，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：趙亮，上海合勤律師事務所律師。
　　原告熊某與被告上海紅某某家紡有限公司(以下簡稱紅某某公司)公司決議效力確認糾紛一案，本院于2018年9月17日立案受理后，依法由審判員張文星適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告熊某的委托訴訟代理人陳蕓，被告紅某某公司的委托訴訟代理人趙亮到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告熊某提出訴訟請求：1.判令確認被告于2017年6月17日形成的2017年第一股東會決議無效；2.本案訴訟費由被告負擔。事實和理由：被告系2003年7月9日經(jīng)上海市工商行政管理局閔行分局批準成立的企業(yè)法人單位。截止2014年2月28日，被告的自然人股東為董服龍、蘇玲、董英、毛麗虹、王某某、毛江英、王慧敏和原告熊某。原告熊某出資比例為5.82%。2013年10月17日，被告的股東會決議上決定設監(jiān)事一名，由林義相擔任。2014年5月9日，被告委托中誠信安瑞(北京)會計師事務所對董服龍進行執(zhí)行董事離任審計。同年9月29日，該會計師事務所出具審計報告，報告顯示被告公司諸多方面存在嚴重問題。公司的資本公積金人民幣(幣種下同)38,640,000余元被非法轉出。2016年11月21日，被告召開了2016年第一次股東會，該次會議決議調整林義相的監(jiān)事身份。原告遂起訴撤銷該次股東會的決議，得到法院支持，即林義相仍為監(jiān)事。同年12月，監(jiān)事林義相以被告公司訴訟代表人身份起訴董服龍和蘇玲，要求其轉回擅自轉出的資本公積金，該案中法院已確認資本公積金屬于“只進不出”，不能被調整和轉出。2017年6月17日，被告召開2017年第一次股東會，并形成決議由董服龍連任執(zhí)行董事。原告認為，該決議內容違反法律，體現(xiàn)在：根據(jù)《公司法》第146條對董監(jiān)高任職資格的規(guī)定，個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)模坏脫喂镜亩?、監(jiān)事、高級管理人員，公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效;根據(jù)國務院《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》第4條，個人負債額較大，到期未清償?shù)?，不得擔任法定代表?根據(jù)中央文明辦、最高人民法院、公安部、國務院國資委、國家工商總局、中國銀監(jiān)會、中國民用航空局、中國鐵路總公司聯(lián)合簽署的《“構建誠信、懲戒失信”合作備忘錄》第三條的規(guī)定，“失信被執(zhí)行人不得擔任公司法定代表人。董事、監(jiān)事及高級管理人員”。董服龍負有數(shù)額較大債務到期未清償，也存在較多損害公司合法權益的行為，已被列為失信被執(zhí)行人，故股東會決議由董服龍連任執(zhí)行董事即擔任法定代表人，已違反上述法律、法規(guī)的規(guī)定。綜上，被告的2017年第一次股東會決議因違反法律規(guī)定，應當自始無效，故涉訴。
　　被告紅某某公司辯稱，公司法規(guī)定的是個人負債數(shù)額較大的不得擔任法定代表人，個人負債只是以個人名義對外舉債，而本案中董服龍是以個人名義為公司運營進行擔保所產(chǎn)生的負債，即董服龍是為經(jīng)營被告而背負的債務，不符合公司法146條所規(guī)定的情形。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。當事人對真實性無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認證如下：
　　原告提供的林義相與董服龍之間的錄音記錄、(2016)滬0112民初32549號判決書、林義相與王敏云之間的聊天記錄一組，證明董服龍、蘇玲對股東王敏云負債77,000,000元以上，林義相與董服龍之間的錄音證據(jù)已在生效判決中確認合法性。被告對該證據(jù)不予認可。本院認為，由于被告對上述證據(jù)不認可，目前也尚無生效判決確認董服龍對王敏云的債務，原告僅憑林義相與董服龍、林義相與王敏云之間的聊天記錄，不能證明董服龍對外負債的事實；即使存在錄音記錄中的借款，也不能證明該債務已到清償期限。因此，該證據(jù)與本案欠缺關聯(lián)性，本院不予采納。
　　經(jīng)對原告提供的證據(jù)進行質證、認證，并結合雙方當事人的陳述，本院確認事實如下：
　　2003年7月9日，被告登記設立，公司注冊資本72,830,000元，被告現(xiàn)有股東八人，分別為原告(持股比例5.82%)、董服龍(持股比例46.463%)、案外人王某某(持股比例3.977%)、王慧敏(持股比例3%)、蘇玲(持股比例30.167%)、毛麗虹(持股比例4.753%)、毛江英(持股比例3.88%)、董英(持股比例1.94%)，董服龍任法定代表人。
　　2017年5月31日，被告通過快遞方式向原告及其余股東寄送《2017年第一次股東會文件》。原告于2017年6月5日收到該組文件，文件包含如下內容：(一)《關于召開2017年度第一次股東會的通知》，記載：根據(jù)被告章程第十條、第十一條的規(guī)定，公司執(zhí)行董事董服龍?zhí)嶙h于2017年6月17日在上海市景聯(lián)路XXX號XXX號樓二樓會議室召開被告2017年度第一次股東會會議。一、會議基本情況。1.會議召集人：公司執(zhí)行董事；2.會議主持：公司執(zhí)行董事董服龍先生。3.會議召開時間：2017年6月17日(星期六)上午10：00?！?、會議審議議案?！蛾P于董服龍先生任公司執(zhí)行董事的議案》。三、參加會議登記辦法：1.登記時間：公司登記在冊的全體本公司股東，因故不能出席會議的股東可授權委托代理人出席。符合出席會議的參會人員請于2017年6月17日上午9：30分前在會場登記簽到。2.自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證，委托代理人出席會議的，該股東代理人應出示本人身份證和授權委托書?！?.聯(lián)系人：董鑫?！?。(二)《2017年度第一次股東會會議議程》。(三)《關于董服龍先生任被告執(zhí)行董事的議案》，記載：根據(jù)被告章程第八條、第十六條的規(guī)定，提議執(zhí)行董事董服龍任期屆滿予以連任，新任期為2017年6月至2020年5月，任期三年。以上議案請各位股東審議表決。之后，附董服龍先生個人簡歷。
　　2017年6月17日，被告召開股東會，董服龍、毛江英、董英、毛麗虹和王某某參加了會議，對《關于董服龍先生任被告執(zhí)行董事的議案》進行了表決，最終以61.013%同意和38.987%棄權，通過了該議案，并形成了《股東會決議》。
　　另查明，2015年5月15日，上海市楊浦區(qū)人民法院(以下簡稱楊浦法院)作出(2015)楊民五(商)初字第11號民事判決書，認為上海楊浦華東小額貸款股份有限公司(以下簡稱華東公司)依據(jù)《保證合同》約定，有權要求董服龍、蘇玲對于上海德威五金制品有限公司(以下簡稱德威公司)全部欠款承擔連帶清償責任，于法不悖。故判決：董服龍、蘇玲對德威公司應歸還華東公司貸款本金5,000,000元及以5,000,000元為基數(shù)，自2014年8月21日起至清償日止按中國人民銀行同期貸款利率四倍計付的貸款逾期利息承擔連帶清償責任。
　　2015年5月15日，楊浦法院作出(2015)楊民五(商)初字第10號民事判決書，認為華東公司依據(jù)《保證合同》約定，有權要求董服龍、蘇玲對于紅某某公司全部欠款承擔連帶清償責任，于法不悖。故判決：董服龍、蘇玲對紅某某公司應歸還華東公司貸款本金5,000,000元及以人民幣5,000,000元為基數(shù)，自2014年8月21日起至清償日止按中國人民銀行同期貸款利率四倍計付的貸款逾期利息承擔連帶清償責任。
　　2015年8月26日，上海市長寧區(qū)人民法院(以下簡稱長寧法院)作出(2014)長民二(商)初字第4740號民事判決書，認為……董服龍作為保證人，依約應對紅某某公司的債務在最高額保證范圍內承擔連帶清償責任。故判決：一、紅某某公司應于本判決生效之日起十日內歸還大連銀行股份有限公司上海分行墊付款22,932,703.38元。二、紅某某公司應于本判決生效之日起十日內支付大連銀行股份有限公司上海分行截至2014年9月21日的逾期利息1,484.25元，并支付自2014年9月22日起至本判決生效日止的逾期利息(以22,932,703.38元為基數(shù)，按日萬分之五計算)。三、紅某某公司應于本判決生效之日起十日內支付大連銀行股份有限公司上海分行律師費160,000元?！⒌峦?、上海幸福紡織科技有限公司、董服龍對紅某某公司上述第一、二、三項的債務在最高額保證3,000萬元范圍內承擔連帶保證責任；德威公司、上海幸福紡織科技有限公司、董服龍在承擔保證責任后，有權就已承擔部分向紅某某公司進行追償。
　　2015年9月10日，上海市閔行區(qū)人民法院(以下簡稱閔行法院)作出(2014)閔民四(商)初字第659號民事判決書，認為德威公司、董服龍、蘇玲自愿為紅某某公司的債務向原告提供連帶責任保證，且承諾不論被擔保債權上是否另有物的擔保，其仍提供擔保并就全部債務承擔保證責任，故原告可以同時要求德威公司、董服龍、蘇玲承擔連帶保證責任。故判決：一、紅某某公司于本判決生效之日起十日內償付杭州銀行股份有限公司上海閔行支行匯票墊付款本金6,940,846.47元及以該款為本金自2015年2月2日起至該款實際清償之日止按每日萬分之五計算的逾期罰息；……三、德威公司、董服龍、蘇玲對紅某某公司上述第一項債務承擔連帶清償責任；四、德威公司、董服龍、蘇玲承擔保證責任后，有權向被告紅某某公司追償。
　　2018年4月，在江蘇省如東縣人民法院(以下簡稱如東法院)審理的(2017)蘇0623民初2211號案件中，確認董服龍對紅某某公司所欠如東巧巧紡織品有限公司欠款1,185,801元，承擔連帶責任。
　　又查明，德威公司于2003年6月23日設立，股東為紅某某公司。
　　本院認為，公司法規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。該法又規(guī)定，公司違反規(guī)定選舉、委派個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)亩?、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。原告提起本案訴訟，認為由于被告于2017年6月17日作出的《股東會決議》中選舉了董服龍擔任被告的執(zhí)行董事，但董服龍存在公司法規(guī)定的“個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償”的情形，故該股東會決議無效。被告對此不予認可。因此，本案爭議焦點在于：董服龍是否存在公司法規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情形。本院認為，公司法規(guī)定，公司違反規(guī)定選舉、委派個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)亩?、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。之所以規(guī)定個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)淖匀蝗瞬坏脫喂靖呒壒芾砣藛T，系由于個人對外所負債務較大的個人，更有可能陷入個人債務危機，導致其利用職務之便，侵吞或挪用公司資產(chǎn)的風險增加，進而損害公司的利益。并且，公司法對于個人所負債務“數(shù)額較大”的標準并未予以明確，是否構成“數(shù)額較大”，仍需結合公司內部的價值判斷。本案中，董服龍雖存在對外負債，但根據(jù)生效判決所記載的內容來看，其對外負債均由于對被告或被告全資控股公司對外借款、債務所作擔保。由于被告不能清償對外債務，董服龍對外對被告?zhèn)鶆粘袚鷵Ｘ熑?，系董服龍為公司所負債務，有利于被告的利益。并且，被告以召開股東會的形式投票表決，以多數(shù)通過了對董服龍的任免。因此，董服龍并不符合公司法上不得擔任公司高級管理人員的情形。綜上，原告主張系爭決議無效的理由不成立，本院不予支持。
　　據(jù)此，原告的訴請不符合《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款、第一百四十六條第一款第五項、第二款的規(guī)定，本院判決如下：
　　駁回原告熊某的全部訴訟請求。
　　案件受理費減半收取計40元，由原告熊某負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：張文星

書記員：夏曉燕