上訴人(原審原告、反訴被告):熊某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住監(jiān)利縣。
委托訴訟代理人：李家忠，荊州市監(jiān)利縣荊南法律服務所法律工作者。
被上訴人(原審被告、反訴原告):湖北泰某純凈水有限公司（以下簡稱“泰某公司”）,住所地監(jiān)利縣三洲鎮(zhèn)鹽船村生產(chǎn)路。
法定代表人：許太平，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：季國平，湖北保維律師事務所律師。

上訴人熊某因與被上訴人泰某公司合同糾紛一案，不服湖北省監(jiān)利縣人民法院(2016)鄂1023民初988號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年1月3日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人熊某及其委托訴訟代理人李家忠，被上訴人泰某公司的法定代表人許太平及委托訴訟代理人季國平到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
熊某上訴請求：依法撤銷一審判決，支持上訴人熊某的訴訟請求，駁回被上訴人泰某公司的反訴請求。事實和理由：1、一審將授權(quán)委托書認定為純凈水買賣合同沒有事實依據(jù)。（1）授權(quán)委托書是授權(quán)委托合同不涉及買賣，上訴人也未向被上訴人出具欠條或借條；（2）上訴人只是被上訴人雇請的員工，長沙開福區(qū)副食店的經(jīng)營者梁恩鴻從長沙匯款2萬元給被上訴人，被上訴人收款后才同意發(fā)貨長沙，上訴人將33000元冰爽產(chǎn)品交給了梁恩鴻，其中13000元冰爽純凈水存放在梁恩鴻的倉庫中。被上訴人稱上訴人匯款2萬元不是事實。2、13000元冰爽貨物已由許太平安排運回岳陽市瞿岳飛處，一審判決上訴人承擔13000元貨款，沒有事實依據(jù)。3、本案適用我國法律與合同中的義務及交易習慣。被上訴人在授權(quán)委托書中的授權(quán)銷售與授權(quán)市場開發(fā)應當包括房租費、雇請司機工資、上下力資、廣告費、汽車油料費、及交通費等項目，上訴人在接受被上訴人領(lǐng)導下從事其代理業(yè)務，其一切合理的開支均應由被上訴人承擔。
泰某公司辯稱，1、上訴人稱其只是泰某公司雇請的員工，明顯與授權(quán)委托書約定內(nèi)容以及上訴人在民事訴狀、一審庭審陳述不符。2、瞿岳飛出錢購買了上訴人沒有銷售完的產(chǎn)品，該產(chǎn)品價款由上訴人償還了其所欠債務，被上訴人和瞿岳飛沒有取得該產(chǎn)品的價款。3、授權(quán)委托書是一個專營合同，沒有約定上訴人在自己銷售過程中產(chǎn)生的費用由被上訴人承擔，該費用應由上訴人承擔。
熊某向一審法院起訴請求：1、確認原、被告于2015年5月8日簽訂的合同（授權(quán)委托書）有效；2、判令被告授權(quán)委托后違約，承擔其合同約定的違約金5萬元中的3萬元；3、判令被告償還其在長沙為“冰爽”做廣告、租賃房屋、上下力資、司機工資和原告往返于監(jiān)利至長沙的交通費、生活費等項開支45848.5元及同期商業(yè)貸款利息，至本案的執(zhí)行日。
泰某公司向一審法院反訴請求：1、判令原告償還被告的貨款13000元；2、反訴費由原告承擔。
一審法院認定事實：原告與被告的《授權(quán)委托書》是專營合同，即被告授權(quán)原告在長沙地區(qū)享有冰爽純凈水的專屬經(jīng)營權(quán)。被告不得同時委托他人在長沙地區(qū)銷售冰爽純凈水。但被告并未委托授權(quán)原告在未經(jīng)被告許可的情況下，可以自行支付相關(guān)費用。因此，原告的行為超過了被告的授權(quán)范圍，系超越權(quán)限的代理。被告在《授權(quán)委托書》未撤銷之前，原告仍享有在長沙地區(qū)銷售冰爽純凈水的權(quán)利。原告要求被告支付約定違約金50000元中的30000元，缺乏證據(jù)證明其違約事實的真實性。原告以自己的身份在長沙地區(qū)銷售冰爽純凈水，未進行工商登記。被告亦未在長沙地區(qū)從事冰爽純凈水產(chǎn)品的經(jīng)營。原告支付房屋租金、廣告費、汽車修理費、油料費、員工工資等費用均有自己的名義支付的，從未向被告公司申請審批，被告從未授權(quán)原告可以實施上述行為，原告的銷售收入亦未向被告呈報入賬。2015年6月12日，原告向被告購買了2200件紙箱裝冰爽純凈水（每件15元）；10件塑料膜裝冰爽純凈水（未計價），純凈水總價款33000元，原告支付了20000元，下欠被告公司貨款13000元。一審法院認為，原告所訴部分事實不清，證據(jù)不足。原告與被告之間存在代理合同關(guān)系。但原告與第三人訂立、履行合同，應當?shù)玫奖桓婷鞔_的授權(quán)。但原告以自己的名義在長沙地區(qū)從事冰爽純凈水的銷售業(yè)務和市場開發(fā)，并自行支付相關(guān)費用，系超越權(quán)限的代理行為。因此，原告要求被告支付約定違約金50000元中的30000元；要求被告支付廣告、房屋租金等相關(guān)費用訴訟請求，一審法院不予支持。被告的反訴請求應予支持。綜上，原告熊某要求確認合同有效的訴訟請求，一審法院予以支持，但其要求被告支付違約金30000元及支付相關(guān)費用的訴訟請求，一審法院不予支持。被告的訴訟請求合法有效，一審法院應予支持。判決：一、原、被告于2015年5月8日簽訂的《授權(quán)委托書》有效。二、駁回原告的其他訴訟請求；三、由原告熊某在本判決書生效后十日內(nèi)償還被告湖北泰某純凈水有限公司貨款13000元。本案本訴受理費125元及反訴費125元，均由原告熊某負擔。
二審中，當事人沒有提交新證據(jù)。
二審經(jīng)審理查明：上訴人熊某（乙方）與被上訴人泰某公司的法定代表人許太平（甲方）于2015年5月8日簽訂《授權(quán)委托書》一份，載明：“事由：甲方授權(quán)給乙方在長沙市地區(qū)進行銷售和市場開發(fā)。一、以授權(quán)之日起，甲方不得許可第二人在授權(quán)地區(qū)的銷售，甲方違約就得補償乙方五萬元以上的違約金。二、乙方從甲方授權(quán)之日起，必須保證甲方的營業(yè)額，銷售額達到甲方認可，就產(chǎn)生回扣和工資。終上所述，本書具備法律效益，雙方都得遵守?！保簧显V人泰某公司在《授權(quán)委托書》的“甲方（簽字）”處加蓋了公司印章。2015年6月12日，被上訴人泰某公司將價值33000元的冰爽礦泉水（冰爽（紙）2200件、冰爽（膜）10件）產(chǎn)品交上訴人熊某在長沙銷售，被上訴人泰某公司收到貨款2萬元。上訴人熊某為在長沙代理銷售冰爽礦泉水，承租房屋、印制名片、制作廣告、雇請人員并支付了相應的費用。2015年8月，案外人瞿岳飛受被上訴人泰某公司法定代表人許太平指派將上訴人熊某未銷售完的礦泉水予以處理。

本院認為，上訴人與被上訴人訂立的《授權(quán)委托書》不具有《中華人民共和國合同法》第五十二條所列情形，應為有效，雙方當事人應當依據(jù)合同約定履行各自的義務。上訴人主張被上訴人授權(quán)其在長沙范圍銷售冰爽礦泉水后又授權(quán)他人在該地區(qū)銷售違反了《授權(quán)委托書》的約定，被上訴人應承擔支付其違約金3萬元的違約責任。但上訴人提交的照片不足以證明被上訴人違約，故對于上訴人主張被上訴人違反《授權(quán)委托書》約定，應承擔違約責任的上訴理由，本院不予支持?！妒跈?quán)委托書》并未約定“銷售和市場開發(fā)”的支出由被上訴人承擔，且依據(jù)《授權(quán)委托書》的約定內(nèi)容，上訴人開發(fā)長沙市場及銷售的開支為其獲取“回扣和工資”收益的前期投入，依據(jù)民事活動應當遵循等價有償原則，上訴人進行市場開發(fā)和銷售的開支應由上訴人承擔。故上訴人主張被上訴人應支付其在長沙為“冰爽”做廣告、租賃房屋、上下力資、司機工資和往返于監(jiān)利至長沙的交通費、生活費等項開支及利息的理由不能成立，本院不予支持。上訴人依約開發(fā)長沙市場并將被上訴人向其供應的貨物運至長沙銷售，上訴人并無購買冰爽礦泉水的意思表示，且被上訴人并未舉證證明其收到的貨款2萬元為上訴人支付。此后，被上訴人已指派他人將上訴人未售完的貨物自行處理，而被上訴人稱其處理后所得貨款已為上訴人清償債務，亦無相關(guān)證據(jù)證實。故一審法院認定上訴人與被上訴人之間成立買賣合同關(guān)系與事實不符，一審法院判令上訴人向被上訴人支付剩余貨款13000元的實體處理不當，本院予以糾正。一審法院判決確認《授權(quán)委托書》合法有效及駁回上訴人其他訴訟請求的處理，并無不當，本院予以維持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民法通則》第四條、《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百二十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（三）項的規(guī)定，判決如下：

一、維持湖北省監(jiān)利縣人民法院（2016）鄂1023民初988號民事判決第一項、第二項；
二、撤銷湖北省監(jiān)利縣人民法院（2016）鄂1023民初988號民事判決第三項；
三、駁回被上訴人湖北泰某純凈水有限公司的反訴請求。
一審本訴案件受理費1696元，由上訴人熊某負擔，一審反訴案件受理費125元，由被上訴人湖北泰某純凈水有限公司負擔；二審案件受理費2050元，由上訴人熊某負擔1750元，被上訴人湖北泰某純凈水有限公司負擔300元。
本判決為終審判決。

審判長　李　靜 審判員　韓秀士 審判員　謝成勇

書記員：唐君玲