上訴人（原審被告）：焦作市翔宇金屬制品有限公司，住所地：焦作市中站新工業(yè)園區(qū)內(nèi)，統(tǒng)一社會信用代碼：91410803758362566C。
法定代表人：李國明，該公司董事長。
委托訴訟代理人：鄭國濤，河南苗碩律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：劉寒玉，河南苗碩律師事務(wù)所實習律師。
被上訴人（原審原告）：安平縣院西金屬制品有限公司，住所地：安平縣院西經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。統(tǒng)一社會信用代碼：91131125737379537L。
法定代表人：張向孟，該公司董事長。
委托訴訟代理人：李溫溫，男，該公司銷售部門經(jīng)理
被上訴人（原審被告）：趙露陽，男，1972年4月24日出生，漢族，現(xiàn)住河南省焦作市解放區(qū)。。
委托訴訟代理人：張毅，河北信聯(lián)律師事務(wù)所律師。

上訴人焦作市翔宇金屬制品有限公司（以下簡稱翔宇公司）因與被上訴人安平縣院西金屬制品有限公司（以下簡稱院西公司）、趙露陽買賣合同糾紛一案，不服河北省安平縣人民法院（2016）冀1125民初475號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年6月20日立案后，依法組成合議庭進行了審理。上訴人翔宇公司委托訴訟代理人鄭國濤和劉寒玉、被上訴人院西公司委托訴訟代理人李溫溫、被上訴人趙露陽的委托訴訟代理人張毅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
翔宇公司上訴請求：撤銷原判，改判由被上訴人趙露陽向被上訴人安平院西公司支付貨款及利息。事實和理由：一、原審判決認定翔宇公司與院西公司存在買賣合同關(guān)系是錯誤的，翔宇公司從未與院西公司訂立買賣合同，從未收到過涉案貨物，也從未向其支付過貨款，翔宇公司賬目中沒有涉案貨物的財務(wù)記錄，院西公司提交的送貨單上也沒有翔宇公司的任何簽章，只有趙露陽的個人簽字。二、原審判決認定“趙露陽作為被告公司人員，參與雙方交易行為，應(yīng)視為職務(wù)行為”，與事實相悖。上訴人翔宇公司之前從不知道該筆買賣，從未授權(quán)趙露陽簽訂買賣合同，趙露陽在2010年只是翔宇公司股東，并非翔宇公司工作人員，原審認定趙露陽在履行職務(wù)，沒有事實及法律依據(jù)。
院西公司辯稱，焦作市翔宇金屬制品有限公司的上訴理由不成立，一審判決正確。
趙露陽辯稱，趙露陽原系上訴人公司股東，涉案合同的相對方是上訴人和被上訴人院西公司，趙露陽的行為是替上訴人履行職務(wù)，公司財務(wù)和貨物往來都是公對公，上訴人對公賬戶的銀行流水可以作為佐證。
院西公司向一審法院起訴請求：判令被告翔宇公司、趙露陽向原告院西公司支付所欠貨款人民幣120,000元及利息。
一審法院認定事實：原告院西公司于2010年10月14日至2010年11月17日多次向被告翔宇公司提供鍍高凡格賓網(wǎng)等產(chǎn)品，被告向原告支付了部分貨款。2011年10月30日，經(jīng)趙露陽與原告雙方結(jié)算，被告尚欠貨款12萬元未付，并商定2011年12月年底付清，結(jié)算單內(nèi)容為：“今翔宇金屬制品公司與河北院西金屬制品公司所有賬目結(jié)算為人民幣120000元（壹拾貳萬元正），雙方協(xié)商于2011年12月底付清。趙露陽2011年10月30日”。之后被告翔宇公司未支付貨款。原告向法院起訴，要求判令被告向原告支付欠款及因其違約而使原告遭受的貸款利息損失。
一審法院認為：原告院西公司與被告翔宇公司，經(jīng)協(xié)商原告將產(chǎn)品銷售給被告，并已實際交付被告，雙方形成買賣合同關(guān)系，被告翔宇公司收取貨物后，理應(yīng)按照約定及時支付給原告貨款，被告未支付欠款，違反了誠實信用的原則，原告要求被告翔宇公司給付貨款，現(xiàn)有被告趙露陽所寫欠據(jù)為證，與法有據(jù)，應(yīng)予支持。對于被告趙露陽的代理人提出的趙露陽不是適合主體的辯稱理由，因原告所提交證據(jù)均反映合同相對方為被告翔宇公司，被告趙露陽作為被告公司人員，參與雙方交易行為，應(yīng)視為職務(wù)行為，故原告要求其承擔償還貨款的請求，與法無據(jù)，不予支持。貨款的償還責任方應(yīng)為被告翔宇金屬制公司。關(guān)于訴訟時效的問題，被告翔宇公司作為合同義務(wù)主體在訴訟期間對此未提出抗辯意見，被告趙露陽未經(jīng)被告翔宇金公司的授權(quán)，其所提辯解意見，本院不予采納。關(guān)于原告要求被告支付因其違約而使原告遭受的貨款利息損失，符合法律規(guī)定，依法予以支持。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零九條、第一百五十九條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決：一、被告焦作市翔宇金屬制品有限責任公司于判決生效后五日內(nèi)償還原告安平縣院西金屬制品有限公司貨款12萬元及利息。（利息以中國人民銀行同期貸款利率計算，自2012年1月1日至執(zhí)行完畢之日）。二、駁回原告安平縣院西金屬制品有限公司其它訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù),本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人二審爭議的事實，本院認定如下：被上訴人趙露陽二審提供中國水利水電第十四工程局有限公司南水北調(diào)中線工程焦2-2項目部與翔宇公司簽訂的《工業(yè)品買賣合同》一份，用以證明趙露陽代理翔宇公司對外洽談業(yè)務(wù)。經(jīng)質(zhì)證，上訴人翔宇公司對該證據(jù)材料有異議，認為該合同非新證據(jù)，無法證實合同是否真實發(fā)生及趙露陽為該合同真實代理人。被上訴人院西公司對該證據(jù)材料無異議。本院認證意見是：被上訴人趙露陽二審提供的證據(jù)材料能夠說明趙露陽當時代表上訴人翔宇公司對外洽談業(yè)務(wù)并簽訂合同，達到其證明目的，本院對該證據(jù)予以采納。
二審查明，院西公司于2010年10月14日至2010年11月17日多次通過趙露陽向翔宇公司提供產(chǎn)品。2011年10月30日，經(jīng)趙露陽與院西公司雙方結(jié)算，翔宇公司尚欠貨款12萬元未付，并商定2011年12月年底付清，結(jié)算單內(nèi)容為：“今翔宇金屬制品公司與河北院西金屬制品公司所有賬目結(jié)算為人民幣120000元（壹拾貳萬元正），雙方協(xié)商于2011年12月底付清。趙露陽2011年10月30日”。2010年5月17日張進君時任翔宇公司法定代表人，趙露陽為該公司股東。2012年4月9日翔宇公司法定代表人由張進君變更為趙露陽，股東由張進君、趙露陽變更為趙露陽、毛高舉。

本院認為，被上訴人趙露陽以上訴人翔宇公司的名義向被上訴人安平縣院西金屬制品有限公司出具的《結(jié)算單》合法有效，當事人應(yīng)當依約履行。被上訴人趙露陽代表上訴人翔宇公司與被上訴人院西公司約定于2011年12月底付清貨款120,000元，但是上訴人一直未付款，已經(jīng)構(gòu)成違約。綜合一審證據(jù)及被上訴人趙露陽二審提供的證據(jù)，涉案業(yè)務(wù)發(fā)生期間，趙露陽作為翔宇公司的股東，能夠代理上訴人翔宇公司對外洽談業(yè)務(wù)并簽訂合同，其在職責范圍內(nèi)以公司名義對外發(fā)生的業(yè)務(wù)行為，民事責任應(yīng)當歸屬于上訴人翔宇公司，其產(chǎn)生的法律后果也應(yīng)由上訴人翔宇公司承擔，故對上訴人翔宇公司關(guān)于上訴人趙露陽不是在履行職務(wù)的主張，不予支持，其要求由被上訴人趙露陽承擔還款責任的主張，不能成立。
綜上所述，焦作市翔宇金屬制品有限公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚、適用法律正確，應(yīng)予維持，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1,350元，由焦作市翔宇金屬制品有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　曹忠毅 審判員　　劉俊凱 審判員　　杜占奇

書記員：王曉娜