澳美鋁業(yè)（湖北）有限公司
李建玲（廣東金信方正律師事務(wù)所）
廣東金信方正律師事務(wù)所（廣東金信方正律師事務(wù)所）
湖北中南化輕有機材料股份有限公司
袁良明（湖北松之盛律師事務(wù)所）
張博（湖北松之盛律師事務(wù)所）
李某某

原告:澳美鋁業(yè)（湖北）有限公司。住所地:湖北省潛江市張金鎮(zhèn)襄岳路。
法定代表人:管保珠，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人:李建玲，廣東金信方正律師事務(wù)所律師。
委托代理人:王盟，廣東金信方正律師事務(wù)所實習(xí)律師。
被告:湖北中南化輕有機材料股份有限公司。住所地:湖北省武漢市江漢區(qū)賀家墩常宏里常樂公寓2棟1單元10層4室。
法定代表人:戈一林，該公司董事長。
委托代理人:袁良明，湖北松之盛律師事務(wù)所律師。
委托代理人:張博，湖北松之盛律師事務(wù)所律師。
被告:李某某。
原告澳美鋁業(yè)（湖北）有限公司（以下簡稱澳美鋁業(yè)公司）與被告湖北中南化輕有機材料股份有限公司（以下簡稱中南化輕公司）、李某某買賣合同糾紛一案，于2012年3月22日向本院提起訴訟。本院受理后，于同年12月20日作出（2012）鄂漢江中民二初字第00005號民事判決。被告中南化輕公司上訴后，湖北省高級人民法院以（2013）鄂民二終字第00013號民事裁定撤銷上述判決，發(fā)回本院重審。本院依法另行組成由審判員魏天紅擔(dān)任審判長，代理審判員劉汝梁、人民陪審員余澤陽參加的合議庭，于2015年10月26日對本案公開開庭進行了審理。原告澳美鋁業(yè)公司的委托代理人李建玲、王盟，被告中南化輕公司的委托代理人袁良明、張博到庭參加訴訟，被告李某某經(jīng)本院依法傳喚無正當(dāng)理由未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
對于澳美鋁業(yè)公司所舉的其他證據(jù)，本院認為，證據(jù)三、四，雖為澳美鋁業(yè)公司單方制作，但經(jīng)湖北省潛江市國家稅務(wù)局張金稅務(wù)分局就增值稅專用發(fā)票開具情況調(diào)查后，加蓋公章證明屬實，本院予以采信；對證據(jù)五，該證據(jù)系中南化輕公司另案起訴澳美鋁業(yè)公司的訴狀，其中的部分內(nèi)容結(jié)合澳美鋁業(yè)公司提交的證據(jù)二、三等，能夠證明澳美鋁業(yè)公司與中南化輕公司之間有真實的買賣關(guān)系，本院對部分內(nèi)容予以采信；對證據(jù)六，該判決已被撤銷，本院不予采信；對證據(jù)七，該證據(jù)來源于湖北省高級人民法院向武漢市國稅局調(diào)取的證據(jù)，具有真實性，本院予以采信；對證據(jù)十一，開票明細表為澳美鋁業(yè)公司依其開具的增值稅專用發(fā)票單方制作，與增值稅專用發(fā)票記帳聯(lián)一致，增值稅專用發(fā)票記帳聯(lián)真實客觀，本院予以采信；對證據(jù)十二、十三、十四、十五，澳美鋁業(yè)公司單方制作的收款情況表與轉(zhuǎn)賬、匯款憑證等一致，轉(zhuǎn)賬、匯款憑證均加蓋有銀行轉(zhuǎn)訖、收訖章，客觀真實，本院予以采信；對證據(jù)十九，中南化輕公司的銀行賬戶流水只能反映中南化輕公司該賬戶上資金往來情形，缺乏與本案的關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。
對中南化輕公司所舉的證據(jù)二，本院認為，該證據(jù)與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。
庭審后，中南化輕公司向本院又提交了如下證據(jù)材料:
第一組證據(jù)，進口商馬來西亞齊力工業(yè)有限公司于2011年5月15日致國家外匯管理局湖北省分局《關(guān)于暫緩鋁制品付匯的函》（英文復(fù)印件及中文翻譯）及澳美鋁業(yè)公司的企業(yè)公示信息，以證明:1.澳美鋁業(yè)公司是馬來西亞齊力工業(yè)有限公司的子公司；2.2011年5月前，馬來西亞齊力工業(yè)有限公司就欠付貨款；3.該函同時送達給了澳美鋁業(yè)公司、中南化輕公司及國家外匯管理局湖北省分局；4.馬來西亞齊力工業(yè)有限公司致函的目的在于請求國家外匯管理局湖北省分局準予其將進口商品的貨款直接向澳美鋁業(yè)公司內(nèi)部劃轉(zhuǎn)結(jié)算；5.如澳美鋁業(yè)公司沒能足額收到出口鋁型材料貨款屬實，其債務(wù)人是馬來西亞齊力工業(yè)有限公司，不應(yīng)是中南化輕公司。
第二組證據(jù)，《出口收匯核銷單》、《報關(guān)單》、《外貿(mào)合同》以及外貿(mào)發(fā)票各九份，以證明該組證據(jù)與第一組證據(jù)所使用的馬來西亞齊力工業(yè)有限公司的公章系同一枚，二者可以相互印證其真實性。
中南化輕公司逾期提供證據(jù)的理由為，上述證據(jù)現(xiàn)在才找到，且中南化輕公司為了慎重，還到相關(guān)部門進行了核對。
澳美鋁業(yè)公司的意見為，中南化輕公司庭審后提交證據(jù)，是對審判人員及訴訟程序的蔑視，也勢必加劇當(dāng)事人的訴訟成本，澳美鋁業(yè)公司不同意質(zhì)證。
本院認為，本案系2012年3月22日起訴的發(fā)回重審案件，而且中南化輕公司于2011年8月就買賣合同糾紛曾起訴過澳美鋁業(yè)公司。第一組證據(jù)《關(guān)于暫緩鋁制品付匯的函》落款日期為2011年5月15日，第二組證據(jù)為日常業(yè)務(wù)憑證，對上述證據(jù)材料中南化輕公司均應(yīng)妥善保管，其陳述現(xiàn)在才找到有違常理，中南化輕公司逾期提供證據(jù)的理由不能成立。對于《關(guān)于暫緩鋁制品付匯的函》真?zhèn)危拿冷X業(yè)公司拒絕質(zhì)證，中南化輕公司提供的其他證據(jù)不足以證明其真實性，本院亦無法核實，且即便本案不采納該證據(jù)，中南化輕公司也可另行向馬來西亞齊力工業(yè)有限公司主張權(quán)利。因此，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第一百零二條 ?關(guān)于“當(dāng)事人因故意或者重大過失逾期提供的證據(jù)，人民法院不予采納”的規(guī)定，本院對中南化輕公司逾期提交的上述證據(jù)不予采納。
依據(jù)上述有效證據(jù)，結(jié)合澳美鋁業(yè)公司、中南化輕公司以及李某某的陳述，本院查明:
湖北齊力華盛有色金屬復(fù)合材料有限公司（2011年4月21日更名為澳美鋁業(yè)公司，以下稱澳美鋁業(yè)公司）為中南化輕公司鋁制品產(chǎn)品出口供應(yīng)商，因中南化輕公司流動資金不足，澳美鋁業(yè)公司同意中南化輕公司在收到外方匯款后結(jié)清貨款。2008年5月，澳美鋁業(yè)公司與中南化輕公司簽訂編號為CENTURY08083、CENTURY08086的《工礦產(chǎn)品購銷合同》各一份，兩份合同均對產(chǎn)品名稱、數(shù)量、單價、質(zhì)量要求等進行了約定，其中結(jié)算方式及期限的約定為澳美鋁業(yè)公司按實際發(fā)貨數(shù)量提供增值稅專用發(fā)票，中南化輕公司在收到外方匯款后結(jié)清貨款；因履行合同發(fā)生的爭議，提交簽訂地仲裁委員會仲裁。2008年6月30日，澳美鋁業(yè)公司與中南化輕公司簽訂《確認書》一份，約定為保障澳美鋁業(yè)公司的應(yīng)收貨款能在中南化輕公司收到外匯后首先支付給澳美鋁業(yè)公司，中南化輕公司開立出口收匯專用賬戶，實行雙方共管，專用賬戶收到鋁制品產(chǎn)品的外匯貨款和相關(guān)款項時，只能支付給澳美鋁業(yè)公司，不能用作其他用途。澳美鋁業(yè)公司從2008年5月27日起向中南化輕公司供貨，至2008年6月25日累計供貨價值為47540500.29元，并以此價值向中南化輕公司出具增值稅專用發(fā)票。中南化輕公司未通過共管賬戶，而是通過其他賬戶轉(zhuǎn)賬支付了貨款。
2008年6月13日至2011年1月30日，澳美鋁業(yè)公司與中南化輕公司先后簽訂了60份《工礦產(chǎn)品購銷合同》（以下稱“60份合同”），均對產(chǎn)品名稱、數(shù)量、單價、質(zhì)量要求、交（提）貨地點和方式、運輸方式、包裝標準等進行了約定。具體每批發(fā)貨數(shù)量按中南化輕公司通知執(zhí)行；結(jié)算方式及期限為澳美鋁業(yè)公司按實際發(fā)貨數(shù)量提供增值稅專用發(fā)票，其中，2008年6月13日至同年8月26日簽訂的31份合同約定中南化輕公司在兩個月內(nèi)結(jié)清貨款，2008年10月16日簽訂的合同約定在兩個半月內(nèi)結(jié)清貨款，2008年11月11日至2011年1月30日簽訂的28份合同約定在三個月內(nèi)結(jié)清貨款；違約責(zé)任協(xié)商解決；因履行合同發(fā)生的爭議協(xié)商解決。合同簽訂后，澳美鋁業(yè)公司便供應(yīng)鋁產(chǎn)品，并按實際發(fā)貨數(shù)量向中南化輕公司開具增值稅專用發(fā)票，截止2011年2月28日，增值稅專用發(fā)票金額合計為655088154.45元。中南化輕公司收到上述增值稅專用發(fā)票后，持相關(guān)憑證在武漢市國稅局陸續(xù)辦理了出口退稅手續(xù)，并相繼支付了“60份合同”前57份合同項下的貨款。澳美鋁業(yè)公司履行“60份合同”的后3份合同，即2010年11月26日、12月31日以及2011年1月30日簽訂的編號分別為2010012、20110001、20110002《工礦產(chǎn)品購銷合同》時，實際發(fā)貨金額分別為19323664.52元、16062314.98元、9764816.17元，合計45150795.67元，中南化輕公司提取貨物后應(yīng)按上述3份合同的約定，在三個月內(nèi)結(jié)清貨款，但中南化輕公司僅支付部分貨款，尚余貨款35965296.10元未付。因催討無果，澳美鋁業(yè)公司遂訴至本院，請求判令中南化輕公司支付貨款35965296.10元及利息（按中國人民銀行同期貸款利率計算，自2011年6月1日起至清償之日止），李某某對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任等。
另查明，中南化輕公司為股份有限公司，有進出口經(jīng)營權(quán)，注冊地在湖北省武漢市，公司股權(quán)比例分別為戈一林占總股本的1.4%、李某某占總股本的85%、朱世洪占總股本的9.1%、樂潔虹占總股本的4.5%。
本院認為:
李某某具有香港特別行政區(qū)居民身份，即本案具有涉港因素，屬于涉港民商事案件，本案法律適用問題屬于區(qū)際私法問題。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》若干問題的解釋（一）》第十九條的規(guī)定，本案法律適用問題參照適用《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》。澳美鋁業(yè)公司、中南化輕公司為內(nèi)地法人，雙方之間的買賣合同關(guān)系不具有涉外因素；澳美鋁業(yè)公司要求李某某作為實際控制人對中南化輕公司因買賣合同形成的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，實為否定中南化輕公司的法人人格，因此，李某某應(yīng)否對中南化輕公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，參照《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條 ?第一款 ?的規(guī)定應(yīng)適用中南化輕公司登記地法律，即內(nèi)地法律。
《中華人民共和國合同法》第八條 ?規(guī)定，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力，受法律保護。本案中，澳美鋁業(yè)公司與中南化輕公司簽訂的“60份合同”是當(dāng)事人真實意思表示，內(nèi)容不違反國家法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為有效合同?！?0份合同”在履行過程中，澳美鋁業(yè)公司實際向中南化輕公司供應(yīng)鋁產(chǎn)品共計價值655088154.45元，中南化輕公司支付大部分貨款后，對其中后3份合同項下的貨款尚余35965296.10元未付。“60份合同”項下的增值稅專用發(fā)票開具截止日期為2011年2月28日，其中后3份合同約定的付款期限均為三個月，因此，澳美鋁業(yè)公司要求中南化輕公司支付貨款35965296.10元，并按中國人民銀行同期貸款利率計付自2011年6月1日起至清償之日止的利息，有事實和法律依據(jù)，本院予以支持。
中南化輕公司辯稱澳美鋁業(yè)公司的訴請沒有任何證據(jù)，澳美鋁業(yè)公司有義務(wù)提供證據(jù)證明履行合同的總額及付款總額。首先，根據(jù)查明的事實，澳美鋁業(yè)公司依據(jù)其與中南化輕公司的供貨關(guān)系，進行了持續(xù)的、大量的增值稅專用發(fā)票的開具行為；中南化輕公司收到“60份合同”項下的增值稅專用發(fā)票后，在武漢市國稅局辦理了出口退稅手續(xù)。中南化輕公司作為外貿(mào)企業(yè)，享有對出口貨物在前各個生產(chǎn)流通環(huán)節(jié)已繳納增值稅予以退稅的權(quán)利。出口貨物只有在出口企業(yè)的財務(wù)上作出口銷售處理后，才能辦理退稅。中南化輕公司為本案所涉交易申報退稅之時，內(nèi)地稅務(wù)機關(guān)對出口企業(yè)申報退稅的出口報關(guān)單、增值稅專用發(fā)票、外匯核銷單等紙質(zhì)單證實現(xiàn)了電子信息比對，即對出口退稅憑證與簽發(fā)單證的政府機關(guān)信息對審，人工審核的重點包括增值稅專用發(fā)票代碼、號碼與企業(yè)申報數(shù)據(jù)是否一致，貨物名稱、計量單位、數(shù)量等與對應(yīng)報關(guān)單中相應(yīng)內(nèi)容是否匹配。本案中，澳美鋁業(yè)公司提供了增值稅專用發(fā)票開具情況、中南化輕公司出口退稅證明、海關(guān)稽查結(jié)論等，中南化輕公司完全可以提供財務(wù)記錄、憑證等說明其在未收到貨物的情形下申報退稅的合理性卻不提供，根據(jù)交易習(xí)慣以及相應(yīng)規(guī)則，本院確定澳美鋁業(yè)公司向中南化輕公司供應(yīng)了鋁產(chǎn)品。其次，“60份合同”均約定具體每批發(fā)貨數(shù)量按中南化輕公司通知執(zhí)行，在履行過程中，澳美鋁業(yè)公司按實際發(fā)貨數(shù)量開具了增值稅專用發(fā)票，中南化輕公司收到貨物及增值稅專用發(fā)票后并無異議，且持相關(guān)憑證辦理出口退稅的行為，證明雙方的供貨數(shù)量是以增值稅專用發(fā)票上載明的數(shù)量為準；中南化輕公司在庭審中對此亦表示認可。最后，一般的商事慣例是先供貨后開票，買受人再依據(jù)開具的增值稅專用發(fā)票確定的貨款數(shù)額進行結(jié)算。對于本案如此巨額的貨款，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條 ?關(guān)于“對合同是否履行發(fā)生爭議的，由負有履行義務(wù)的當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任”的規(guī)定，中南化輕公司應(yīng)對其已履行付款義務(wù)的事實抗辯負舉證責(zé)任，但中南化輕公司未能提供足以證明其已經(jīng)付清貨款的證據(jù)；澳美鋁業(yè)公司承認“60份合同”前57份合同項下的貨款已履行，后3份合同項下的貨款45150795.67元中南化輕公司尚欠35965296.10元未付，因此可以認定“60份合同”項下的貨款未付金額為35965296.10元。
中南化輕公司庭審時還辯稱，《確認書》用于約束“60份合同”。第一，就《確認書》與《工礦產(chǎn)品購銷合同》的關(guān)系而言，雙方于2008年5月簽訂的CENTURY08083、CENTURY08086號《工礦產(chǎn)品購銷合同》明確約定中南化輕公司在收到外方匯款后結(jié)清貨款；2008年6月30日的《確認書》進一步明確澳美鋁業(yè)公司與中南化輕公司設(shè)立共管賬戶，用于中南化輕公司收到鋁制品產(chǎn)品的外匯貨款和相關(guān)款項時，只能支付給澳美鋁業(yè)公司?？梢?，《確認書》是對CENTURY08083、CENTURY08086號《工礦產(chǎn)品購銷合同》的具體落實、補充。而“60份合同”明確約定中南化輕公司或兩個月、或兩個半月、或三個月內(nèi)結(jié)清貨款，《確認書》的約定顯然不能滿足上述要求，即《確認書》不是用于約束“60份合同”的。第二，即便雙方簽訂《確認書》用于落實、補充CENTURY08083、CENTURY08086號《工礦產(chǎn)品購銷合同》，但在實際履行過程中，中南化輕公司也沒有按照《確認書》約定的方式支付貨款，而是通過共管賬戶以外的銀行賬戶轉(zhuǎn)賬支付，表明雙方在實際履行過程中對《確認書》約定的付款方式事實上予以了變更。
關(guān)于李某某應(yīng)否對中南化輕公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任問題。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條 ?的規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?？梢姡穸ü痉ㄈ巳烁褚皇且泄蓶|濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的事實；二是股東的濫用行為嚴重損害了公司債權(quán)人的利益，公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)。本案中，澳美鋁業(yè)公司所舉證據(jù)只能證明李某某為中南化輕公司控股股東的事實，不能證明李某某有濫用中南化輕公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的事實，因此，澳美鋁業(yè)公司要求李某某對中南化輕公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴請缺乏事實和法律根據(jù)，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第一款 ?、第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百三十條 ?、第一百五十九條 ?、第一百六十一條 ?，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條 ?第四款 ?，《中華人民共和國公司法》第二十條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?、第六十五條 ?、第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告湖北中南化輕有機材料股份有限于本判決生效后三十日向原告澳美鋁業(yè)（湖北）有限公司支付貨款35965296.10元及利息（利息按中國人民銀行同期貸款利率計算，從2011年6月1日計算至給付之日止）；
二、駁回原告澳美鋁業(yè)（湖北）有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費229513元，由被告湖北中南化輕有機材料股份有限公司負擔(dān)。
如不服本判決，原告澳美鋁業(yè)（湖北）有限公司、被告湖北中南化輕有機材料股份有限公司可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，被告李某某可在判決書送達之日起三十日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條 ?的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費。繳款人采用銀行轉(zhuǎn)賬、銀行匯兌等方式繳款的，繳款時必須在銀行憑據(jù)用途欄內(nèi)簡要注明“湖北省高級人民法院”或者省高級人民法院單據(jù)編碼103001，收款人:湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號:05×××69-1，開戶行:中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

本院認為，本案系2012年3月22日起訴的發(fā)回重審案件，而且中南化輕公司于2011年8月就買賣合同糾紛曾起訴過澳美鋁業(yè)公司。第一組證據(jù)《關(guān)于暫緩鋁制品付匯的函》落款日期為2011年5月15日，第二組證據(jù)為日常業(yè)務(wù)憑證，對上述證據(jù)材料中南化輕公司均應(yīng)妥善保管，其陳述現(xiàn)在才找到有違常理，中南化輕公司逾期提供證據(jù)的理由不能成立。對于《關(guān)于暫緩鋁制品付匯的函》真?zhèn)?，澳美鋁業(yè)公司拒絕質(zhì)證，中南化輕公司提供的其他證據(jù)不足以證明其真實性，本院亦無法核實，且即便本案不采納該證據(jù)，中南化輕公司也可另行向馬來西亞齊力工業(yè)有限公司主張權(quán)利。因此，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第一百零二條 ?關(guān)于“當(dāng)事人因故意或者重大過失逾期提供的證據(jù)，人民法院不予采納”的規(guī)定，本院對中南化輕公司逾期提交的上述證據(jù)不予采納。
依據(jù)上述有效證據(jù)，結(jié)合澳美鋁業(yè)公司、中南化輕公司以及李某某的陳述，本院查明:
湖北齊力華盛有色金屬復(fù)合材料有限公司（2011年4月21日更名為澳美鋁業(yè)公司，以下稱澳美鋁業(yè)公司）為中南化輕公司鋁制品產(chǎn)品出口供應(yīng)商，因中南化輕公司流動資金不足，澳美鋁業(yè)公司同意中南化輕公司在收到外方匯款后結(jié)清貨款。2008年5月，澳美鋁業(yè)公司與中南化輕公司簽訂編號為CENTURY08083、CENTURY08086的《工礦產(chǎn)品購銷合同》各一份，兩份合同均對產(chǎn)品名稱、數(shù)量、單價、質(zhì)量要求等進行了約定，其中結(jié)算方式及期限的約定為澳美鋁業(yè)公司按實際發(fā)貨數(shù)量提供增值稅專用發(fā)票，中南化輕公司在收到外方匯款后結(jié)清貨款；因履行合同發(fā)生的爭議，提交簽訂地仲裁委員會仲裁。2008年6月30日，澳美鋁業(yè)公司與中南化輕公司簽訂《確認書》一份，約定為保障澳美鋁業(yè)公司的應(yīng)收貨款能在中南化輕公司收到外匯后首先支付給澳美鋁業(yè)公司，中南化輕公司開立出口收匯專用賬戶，實行雙方共管，專用賬戶收到鋁制品產(chǎn)品的外匯貨款和相關(guān)款項時，只能支付給澳美鋁業(yè)公司，不能用作其他用途。澳美鋁業(yè)公司從2008年5月27日起向中南化輕公司供貨，至2008年6月25日累計供貨價值為47540500.29元，并以此價值向中南化輕公司出具增值稅專用發(fā)票。中南化輕公司未通過共管賬戶，而是通過其他賬戶轉(zhuǎn)賬支付了貨款。
2008年6月13日至2011年1月30日，澳美鋁業(yè)公司與中南化輕公司先后簽訂了60份《工礦產(chǎn)品購銷合同》（以下稱“60份合同”），均對產(chǎn)品名稱、數(shù)量、單價、質(zhì)量要求、交（提）貨地點和方式、運輸方式、包裝標準等進行了約定。具體每批發(fā)貨數(shù)量按中南化輕公司通知執(zhí)行；結(jié)算方式及期限為澳美鋁業(yè)公司按實際發(fā)貨數(shù)量提供增值稅專用發(fā)票，其中，2008年6月13日至同年8月26日簽訂的31份合同約定中南化輕公司在兩個月內(nèi)結(jié)清貨款，2008年10月16日簽訂的合同約定在兩個半月內(nèi)結(jié)清貨款，2008年11月11日至2011年1月30日簽訂的28份合同約定在三個月內(nèi)結(jié)清貨款；違約責(zé)任協(xié)商解決；因履行合同發(fā)生的爭議協(xié)商解決。合同簽訂后，澳美鋁業(yè)公司便供應(yīng)鋁產(chǎn)品，并按實際發(fā)貨數(shù)量向中南化輕公司開具增值稅專用發(fā)票，截止2011年2月28日，增值稅專用發(fā)票金額合計為655088154.45元。中南化輕公司收到上述增值稅專用發(fā)票后，持相關(guān)憑證在武漢市國稅局陸續(xù)辦理了出口退稅手續(xù)，并相繼支付了“60份合同”前57份合同項下的貨款。澳美鋁業(yè)公司履行“60份合同”的后3份合同，即2010年11月26日、12月31日以及2011年1月30日簽訂的編號分別為2010012、20110001、20110002《工礦產(chǎn)品購銷合同》時，實際發(fā)貨金額分別為19323664.52元、16062314.98元、9764816.17元，合計45150795.67元，中南化輕公司提取貨物后應(yīng)按上述3份合同的約定，在三個月內(nèi)結(jié)清貨款，但中南化輕公司僅支付部分貨款，尚余貨款35965296.10元未付。因催討無果，澳美鋁業(yè)公司遂訴至本院，請求判令中南化輕公司支付貨款35965296.10元及利息（按中國人民銀行同期貸款利率計算，自2011年6月1日起至清償之日止），李某某對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任等。
另查明，中南化輕公司為股份有限公司，有進出口經(jīng)營權(quán)，注冊地在湖北省武漢市，公司股權(quán)比例分別為戈一林占總股本的1.4%、李某某占總股本的85%、朱世洪占總股本的9.1%、樂潔虹占總股本的4.5%。
本院認為:
李某某具有香港特別行政區(qū)居民身份，即本案具有涉港因素，屬于涉港民商事案件，本案法律適用問題屬于區(qū)際私法問題。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》若干問題的解釋（一）》第十九條的規(guī)定，本案法律適用問題參照適用《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》。澳美鋁業(yè)公司、中南化輕公司為內(nèi)地法人，雙方之間的買賣合同關(guān)系不具有涉外因素；澳美鋁業(yè)公司要求李某某作為實際控制人對中南化輕公司因買賣合同形成的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，實為否定中南化輕公司的法人人格，因此，李某某應(yīng)否對中南化輕公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，參照《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條 ?第一款 ?的規(guī)定應(yīng)適用中南化輕公司登記地法律，即內(nèi)地法律。
《中華人民共和國合同法》第八條 ?規(guī)定，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力，受法律保護。本案中，澳美鋁業(yè)公司與中南化輕公司簽訂的“60份合同”是當(dāng)事人真實意思表示，內(nèi)容不違反國家法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為有效合同?！?0份合同”在履行過程中，澳美鋁業(yè)公司實際向中南化輕公司供應(yīng)鋁產(chǎn)品共計價值655088154.45元，中南化輕公司支付大部分貨款后，對其中后3份合同項下的貨款尚余35965296.10元未付。“60份合同”項下的增值稅專用發(fā)票開具截止日期為2011年2月28日，其中后3份合同約定的付款期限均為三個月，因此，澳美鋁業(yè)公司要求中南化輕公司支付貨款35965296.10元，并按中國人民銀行同期貸款利率計付自2011年6月1日起至清償之日止的利息，有事實和法律依據(jù)，本院予以支持。
中南化輕公司辯稱澳美鋁業(yè)公司的訴請沒有任何證據(jù)，澳美鋁業(yè)公司有義務(wù)提供證據(jù)證明履行合同的總額及付款總額。首先，根據(jù)查明的事實，澳美鋁業(yè)公司依據(jù)其與中南化輕公司的供貨關(guān)系，進行了持續(xù)的、大量的增值稅專用發(fā)票的開具行為；中南化輕公司收到“60份合同”項下的增值稅專用發(fā)票后，在武漢市國稅局辦理了出口退稅手續(xù)。中南化輕公司作為外貿(mào)企業(yè)，享有對出口貨物在前各個生產(chǎn)流通環(huán)節(jié)已繳納增值稅予以退稅的權(quán)利。出口貨物只有在出口企業(yè)的財務(wù)上作出口銷售處理后，才能辦理退稅。中南化輕公司為本案所涉交易申報退稅之時，內(nèi)地稅務(wù)機關(guān)對出口企業(yè)申報退稅的出口報關(guān)單、增值稅專用發(fā)票、外匯核銷單等紙質(zhì)單證實現(xiàn)了電子信息比對，即對出口退稅憑證與簽發(fā)單證的政府機關(guān)信息對審，人工審核的重點包括增值稅專用發(fā)票代碼、號碼與企業(yè)申報數(shù)據(jù)是否一致，貨物名稱、計量單位、數(shù)量等與對應(yīng)報關(guān)單中相應(yīng)內(nèi)容是否匹配。本案中，澳美鋁業(yè)公司提供了增值稅專用發(fā)票開具情況、中南化輕公司出口退稅證明、海關(guān)稽查結(jié)論等，中南化輕公司完全可以提供財務(wù)記錄、憑證等說明其在未收到貨物的情形下申報退稅的合理性卻不提供，根據(jù)交易習(xí)慣以及相應(yīng)規(guī)則，本院確定澳美鋁業(yè)公司向中南化輕公司供應(yīng)了鋁產(chǎn)品。其次，“60份合同”均約定具體每批發(fā)貨數(shù)量按中南化輕公司通知執(zhí)行，在履行過程中，澳美鋁業(yè)公司按實際發(fā)貨數(shù)量開具了增值稅專用發(fā)票，中南化輕公司收到貨物及增值稅專用發(fā)票后并無異議，且持相關(guān)憑證辦理出口退稅的行為，證明雙方的供貨數(shù)量是以增值稅專用發(fā)票上載明的數(shù)量為準；中南化輕公司在庭審中對此亦表示認可。最后，一般的商事慣例是先供貨后開票，買受人再依據(jù)開具的增值稅專用發(fā)票確定的貨款數(shù)額進行結(jié)算。對于本案如此巨額的貨款，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條 ?關(guān)于“對合同是否履行發(fā)生爭議的，由負有履行義務(wù)的當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任”的規(guī)定，中南化輕公司應(yīng)對其已履行付款義務(wù)的事實抗辯負舉證責(zé)任，但中南化輕公司未能提供足以證明其已經(jīng)付清貨款的證據(jù)；澳美鋁業(yè)公司承認“60份合同”前57份合同項下的貨款已履行，后3份合同項下的貨款45150795.67元中南化輕公司尚欠35965296.10元未付，因此可以認定“60份合同”項下的貨款未付金額為35965296.10元。
中南化輕公司庭審時還辯稱，《確認書》用于約束“60份合同”。第一，就《確認書》與《工礦產(chǎn)品購銷合同》的關(guān)系而言，雙方于2008年5月簽訂的CENTURY08083、CENTURY08086號《工礦產(chǎn)品購銷合同》明確約定中南化輕公司在收到外方匯款后結(jié)清貨款；2008年6月30日的《確認書》進一步明確澳美鋁業(yè)公司與中南化輕公司設(shè)立共管賬戶，用于中南化輕公司收到鋁制品產(chǎn)品的外匯貨款和相關(guān)款項時，只能支付給澳美鋁業(yè)公司?？梢?，《確認書》是對CENTURY08083、CENTURY08086號《工礦產(chǎn)品購銷合同》的具體落實、補充。而“60份合同”明確約定中南化輕公司或兩個月、或兩個半月、或三個月內(nèi)結(jié)清貨款，《確認書》的約定顯然不能滿足上述要求，即《確認書》不是用于約束“60份合同”的。第二，即便雙方簽訂《確認書》用于落實、補充CENTURY08083、CENTURY08086號《工礦產(chǎn)品購銷合同》，但在實際履行過程中，中南化輕公司也沒有按照《確認書》約定的方式支付貨款，而是通過共管賬戶以外的銀行賬戶轉(zhuǎn)賬支付，表明雙方在實際履行過程中對《確認書》約定的付款方式事實上予以了變更。
關(guān)于李某某應(yīng)否對中南化輕公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任問題。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條 ?的規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?？梢?，否定公司法人人格一是要有股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的事實；二是股東的濫用行為嚴重損害了公司債權(quán)人的利益，公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)。本案中，澳美鋁業(yè)公司所舉證據(jù)只能證明李某某為中南化輕公司控股股東的事實，不能證明李某某有濫用中南化輕公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的事實，因此，澳美鋁業(yè)公司要求李某某對中南化輕公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴請缺乏事實和法律根據(jù)，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第一款 ?、第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百三十條 ?、第一百五十九條 ?、第一百六十一條 ?，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條 ?第四款 ?，《中華人民共和國公司法》第二十條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?、第六十五條 ?、第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告湖北中南化輕有機材料股份有限于本判決生效后三十日向原告澳美鋁業(yè)（湖北）有限公司支付貨款35965296.10元及利息（利息按中國人民銀行同期貸款利率計算，從2011年6月1日計算至給付之日止）；
二、駁回原告澳美鋁業(yè)（湖北）有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費229513元，由被告湖北中南化輕有機材料股份有限公司負擔(dān)。

審判長：魏天紅
審判員：劉汝梁
審判員：余澤陽

書記員：曹志燕