劉某某
曹澤鋒（河北驥騰律師事務(wù)所）
潘金某
梁偉（河北渤海明達(dá)律師事務(wù)所）
秦某某吉某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
宋福郁
杜廣升

上訴人（原審被告）:劉某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省秦某某市海港區(qū)。
委托代理人:曹澤鋒，河北驥騰律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:潘金某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省秦某某市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)。
委托代理人:梁偉，河北渤海明達(dá)律師事務(wù)所律師。
原審被告:秦某某吉某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
住所地:河北省承德市雙灤區(qū)下甸子村北山1號(hào)地塊東側(cè)。
法定代表人:劉維華，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:宋福郁，該公司股東。
委托代理人:杜廣升，河北承天律師事務(wù)所。
上訴人劉某某因與被上訴人潘金某，原審被告秦某某吉某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱吉某公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服秦某某市中級(jí)人民法院（2015）秦民初字第5號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院受理后，依法組成由審判員趙國(guó)棟任審判長(zhǎng)，代理審判員鮑立斌、王洋參加評(píng)議的合議庭，李凱朋任本案書記員，張?zhí)K任庭審記錄，于2016年3月21日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。
上訴人劉某某的委托代理人曹澤鋒，被上訴人潘金某及其委托代理人梁偉，原審被告吉某公司的委托代理人宋福郁、杜廣升到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2012年2月14日，吉某公司與潘金某簽訂《龍璽御園項(xiàng)目銀行貸款使用協(xié)議書》，主要內(nèi)容為:“雙方合作開(kāi)發(fā)的龍璽御園項(xiàng)目，吉某公司占開(kāi)發(fā)面積（含土地面積）的70%，秦某某市福秦房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱福秦公司）占開(kāi)發(fā)面積的30%，雙方同意以該項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)面積從承德市工商銀行申請(qǐng)貸款2億元人民幣用于龍璽御園項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)各項(xiàng)費(fèi)用。
貸款獲批后，雙方在貸款行開(kāi)立共管帳戶，銀行發(fā)放的貸款全部打入該共管帳戶中；雙方對(duì)該項(xiàng)目貸款約定按7:3的比例使用，并必須用于該項(xiàng)目，不許挪作他用。
雙方必須按銀行制定的還款計(jì)劃和各自使用的貸款的比例及時(shí)還款”。
2012年3月6日，潘金某（轉(zhuǎn)讓方）與劉某某（受讓方）簽訂《福秦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓協(xié)議），主要約定:“……雙方確認(rèn)福秦公司現(xiàn)為一人公司，轉(zhuǎn)讓方擁有100%的股權(quán)，注冊(cè)資金為2000萬(wàn)元……轉(zhuǎn)讓福秦公司股權(quán)后，將福秦公司的管理、經(jīng)營(yíng)權(quán)交給受讓方，包括福秦公司現(xiàn)有龍璽御園項(xiàng)目的相關(guān)權(quán)益。
除前述土地資產(chǎn)外，其余資產(chǎn)仍由轉(zhuǎn)讓方享有……受讓方受讓股權(quán)、接受公司后，對(duì)公司股東、法定代表人進(jìn)行變更登記，并行使福秦公司股東的全部權(quán)利并承擔(dān)全部義務(wù)。
雙方交接前，福秦公司的債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)；交接后，福秦公司產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)由受讓方承擔(dān)……股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6000萬(wàn)元，分二期交付，受讓方于2012年6月30日前一次性向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款5700萬(wàn)元，該期轉(zhuǎn)讓價(jià)款從本協(xié)議簽訂之日起按照月息2分計(jì)息，與轉(zhuǎn)讓價(jià)款一并支付，剩余300萬(wàn)元待受讓方在上述地塊上所開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目工程竣工之日一次性付清。
轉(zhuǎn)讓方未向受讓方支付首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款5700萬(wàn)元及利息以前，雙方于2012年2月14日所簽訂的《龍璽御園項(xiàng)目銀行貸款使用協(xié)議》繼續(xù)有效……轉(zhuǎn)讓方在收到受讓方支付的全額價(jià)款三日內(nèi)，配合受讓方向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)；轉(zhuǎn)讓方收到受讓方的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，雙方辦理公司管理權(quán)交接。
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方移交其持有的出資證明書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等法律文件，以及承德市雙灤區(qū)下店子村北山（2010）05－1號(hào)土地使用權(quán)相關(guān)資料，雙方簽署交接明細(xì)表。
交接后所產(chǎn)生的公司資產(chǎn)毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由受讓方承擔(dān)……受讓方負(fù)責(zé)承擔(dān)辦理公司變更登記并承擔(dān)所涉及的全部稅費(fèi)。
在未付清本協(xié)議全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款前，未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面許可，不得向第三人轉(zhuǎn)讓按本協(xié)議享有的任何權(quán)利義務(wù)……本協(xié)議一經(jīng)簽訂即具有法律約束力，任何一方不得違反；如有一方違約導(dǎo)致協(xié)議不能履行，另一方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方支付1000萬(wàn)元的違約金。
與此同時(shí)，如受讓方違約而導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)法實(shí)現(xiàn)時(shí)，則受讓方已在轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓地塊上的所有前期投入均無(wú)償歸屬轉(zhuǎn)讓方所有，轉(zhuǎn)讓方對(duì)此不給予任何補(bǔ)償。
受讓方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付價(jià)款，否則每拖延一天需按轉(zhuǎn)讓總價(jià)款1‰的標(biāo)準(zhǔn)支付逾期付款的違約金；超過(guò)30日，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議。
若雙方產(chǎn)生爭(zhēng)議協(xié)商不成任何一方均可向福秦公司所在地的人民法院提起訴訟……”。
吉某公司作為連帶責(zé)任擔(dān)保人在該協(xié)議中蓋章，并由其法定代表人劉維華簽字。
2012年3月16日，潘金某收到劉某某部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬(wàn)；2012年6月4日收到70萬(wàn)元；2012年6月18日收到50萬(wàn)元；2012年8月3日收到200萬(wàn)元；2012年8月6日收到80萬(wàn)元；2013年1月5日收到1000萬(wàn)元；2013年2月7日收到260萬(wàn)元；2013年4月27日收到260萬(wàn)元；2013年5月22日收到240萬(wàn)元；2013年6月10日收到200萬(wàn)元；2013年10月14日收到100萬(wàn)元；2013年12月30日收到20萬(wàn)元，同日另收100萬(wàn)元；2013年12月31日收到80萬(wàn)元；2014年1月28日收到150萬(wàn)元。
另，潘金某認(rèn)可于2012年3月26日收到100萬(wàn)元；2012年9月10日收到500萬(wàn)元；2012年9月11日收到500萬(wàn)元；2014年1月28日以后收到20萬(wàn)元。
以上款項(xiàng)合計(jì)4030萬(wàn)元，劉某某尚欠1970萬(wàn)元。
本院認(rèn)為:劉某某雖將吉某公司列為被上訴人，但對(duì)吉某公司沒(méi)有上訴請(qǐng)求。
因此，本院將吉某公司的訴訟地位調(diào)整為原審被告。
吉某公司未就原審判決向本院提起上訴，故本院僅針對(duì)劉某某的上訴請(qǐng)求，即針對(duì)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效進(jìn)行審理，對(duì)吉某公司的主張不予審理。
吉某公司與潘金某于2012年2月14日簽訂的《龍璽御園項(xiàng)目銀行貸款使用協(xié)議書》明確了貸款的數(shù)額和用途，潘金某與劉某某簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中也約定“2012年2月14日所簽訂的《龍璽御園項(xiàng)目銀行貸款使用協(xié)議》繼續(xù)有效”。
同時(shí)，劉某某在二審?fù)徶姓J(rèn)可該筆貸款用于龍璽御園項(xiàng)目。
因此，根據(jù)上述情況，本院認(rèn)定劉某某對(duì)該筆貸款系明知的。
另外，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條 ?關(guān)于“有下列情形之一的，合同無(wú)效:（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；（二）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”的規(guī)定，即使潘金某存在隱瞞重大事項(xiàng)的情形，那么也沒(méi)有損害國(guó)家利益，不符合《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條 ?規(guī)定的合同無(wú)效的情形。
故，本院對(duì)劉某某以潘金某存在隱瞞債務(wù)的情形為由，認(rèn)為《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效的主張不予支持。
劉某某雖主張潘金某實(shí)際控制福秦公司以及福秦公司在嚴(yán)重虧損的情況下，繼續(xù)分紅，導(dǎo)致劉某某的利益受損，使合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，顯失公平。
但是，劉某某認(rèn)可在簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，福秦公司就沒(méi)有進(jìn)行過(guò)經(jīng)營(yíng)，也不能提供潘金某實(shí)際控制福秦公司和劉某某利益受損，顯失公平的證據(jù)。
故，本院對(duì)劉某某的該項(xiàng)主張不予支持。
退一步講，即使劉某某主張的上述情況屬實(shí)，也屬于雙方履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，不符合《中華人民共和國(guó)合同法》規(guī)定的合同無(wú)效的情形。
劉某某還主張《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于“轉(zhuǎn)讓福秦公司股權(quán)后，將福秦公司的管理、經(jīng)營(yíng)權(quán)交給受讓方，包括福秦公司現(xiàn)有龍璽御園項(xiàng)目的相關(guān)權(quán)益。
除前述土地資產(chǎn)外，其余資產(chǎn)仍由轉(zhuǎn)讓方享有”的約定，使轉(zhuǎn)讓后的福秦公司的資產(chǎn)減少，影響福秦公司的償還貸款的能力，損害了國(guó)家利益，對(duì)劉某某顯失公平。
本院認(rèn)為，該約定系雙方當(dāng)事人自愿簽訂的，如果《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，劉某某和潘金某均應(yīng)全面履行各自的義務(wù)。
吉某公司與潘金某簽訂了《龍璽御園項(xiàng)目銀行貸款使用協(xié)議書》約定涉案貸款用于龍璽御園項(xiàng)目，吉某公司與銀行也簽訂了《最高額抵押合同》，吉某公司與福秦公司也明確了還貸的方式。
因此，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的上述約定不存在損害國(guó)家利益的情形。
故，本院對(duì)劉某某的該項(xiàng)主張不予支持。
《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條第5項(xiàng)雖然約定“轉(zhuǎn)讓在收取受讓方之父的轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，不向受讓方提供發(fā)票，以打白條的形式做為收取款項(xiàng)的憑證”。
但是，該約定并不必然導(dǎo)致《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效。
如果該約定違反了相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，涉嫌偷逃稅款，可由相關(guān)部門予以處理。
綜上，劉某某與潘金某簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人當(dāng)時(shí)的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。
原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)145000元，由上訴人劉某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:劉某某雖將吉某公司列為被上訴人，但對(duì)吉某公司沒(méi)有上訴請(qǐng)求。
因此，本院將吉某公司的訴訟地位調(diào)整為原審被告。
吉某公司未就原審判決向本院提起上訴，故本院僅針對(duì)劉某某的上訴請(qǐng)求，即針對(duì)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效進(jìn)行審理，對(duì)吉某公司的主張不予審理。
吉某公司與潘金某于2012年2月14日簽訂的《龍璽御園項(xiàng)目銀行貸款使用協(xié)議書》明確了貸款的數(shù)額和用途，潘金某與劉某某簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中也約定“2012年2月14日所簽訂的《龍璽御園項(xiàng)目銀行貸款使用協(xié)議》繼續(xù)有效”。
同時(shí)，劉某某在二審?fù)徶姓J(rèn)可該筆貸款用于龍璽御園項(xiàng)目。
因此，根據(jù)上述情況，本院認(rèn)定劉某某對(duì)該筆貸款系明知的。
另外，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條 ?關(guān)于“有下列情形之一的，合同無(wú)效:（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；（二）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”的規(guī)定，即使潘金某存在隱瞞重大事項(xiàng)的情形，那么也沒(méi)有損害國(guó)家利益，不符合《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條 ?規(guī)定的合同無(wú)效的情形。
故，本院對(duì)劉某某以潘金某存在隱瞞債務(wù)的情形為由，認(rèn)為《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效的主張不予支持。
劉某某雖主張潘金某實(shí)際控制福秦公司以及福秦公司在嚴(yán)重虧損的情況下，繼續(xù)分紅，導(dǎo)致劉某某的利益受損，使合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，顯失公平。
但是，劉某某認(rèn)可在簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，福秦公司就沒(méi)有進(jìn)行過(guò)經(jīng)營(yíng)，也不能提供潘金某實(shí)際控制福秦公司和劉某某利益受損，顯失公平的證據(jù)。
故，本院對(duì)劉某某的該項(xiàng)主張不予支持。
退一步講，即使劉某某主張的上述情況屬實(shí)，也屬于雙方履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，不符合《中華人民共和國(guó)合同法》規(guī)定的合同無(wú)效的情形。
劉某某還主張《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于“轉(zhuǎn)讓福秦公司股權(quán)后，將福秦公司的管理、經(jīng)營(yíng)權(quán)交給受讓方，包括福秦公司現(xiàn)有龍璽御園項(xiàng)目的相關(guān)權(quán)益。
除前述土地資產(chǎn)外，其余資產(chǎn)仍由轉(zhuǎn)讓方享有”的約定，使轉(zhuǎn)讓后的福秦公司的資產(chǎn)減少，影響福秦公司的償還貸款的能力，損害了國(guó)家利益，對(duì)劉某某顯失公平。
本院認(rèn)為，該約定系雙方當(dāng)事人自愿簽訂的，如果《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，劉某某和潘金某均應(yīng)全面履行各自的義務(wù)。
吉某公司與潘金某簽訂了《龍璽御園項(xiàng)目銀行貸款使用協(xié)議書》約定涉案貸款用于龍璽御園項(xiàng)目，吉某公司與銀行也簽訂了《最高額抵押合同》，吉某公司與福秦公司也明確了還貸的方式。
因此，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的上述約定不存在損害國(guó)家利益的情形。
故，本院對(duì)劉某某的該項(xiàng)主張不予支持。
《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條第5項(xiàng)雖然約定“轉(zhuǎn)讓在收取受讓方之父的轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，不向受讓方提供發(fā)票，以打白條的形式做為收取款項(xiàng)的憑證”。
但是，該約定并不必然導(dǎo)致《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效。
如果該約定違反了相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，涉嫌偷逃稅款，可由相關(guān)部門予以處理。
綜上，劉某某與潘金某簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人當(dāng)時(shí)的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。
原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。

本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)145000元，由上訴人劉某某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：趙國(guó)棟
審判員：鮑立斌
審判員：王洋

書記員：李凱朋