原告：湖南華瀚文化傳播有限公司，住所地湖南省長沙市。
　　法定代表人：沈劍鋒，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：毛維赫，上海德禾翰通律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：吳文娟，上海德禾翰通律師事務所律師。
　　被告：上海閱豐電子科技有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：顧云鋒，董事長。
　　被告：上海斐訊數據通信技術有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：李學敏，董事長。
　　原告湖南華瀚文化傳播有限公司訴被告上海閱豐電子科技有限公司(以下簡稱“閱豐公司”)、上海斐訊數據通信技術有限公司(以下簡稱“斐訊公司”)買賣合同糾紛一案，本院于2019年1月8日立案后，依法適用簡易程序審理。本院于同年2月18日、4月8日兩次對本案公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人毛維赫、吳文娟到庭參加訴訟，兩被告經傳票合法傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，本院依法進行缺席審理。本案現已審理終結。
　　原告湖南華瀚文化傳播有限公司向本院提出訴訟請求：1.被告閱豐公司返還貨款1,257,060元并取回在原告處的相應產品；2.被告閱豐公司賠償原告損失2,915,657元；3.被告斐訊公司對被告閱豐公司上述債務承擔連帶清償責任。事實和理由：2017年初，斐訊公司為市場需求，對其研發(fā)的電子產品開展“0元購”活動，消費者購買產品后取得K碼，可在12個月內通過綁定的聯(lián)壁金融APP應用取得購買款項。2017年4月，斐訊公司長沙辦事處員工與原告聯(lián)系，稱閱豐公司由斐訊公司控制，要求原告與閱豐公司簽訂合作合同，分銷產品，并約定因閱豐公司原因終止銷售產品，如不影響產品二次銷售，閱豐公司接受原告退貨等。2018年6月，聯(lián)壁金融因涉嫌非法吸收公眾存款被立案調查，“0元購”活動終止，原告銷售出的產品無法回收貨款，且?guī)齑尕浿?,257,060元產品未銷售，閱豐公司應依約回購。雙方業(yè)務實際由斐訊公司聯(lián)系，閱豐公司由斐訊公司完全控制，且與斐訊公司共用經營場所，構成混同，斐訊公司應對閱豐公司債務承擔連帶責任。綜上，原告訴至法院，請求判如所請。審理中，原告明確其第2項訴訟請求中損失為因“0元購”終止導致原告貨款2,915,657元無法收回造成。
　　被告閱豐公司辯稱：不同意原告的訴訟請求。1.閱豐公司并未終止銷售雙方協(xié)議項下產品，產品仍在正常銷售中，原告無權要求退貨；2.“0元購”活動是否停止不影響原告與消費者間產品買賣，雙方也未約定全部產品都參加“0元購”活動。原告采用的賒銷方式系其自行制定的銷售策略，與閱豐公司無關，相應無法收回貨款的經營風險應自行承擔。
　　被告斐訊公司辯稱：斐訊公司與原告間無直接業(yè)務或合同關系。斐訊公司系閱豐公司股東之一，卻非合同關系相對方；原告所提供的郵件等，發(fā)件人并非斐訊公司員工，與斐訊公司無關；閱豐公司與斐訊公司是各自獨立的法人，不存在混同，閱豐公司公章使用并不需斐訊公司同意。
　　經審理查明：2017年12月20日，原告與閱豐公司簽訂《2018年渠道合作伙伴協(xié)議》，約定閱豐公司授權原告作為湖南省PHICOMM產品代理商；閱豐公司向原告供應斐訊LD-563血壓計等產品，原告發(fā)貨前支付全款；在原告沒有違約情況下，閱豐公司根據原告累積提貨量給予相應年度返利；在協(xié)議有效期內，由于閱豐公司原因終止銷售約定的產品，且該產品為閱豐公司活動禮品K碼產品，原告仍有K碼涂層完好的未銷售產品，且該部分產品的現狀不影響二次銷售，則閱豐公司接受原告退貨。后原告多次向閱豐公司下單，以單價420元每臺訂購斐訊LD-563血壓計。原告全額付款后，閱豐公司發(fā)貨。
　　原告與湖南省新華書店有限責任公司岳陽市分公司、長沙縣分公司等多家分公司簽訂《合作協(xié)議》，約定原告向各分公司出售斐訊產品，分公司按約支付貨款；斐訊產品均參與“0元購”K碼返現活動，原告同意分公司在收到已銷售斐訊系列產品全額返現后，再向原告支付全額貨款。
　　現原告處還留存斐訊LD-563血壓計產品2993臺，采購單價計算，貨值1,257,060元。
　　2018年6月21日，斐訊公司向各核心合作伙伴發(fā)出《關于聯(lián)壁問題的書面函》，稱為保護客戶和用戶利益，斐訊決定對參加斐訊聯(lián)壁營銷活動的消費者，斐訊承諾已售出斐訊與聯(lián)壁合作產品的K碼由斐訊負責聯(lián)系第三方進行兌現，將通過技術手段轉到其他戰(zhàn)略合作伙伴平臺返現，具體操作流程在7個工作日內給出。
　　另查明：閱豐公司成立于2014年1月29日，登記股東為斐訊公司與上海斐訊電通電氣有限公司。上海斐訊電通電氣有限公司系一人有限責任公司，股東為斐訊公司。
　　以上事實有原告提供的《2018年渠道合作伙伴協(xié)議》、庫存產品清單及關于庫存產品清點的《公證書》、《關于聯(lián)壁問題的書面函》、《合作協(xié)議》、閱豐公司企業(yè)公示信息等書證，及各方陳述證實，本院經審核予以確認。審理中，原告另提供已銷售未取得返現清單，欲證明因“0元購”活動停止，造成原告無法收回貨款2,915,657元。本院認為，該清單系原告自行制作，未得到閱豐公司或斐訊公司確認，無法證明原告主張待證事實，本院難以采納；原告還提供斐訊公司長沙辦事處房屋租賃合同、員工詢問筆錄、往來郵件、閱豐公司印章管理單等書證，欲證明閱豐公司與斐訊公司間財產、人員存在混同。本院審查認為，該些證據真實性無法確認，且即便真實，也不足以證明原告主張的待證事實；斐訊公司作為閱豐公司控股股東，可以行使相應股東管理職權，但不能因行使管理職權就得出混同的結論，故本院對原告該些證據亦不予采納。
　　本院認為：原告與被告閱豐公司間《2018年渠道合作伙伴協(xié)議》依法成立、生效，雙方均應依約誠信履行各自義務。原告向閱豐公司全額預付貨款，閱豐公司供貨。雙方協(xié)議中明確提及所銷售斐訊產品存在禮品K碼活動(即“0元購”活動)，閱豐公司系斐訊公司控股的子公司，斐訊公司于2018年6月21日出具的書面函中載明其與聯(lián)壁合作的營銷活動K碼無法兌現，將聯(lián)系第三方兌付，然未見斐訊公司恢復K碼兌現活動。因K碼兌現活動在銷售中存在重大促進作用，活動停止，實質上已導致原告所采購斐訊產品難以繼續(xù)銷售，依約原告有權要求退貨?，F經原告清點并經公證認證，存于原告處尚有斐訊LD-563血壓計產品2993個。閱豐公司應返還原告貨款1,257,060元，閱豐公司還款后有權向原告要求取回相應產品。原告無法交付足額產品的，應按約定單價420元每臺折價賠償。
　　關于原告主張的無法實現回款造成的損失2,915,657元，因原告證據無法證明該部分損失實際發(fā)生。而且即使原告確實存在因“0元購”活動停止而未收回的銷售款，也是原告與其銷售商間糾紛。原告同意分公司在收到斐訊產品全額返現后，再支付貨款，是原告采取的銷售策略，如因此發(fā)生損失應為原告承擔的商業(yè)風險。閱豐公司就原告該部分主張的答辯意見成立。原告向閱豐公司主張該損失，于法無據，本院不予支持。
　　原告所提供證據不足以證明閱豐公司與斐訊公司間存在混同。依據我國公司法，一人公司是指股東為一個自然人或法人的有限責任公司，閱豐公司雖為斐訊公司實際控制，但股東有兩個，并不受一人有限公司有關法律規(guī)范的調整。原告主張斐訊公司對閱豐公司債務承擔連帶責任，亦于法無據，本院不予支持。兩被告未到庭參加訴訟，視為放棄相應訴訟權利，對此產生的法律后果，應由兩被告自行承擔。據此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海閱豐電子科技有限公司于本判決生效之日起十日內返還原告湖南華瀚文化傳播有限公司貨款1,257,060元。
　　二、被告上海閱豐電子科技有限公司履行上述付款義務后，原告湖南華瀚文化傳播有限公司向被告上海閱豐電子科技有限公司移交斐訊LD-563血壓計產品2993臺，由上海閱豐電子科技有限公司自??；原告湖南華瀚文化傳播有限公司無法交付的，按420元每臺折價賠償被告上海閱豐電子科技有限公司。
　　三、駁回原告湖南華瀚文化傳播有限公司其余訴訟請求。
　　如果被告上海閱豐電子科技有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費40,182元，減半收取20,091元，由原告湖南華瀚文化傳播有限公司負擔12,034元(已付)，被告上海閱豐電子科技有限公司負擔8,057元(于本判決生效之日起七日內交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：虞增鑫

書記員：蔣麗萍