上訴人（原審原告、反訴被告）湖北香島酒店投資管理有限公司，住所地黃石市黃石大道191號(hào)。
法定代表人肖揚(yáng)，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人鄧琨，湖北易圣律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告、反訴原告）李洪某。
委托代理人劉克賢。

上訴人湖北香島酒店投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱香島酒店）因買賣合同糾紛一案，不服黃石市西塞山區(qū)人民法院（2014）鄂西塞民初字第00216號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院受理后，依法組成由審判員謝靜擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員何祥洪、代理審判員張莉組成的合議庭，于2014年12月5日進(jìn)行了公開開庭審理。上訴人香島酒店的委托代理人鄧琨，被上訴人李洪某及委托代理人劉克賢到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定：2012年2月18日，香島酒店與李洪某簽訂《收購(gòu)協(xié)議》，約定香島酒店以40萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)李洪某經(jīng)營(yíng)的鄂城區(qū)花湖香島大酒店現(xiàn)有資產(chǎn)。協(xié)議簽訂后，李洪某將酒店?duì)I業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證件移交給香島酒店。2012年2月20日李洪某將酒店廚房存貨、易耗品、干貨、酒類、飲料、香煙等折價(jià)21370.4元移交給了香島酒店法人肖揚(yáng)的妻子李威玲，隨后李威玲支付了該款。當(dāng)天晚上，李威玲與李洪某查看了水、電、氣表的起止碼，李威玲在起止碼表上簽字確認(rèn)。次日，李威玲在李洪某移交的酒店正式開業(yè)。2012年3月23日湖北航宇置業(yè)發(fā)展有限公司同意李洪某移交的酒店天然氣戶頭轉(zhuǎn)移給香島酒店，開戶費(fèi)用從房屋租金中扣減。2012年3月底，香島酒店李威玲將李洪某原經(jīng)營(yíng)的鄂城區(qū)花湖香島大酒店的十多臺(tái)空調(diào)折價(jià)6000元賣給了孫超。2012年4月30日、5月12日、6月9日、8月4日、5日、12日香島酒店分別向李洪某支付收購(gòu)款10萬(wàn)元、10萬(wàn)元、5萬(wàn)元、1萬(wàn)元、1萬(wàn)元、1萬(wàn)元，合計(jì)28萬(wàn)元。因李洪某經(jīng)營(yíng)的酒店?duì)I業(yè)執(zhí)照等證件無(wú)法變更，2012年11月1日香島酒店的法定代表人肖揚(yáng)重新注冊(cè)了鄂州市花湖香島酒店經(jīng)營(yíng)至2013年11月。同年11月14日，該酒店向工商部門申請(qǐng)注銷并已準(zhǔn)許。鄂州市花湖香島大酒店的原店址租賃到期后，由產(chǎn)權(quán)人湖北航宇置業(yè)發(fā)展有限公司租給金花酒店。香島酒店在訴訟過(guò)程中于2014年8月16日撤回其訴訟請(qǐng)求，已準(zhǔn)許。
原審判決認(rèn)為：香島酒店、李洪某簽訂《收購(gòu)協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法，未違反法律禁止性規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)合法有效。根據(jù)協(xié)議的約定，李洪某將鄂城區(qū)花湖香島大酒店的現(xiàn)有資產(chǎn)移交給香島酒店，香島酒店支付李洪某收購(gòu)款40萬(wàn)元。從實(shí)際履行情況看，合同簽訂后，李洪某將酒店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證件移交給香島酒店，2012年2月20日李洪某將鄂城區(qū)花湖香島大酒店的庫(kù)存折價(jià)后移交給香島酒店，香島酒店也付清了貨款，當(dāng)天晚上查抄了水、電、氣的儀表數(shù)碼，并由香島酒店簽字認(rèn)可，次日，香島酒店即開始營(yíng)業(yè)。2013年3月底，香島酒店將鄂城區(qū)花湖香島大酒店的空調(diào)變賣，并向李洪某支付轉(zhuǎn)讓款28萬(wàn)元。至此，香島酒店已實(shí)際接收并控制鄂城區(qū)花湖香島大酒店，李洪某的合同義務(wù)已履行完畢。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條的規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。李洪某已按合同約定履行酒店資產(chǎn)移交義務(wù)，香島酒店應(yīng)當(dāng)按合同約定支付全部轉(zhuǎn)讓款40萬(wàn)元。由于香島酒店僅支付28萬(wàn)元，因此李洪某反訴要求香島酒店支付下欠轉(zhuǎn)讓款12萬(wàn)元的請(qǐng)求符合法律規(guī)定，應(yīng)予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百零九條的規(guī)定，判決如下：香島酒店應(yīng)當(dāng)在判決生效之日起10日內(nèi)向李洪某支付轉(zhuǎn)讓款12萬(wàn)元。

本院認(rèn)為，香島酒店、李洪某簽訂《收購(gòu)協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法，未違反法律禁止性規(guī)定，屬有效合同。香島酒店在庭審中陳述了李洪某在合同簽訂后將鄂城區(qū)花湖香島大酒店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證件移交給香島酒店的事實(shí)。對(duì)于《收購(gòu)協(xié)議》約定的40萬(wàn)的收購(gòu)價(jià)款，其公司在上訴狀中亦承認(rèn)向李洪某支付了部分轉(zhuǎn)讓價(jià)款的事實(shí)。而且肖揚(yáng)作為香島酒店董事長(zhǎng)兼大股東，在李威玲經(jīng)營(yíng)管理鄂城區(qū)花湖香島大酒店期間，應(yīng)該公司其他股東的請(qǐng)求，也召開并參與了解決收購(gòu)后的鄂城區(qū)花湖香島大酒店2012年8月31日之前經(jīng)營(yíng)存在問(wèn)題的股東大會(huì)并形成了股東會(huì)決議。上述事實(shí)可以證實(shí)，李威玲在《收購(gòu)協(xié)議》簽訂后接收鄂城區(qū)花湖香島大酒店的行為完全是代表香島酒店實(shí)施的職務(wù)行為，并非其個(gè)人行為。況且香島酒店也自認(rèn)了在《收購(gòu)協(xié)議》簽訂后，其公司向李洪某支付部分轉(zhuǎn)讓價(jià)款的事實(shí)。因此，香島酒店提出原審判決認(rèn)定“香島酒店已實(shí)際接收并控制鄂城區(qū)花湖香島大酒店，李洪某的合同義務(wù)已履行完畢”沒(méi)有事實(shí)依據(jù)的上訴理由不能成立，本院不予支持。至于香島酒店提出雙方已經(jīng)實(shí)際解除了《收購(gòu)協(xié)議》。雙方在簽訂《收購(gòu)協(xié)議》時(shí)，明確是在原址繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，而今其經(jīng)營(yíng)的酒店與轉(zhuǎn)讓的酒店根本不在同一個(gè)地點(diǎn)的上訴理由，因《收購(gòu)協(xié)議》僅僅約定了香島酒店以現(xiàn)金40萬(wàn)元收購(gòu)鄂城區(qū)花湖香島大酒店，收購(gòu)內(nèi)容為該大酒店現(xiàn)有資產(chǎn)，并沒(méi)有約定收購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)地址。而且香島酒店在支付了部分轉(zhuǎn)讓價(jià)款并在原址經(jīng)營(yíng)了一段時(shí)間后，另外擇址經(jīng)營(yíng)的行為，完全是香島酒店自主經(jīng)營(yíng)行為，產(chǎn)生不了雙方解除《收購(gòu)協(xié)議》的法律事實(shí)。因此香島酒店的該項(xiàng)上訴理由亦不能成立，本院不予支持。綜上所述，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)1350元由湖北香島酒店投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　謝　靜 審　判　員　　何祥洪 代理審判員　　張　莉

書記員：萬(wàn)瑩