原告湖北長荊鐵路有限責任公司，住所地武漢市武昌區(qū)中北路158號。
法定代表人朱春霞，該公司董事長。
委托代理人袁健，該公司副總經理。
委托代理人李濤，湖北松之盛律師事務所律師。
被告武漢變壓器有限責任公司，住所地武漢市東西湖區(qū)吳家山革新大道621號。
法定代表人趙國群，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人雷少華，該公司副總經理。
委托代理人楊義，北京立方（武漢）律師事務所律師。

原告湖北長荊鐵路有限責任公司（以下簡稱長荊公司）與被告武漢變壓器有限責任公司（以下簡稱武變公司）建設用地使用權糾紛一案，本院于2014年6月27日立案受理后，依法由審判員張珂生擔任審判長，與審判員趙虹、代理審判員黃志剛組成合議庭，并向原、被告當事人送達了相關法律文書，于2014年8月29日、2015年5月15日公開開庭審理了本案。原告長荊公司委托代理人袁健、李濤和被告武變公司委托代理人雷少華、楊義到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
原告長荊公司訴稱：2007年3月23日和2008年7月18日，原、被告分別簽署了一份《土地轉讓補償協議書》和一份《補充協議》。雙方就被告所擁有的位于武漢市洪山區(qū)珞獅南路的411號地塊及地上建（構）物、附著物的處置進行了約定。雙方約定，被告將該地塊按照武漢市土地交易中心相關規(guī)定程序進行掛牌交易，被告的收益金額為101700000元，原告參與交易。如原告未能摘牌，則該地塊的收益超過101700000元的部分歸原告所有。協議簽署后，原告按照協議的約定向被告支付了49000000元。2009年3月11日，武漢市人民政府決定對上述地塊進行收儲。此后洪山區(qū)土地儲備中心向被告支付了土地補償款125959986元，該價格比原、被告合同約定的被告應享有的收益多出24259986元。根據原、被告雙方的約定，該超出部分應當歸原告所有。
綜上，被告應按協議約定將超出的24259986元支付給原告，但雖經原告多次催討，被告都予以推諉。為維護自身合法權益，原告現依據《中華人民共和國民事訴訟法》及相關法律的規(guī)定提起訴訟，訴訟請求如下：1、判令被告向原告支付24259986元；2、判令被告承擔本案的訴訟費用。
在2014年8月29日開庭審理案件的過程中，本院發(fā)現原告長荊公司主張的法律關系的性質與人民法院根據案件事實作出的認定可能不一致，依法當庭對原告長荊公司進行了釋明，并按照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第三十五條的規(guī)定，告知了原告長荊公司可以變更訴訟請求。
原告長荊公司向本院提出了變更訴訟請求的申請書，理由如下：
2007年3月23日和2008年7月18日，申請人長荊公司與被申請人武變公司分別簽署了一份《土地轉讓補償協議書》和一份《補充協議》。前述協議的核心內容為：雙方將該地塊按照武漢市土地交易中心相關規(guī)定進行掛牌交易，視掛牌情況對土地收益進行處置。協議簽署后，申請人按照協議的約定自2007年3月至2008年10月分8次共向被申請人支付了49000000元。其后，《土地轉讓補償協議書》所涉土地，政府擬進行收儲，申請人與被申請人就此多次協商。2010年1月18日被申請人向申請人來函催促申請人配合儲備中心“加快土地收購儲備掛牌交易程序”，但在2010年1月19日被申請人即與洪山區(qū)土地整理儲備中心簽署了《國有土地使用權收回補償協議書》，在未與申請人協商一致的情形下單方將所涉土地交儲備中心收儲。所涉土地收儲后，被申請人獲得了土地補償款，但拒絕將相關款項支付給申請人。后經過申請人多方催討，直至2012年9月25日，才收回49000000元。由于被申請人未經申請人同意，單方將所涉土地交由收儲導致申請人遭受重大損失,為維護自身合法權益，現依據相關法律規(guī)定變更訴訟請求如下：1、判令被申請人向申請人賠償損失16427827.5元；2、判令被申請人承擔本案的訴訟費用。
被告武變公司針對原告長荊公司變更后的訴訟請求，答辯如下：
一、原告要求答辯人賠償其損失的起訴，超過法定的訴訟時效期限，人民法院應駁回原告的全部訴訟請求。長荊鐵路公司在《變更訴訟請求申請書》中稱，答辯人單方將所涉土地交由收儲導致其遭受重大損失，進而向答辯人主張賠償損失。答辯人于2010年1月19日，與洪山區(qū)土地整理儲備中心簽訂《國有土地使用權收回補償協議書》（簡稱《土地收回協議書》）。協議簽訂、履行后，土地收儲工作即已完成。若長荊鐵路公司認為上述土地收儲行為使其遭受損失，則應當自該行為發(fā)生后的兩年內向侵權人主張賠償責任。依據《民法通則》第135條的規(guī)定：“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為2年”。因此，長荊鐵路公司于2014年9月3日向答辯人主張賠償損失的訴訟請求，已超過法律規(guī)定的訴訟時效，答辯人請求人民法院據此判決駁回長荊鐵路公司的全部訴訟請求。
二、答辯人與原告簽訂的協議屬于無效合同。且答辯人已經履行了合同無效的返還義務。答辯人與原告簽訂的“土地轉讓及補充協議”主要涉及45畝國有劃撥土地的轉讓，根據《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條的規(guī)定，上述協議應認定為無效。鑒于上述協議無效，答辯人依據《合同法》第五十八條的規(guī)定，對原告首期支付的49000000元土地轉讓款負有返還義務。對此，答辯人通過債權轉讓的方式，將其對債務人“洪山區(qū)土地整理儲備中心”享有的125959986元債權中的部分債權（49000000元），轉讓給原告，履行了返還義務。
三、原告在《變更訴訟請求申請書》中闡述的理由，與事實不符，長荊鐵路公司的主張均不能成立。
1、答辯人與長荊鐵路公司之間簽訂的《土地轉讓補償協議書》及《補充協議》（以下簡稱“土地轉讓及補充協議”），并沒有任何協議條款內容，涉及土地收益的處置問題。
對于協議的性質，從協議的核心內容來看，仍然是關于劃撥土地轉讓的協議。協議標題及條款中，頻繁使用的幾個概念詞匯是“土地轉讓”、“土地使用權轉讓”、“轉讓標的”、“轉讓補償費”、“轉讓款”和“轉讓費”等等。即使在原告描述向答辯人支付的款項時，協議及函件中使用的也是“首付土地使用權轉讓補償款30000000元”、“增加支付土地轉讓補償費16000000元”、“為了開發(fā)此地塊，我公司已支付了49000000元土地轉讓補償款”等。因此，雙方簽訂協議的性質屬于劃撥土地轉讓，原告向答辯人支付的是土地轉讓款。
2、答辯人簽訂《土地收回協議書》之前，已通過書面函件的方式告知原告，所涉土地擬被收儲的情況。答辯人簽訂該協議書是政府方面的安排，答辯人不存在故意對原告隱瞞土地收儲的問題。需要強調的是，洪山區(qū)土地儲備中心通知答辯人簽訂《土地收回協議書》，系政府部門的單方面行為，答辯人無權與政府協商土地是否收儲。答辯人將土地交還政府收儲，沒有任何過錯，且無須與原告協商。
3、答辯人通過2011年10月31日債權轉讓協議的方式，將長荊鐵路公司已支付的49000000元土地轉讓款償還（即返還）給原告，該償還義務自債權轉讓通知送達債務人時發(fā)生法律效力。答辯人在獲得洪山區(qū)土地儲備中心支付的土地補償款時，除了通過債權轉讓方式向原告返還49000000元，并沒有其他應當向原告支付“相關款項”（原告未明確）的義務。因此，原告稱“才收回49000000元”的表述不恰當，“才”字適用也不當，原告總計也只能收到答辯人返還的49000000元。且原告也未經催討，洪山土地儲備中心按照債權轉讓的通知，已代答辯人履行了返還義務。
四、答辯人對原告不負有任何賠償責任，原告的請求不成立。原告認為答辯人未經其同意，單方將土地交由收儲，導致其遭受重大損失。答辯人認為，不論原告是否基于收儲行為遭受損失，或者遭受多大的損失，均與答辯人無關。首先，土地收儲是政府行為，該行為不需原告同意，原告也無權阻止政府收儲土地。因此答辯人不存在“單方”將土地交儲的問題。其次，答辯人在協議履行、以及土地收儲的過程中，沒有任何過錯。相反原告存在嚴重違約，并給答辯人造成了重大損失。由于原告的違約，答辯人由原來每年盈利變?yōu)檫B續(xù)幾年虧損，答辯人將保留向原告主張賠償損失的權利。
綜上，原告的訴請沒有法律和事實依據，懇請人民法院依法駁回其全部訴訟請求。
原告長荊公司為支持其訴訟請求，向本院提交了下列證據：
第一組證據：證據1原告工商營業(yè)執(zhí)照、證據2被告工商登記信息，擬證明原、被告主體資格。
第二組證據：證據3《土地轉讓補償協議書》及其《補充協議書》、證據4《關于償還土地補償款及債權轉移會議紀要》，擬證明2007年3月原被告就武漢市洪山區(qū)411地塊的土地所有權轉讓后的收益部分進行了約定，即“若被他方摘牌取得，則超出部分（超出合同約定價款部分）全部歸乙方所有，甲方應在收到土地補償款后三日內一次性支付給乙方”；洪山區(qū)土地儲備中心向被告支付土地補償款125959986元，比原被告合同約定價高出24259986元。根據原被告合同約定，被告應當支付該溢價部分。
第三組證據：證據5《債權轉讓協議書》、證據6《律師函》及簽收回執(zhí)單,擬證明被告在該協議中認可對于原告的“收益及損失另計”；原告于2013年11月11日向被告發(fā)出律師函，向其主張收益分配權。
第四組證據：證據7原告分八次向被告支付共計49000000元的財務憑證、證據8資金占用損失計算表及資金占用損失利率計算方法，擬證明原告按照協議約定向被告支付了款項；因被告違約，其應承擔的賠償責任。
第五組證據：證據9土地交易登記收件單、證據10武漢市城市規(guī)劃管理局2008年10月15日業(yè)務例會紀要，擬證明原、被告于2008年9月1日共同向武漢市土地交易中心提交了申請交易文件；武漢市土地交易中心認可該土地可以通過該中心進行交易，并得到相關主管部門的同意。
第六組證據：證據11雙方2009年1月20日《公函》、證據12雙方2009年8月28日《聯系函》、證據13雙方2009年12月21日《授權委托書》、證據14雙方2010年1月18日《公函》,擬證明被告認可2008年8月26日才向武漢市土地交易中心提出掛牌申請（實際提交日期為2008年9月1日），已超過協議約定的申請時間，構成違約；被告在明知土地將要被收儲的情形下仍要求原告繼續(xù)履行協議，但同時被告又私下與洪山區(qū)土地整理儲備中心協商收儲事宜，并授權其將已經移交原告管理的地上建筑物進行拆除；被告在未與原告協商的情況下，違反協議約定，單方將所涉土地權益（含地上建筑物）另行處置，違背誠實信用原則，損害原告利益。
原告長荊公司在法定期間內，向本院申請調查收集以下證據：1、被調查人洪山區(qū)土地整理儲備中心向武變公司發(fā)出的《關于國有土地使用權收回儲備相關事宜的函》、2、2009年10月26日武變公司向被調查人洪山區(qū)土地整理儲備中心發(fā)出的《關于國有土地使用權收回儲備相關事宜的復函》（以上兩份證據系被調查人洪山區(qū)土地整理儲備中心與武變公司簽署的《國有土地使用權收回補償協議書》中載明的文件），證明對象：本案所涉土地系武變公司與洪山區(qū)土地整理儲備中心私下協商收儲，并未經過申請人同意。3、被調查人洪山區(qū)土地整理儲備中心與武變公司簽訂《國有土地使用權收回補償協議書》后實際支付的土地補償款金額及付款時間，證明對象：武變公司獲得土地補償后仍惡意長期占用申請人資金。4、1024624065705郵件送達記錄，證明對象：申請人向武變公司郵寄送達了主張權利的律師函，該函已于2013年11月12日簽收。5、武漢市土地交易中心存檔的武土交（2008）137號《土地交易登記收件單》及相關提交資料，證明對象：本案所涉土地使用權可以通過掛牌交易的方式轉讓。6、2008年10月6日《市城市規(guī)劃管理局2008年第22次業(yè)務例會紀要》。證明對象：武漢市城市規(guī)劃管理局已同意將本案所涉土地使用權進行交易，本案所涉土地使用權通過土地交易中心掛牌交易并不違反法律法規(guī)。
本院依法同意原告長荊公司調取以上證據的申請，并依法到相關單位調查收集到以下證據，1、武漢市郵政速遞公司關于編號1024624065705郵件送達記錄的全程查詢單一份；2、武漢市土地交易中心存檔的武土交（2008）137號《土地交易登記收件單》（含收件及退檔）兩份；3、洪山區(qū)土地整理儲備中心2009年8月28日向武變公司發(fā)出的《關于國有土地使用權收回儲備相關事宜的函》和武變公司2009年10月26日向洪山區(qū)土地整理儲備中心發(fā)出的《關于國有土地使用權收購儲備相關事宜的復函》。
被告武變公司為支持其答辯理由，向本院提交了以下證據：
證據15《土地轉讓補償協議書》(2007.3.23)、《補充協議書》(2008.7.16)。擬證明2007年3月23日，原、被告就被告享有使用權的土地轉讓事宜簽訂協議書，其中轉讓國有劃撥土地45畝、出讓土地2畝。協議還詳細約定了各自的權利義務，并約定由原告負責辦理土地掛牌交易手續(xù)。原告應按協議的約定履行義務，及時向武漢市土地交易中心提出掛牌申請。但是，鑒于“土地轉讓及補充協議”主要內容涉及國有劃撥土地的轉讓，在沒有得到人民政府批準的情況下，協議無效，雙方應依據《合同法》關于合同無效情形的相關法律條款，妥善處理協議善后事宜。
證據16《移交清單》(2008.8.18)。擬證明被告將用于土地交易的申請文件移交給原告，原告的工作人員鄒宜安代表原告接受了清單中的材料。原告在接收了土地交易申請材料后，應按協議約定及時提出土地掛牌交易申請。不論向土地交易中心提交掛牌的申請時間是否遲延，責任均在原告。
證據17《關于對武漢變壓器有限責任公司來函的回復》(2009.2.11、2009.9.7)。擬證明被告按協議約定將土地掛牌交易資料移交給原告后，由原告負責將資料上報武漢市土地交易中心，申請土地掛牌交易。由于申請交易地塊被列入市政府土地儲備試點，交易中心不再辦理上述地塊的掛牌業(yè)務，申請被退檔。原告在被告將土地交由政府收回之前，已經知道了土地將被收儲的情況。被告與原告一樣，只能被動接受土地被政府收儲的現實，被告不存在對原告隱瞞土地收儲的故意。
證據18《關于配合落實國有土地使用權儲備工作的函》(2009.8.28)。擬證明洪山區(qū)土地整理儲備中心向被告來函，通知被告其持有的國有土地被納入土地儲備試點項目范圍。
鑒于“土地轉讓及補充協議”項下約定的轉讓土地被政府收儲，原被告之間的土地轉讓協議被迫終止履行，被告對此沒有任何過錯，不應向原告承擔任何違約責任。
證據19《債權轉讓協議書》(2011.10.31)、《債權轉讓通知書》(2011.10.31)。擬證明鑒于“土地轉讓及補充協議”無法繼續(xù)履行，原、被告協商就原告前期已支付的49000000元土地轉讓款的退還事宜達成協議。約定從被告享有的洪山區(qū)土地儲備中心125959986元債權中，轉讓49000000元的債權給原告，以履行對原告49000000元土地轉讓款的返還義務。原、被告土地被收儲，以及“土地轉讓及補充協議”無效、且無法繼續(xù)履行的情況下，被告對原告履行了返還財產的義務。被告對原告再不承擔任何其他責任和義務。
證據20：《利潤及利潤分配表》（2007-2012年度），擬證明自原、被告于2007年就所涉土地簽訂轉讓協議起，由于被告與原告進行廠區(qū)交接、企業(yè)停產停業(yè)搬遷、拖延土地掛牌交易等因素，導致被告企業(yè)經營利潤不斷減少直至虧損。被告凈利潤的變化情況為：2007年盈利217.9萬元、2008年盈利26.2萬元、2009年虧損228.9萬元、2010年虧損1192.5萬元、2011年虧損860.7萬元、2012年虧損3586.6萬元。被告多次以《公函》、《聯系函》的形式，向原告表明，由于其未能及時完成土地掛牌交易，給被告造成了重大的經濟損失。原告為了土地轉讓而支付的4900萬元轉讓款，最終沒有分擔任何風險、未遭受任何損失，一分不少的收回了土地轉讓款。相反，被告因此遭受了上述重大的虧損，原告對此負有相應的責任，被告將保留依法要求原告承擔被告企業(yè)經營損失的權利。
被告武變公司對原告長荊公司提交的證據質證認為：證據1、2真實性、證明內容無異議。證據3、4真實性無異議，證明內容有異議，因涉及國有劃撥土地的使用權轉讓未經批準，應按無效處理；協議中無土地轉讓收益及溢價的約定，該土地因被政府收回未掛牌，無法履行；我方作為國有劃撥土地使用權人，從洪山區(qū)土地整理儲備中心得到125959986元土地收回補償款，原告不具有參與分配補償的資格；會議紀要是原告單方制作交洪山區(qū)土地整理儲備中心和我方簽收，無會議記錄，反而證明原告認可協議不能履行，原被告間的《債權轉讓協議書》已通知債務人洪山區(qū)土地整理儲備中心，債權轉讓自通知后發(fā)生法律效力。證據5真實性無異議，證明內容有異議，該債權轉讓協議只是解決償還49000000元的問題，協議中括號里的“收益及損失另計”約定和指向不明，其如何計算無法確定；證據6真實性及證明內容均有異議，我方沒有收到此律師函，該郵寄回執(zhí)無郵戳，無交寄時間和簽收記錄等，且該律師函陳述的情況與事實不符。證據7原告累計向被告支付49000000元款項的事實無異議，但證據中的“收款收據”均已注明，原告所支付的款項性質是“補償款”，即土地轉讓補償款。證據8該資金占用損失計算表來源于原告的單方面制作，不具備民事訴訟證據“三性”即真實性、合法性、關聯性的要求。該計算表沒有原告的蓋章確認，沒有據以計算的法律依據與合同依據，不能證明被告違約，也不能證明被告應向原告承擔違約責任，只能證明原告按協議約定向被告支付了49000000元土地轉讓補償款的事實。證據9對土地交易登記收件單的真實性無異議，但收件單中的交件人“鄒宜安”是原告公司人員，鄒宜安代表原告履行與被告之間《土地轉讓補償協議書》及《補充協議書》中約定的原告義務，即原告有義務將土地交易文件提交土地交易中心，不存在“共同提交”的說法。證據10對真實性無異議，但該《業(yè)務例會紀要》文件，僅表明兩公司提出了土地交易的申請，不足以表明原告提交的土地交易申請得到了有關部門的“認可”與“同意”。證據11、12、13、14對真實性無異議，證明對象有異議。原、被告之間并沒有在協議中約定具體的提交掛牌申請的時間，《補充協議書》中的表述是“由雙方迅速完成土地掛牌前的各項工作，并及時提出掛牌申請”。從實際情況看，被告于2008年8月18日將全套申請材料移交給原告后，原告于2008年9月1日才向土地交易中心提交申請文件，這是原告在拖延申請時間，被告按協議約定履行了全部義務，沒有任何違約行為。被告在2010年1月18日的《公函》中，已經指出原告在履行協議過程中存在的問題，并催促原告繼續(xù)履行協議，希望原告能協調好與政府部門的關系，妥善解決土地交易申請與土地收儲之間的矛盾。在原告無法推進土地掛牌交易工作的情況下，被告與洪山區(qū)土地儲備中心協商土地收儲事宜，是基于政府的批文和通知，不存在“私下”協商收儲、授權的問題，被告與洪山區(qū)土地儲備中心簽訂的《國有土地使用權收回補償協議》，將土地交由政府收儲，不屬于“處置”行為。土地被政府收儲屬于不可抗拒的因素，被告作為劃撥土地使用權人，在將土地交還政府時，無需征得原告的同意。依據原、被告《土地轉讓補償協議書》第六條第6.1款的約定，被告不應承擔任何責任。
原告長荊公司對被告武變公司提交的證據質證認為：證據15真實性無異議，但不能證明其目的。證據16真實性無異議，對證明目的有異議，不能證明應由我方來申請掛牌交易，而應由武變公司申請，責任在被告方。證據17真實性無異議，對證明目的有異議，該土地收儲前，武變公司不顧我方的利益與土地儲備中心有協商的過程，是知情的。證據18真實性無異議，對證明目的有異議。證據19真實性無異議，對證明目的有異議，本案的爭議是對損失的賠償而非本金的償還，損失賠償不涵蓋在該債權轉讓協議書中。證據20真實性有異議，是武變公司單方面制作，無說服力，收儲行為造成損失與我方無關。
原告長荊公司對法院調取的證據質證認為：全部調取的證據真實性無異議，能證明我方在訴訟時效內主張了權利，該土地使用權是國有劃撥性質，可以通過掛牌交易的方式轉讓，土地收儲系武變與洪山區(qū)土地整理儲備中心私下協商收儲，不顧我方利益，并未經過我方同意。
被告武變公司對法院調取的證據質證認為：真實性均無異議，對證明內容有異議，調取證據1不能證明是我方簽收，會議紀要是對債權轉讓協議書的確認，應以債權轉讓協議書簽訂時間來計算訴訟時效；調取證據2與舉證的證據重復，收件人為長荊公司工作人員；調取證據3土地收儲是政府行為，長荊公司和武變公司都無權阻止政府收儲，武變公司不存在單方將土地交儲的問題，在協議履行、以及土地收儲的過程中，沒有任何過錯。
結合雙方當事人的質證意見和當庭陳述，經合議庭評議，本院對當事人提交的證據及法院調取的證據，綜合認證如下：
對原告提交的證據1、2因被告對真實性、證明內容無異議，予以認定；對證據3-5《土地轉讓補償協議書》、《補充協議書》、《關于償還土地補償款及債權轉移會議紀要》及《債權轉讓協議書》，真實性、合法性予以認定，證明目的還需要結合全案其它事實予以綜合認定；證據6郵件詳情單結合法院調取的證據1予以綜合認定；證據7財務憑證，因被告對真實性、證明內容無異議，予以認定；證據8中的資金利率計算方法經與中國人民銀行公布的人民幣貸款基準利率核對一致，且是眾所周知的事實，真實有效，予以認定；證據9-14土地交易登記收件單、城管局業(yè)務例會紀要、往來函、聯系函等，真實性、合法性予以認定，證明目的還需要結合全案其它事實予以綜合認定。
對被告提交的證據15-19真實性、合法性予以認定，證明目的還需要結合全案其它事實予以綜合認定；證據20利潤及利潤分配表是武變公司單方自行制作，無會計事務所或審計事務所報告證實，且武變公司在本案中未提起反訴，本院對此證據不予認定。
對本院依法調取的證據1武漢市郵政速遞公司關于編號1024624065705郵件送達記錄的全程查詢單，真實合法的證明了長荊公司委托代理人在2013年11月11日向武變公司發(fā)出律師函并妥投，本院予以認定；證據2、3《土地交易登記收件單》（含收件及退檔）、《關于國有土地使用權收回儲備相關事宜的函》及《關于國有土地使用權收購儲備相關事宜的復函》真實性、合法性予以認定，證明目的還需要結合全案其它事實予以綜合認定。
經審理查明：被告武變公司原擁有位于武漢市洪山區(qū)珞獅南路411號兩地塊土地使用權。第一地塊土地使用權證號：武國用2001字第411號，取得方式：劃撥，用途：工業(yè)用地；第二地塊武國用2006字第485號，取得方式：出讓，用途：其他商服用地。在2007年3月23日和2008年7月18日，原告長荊公司和被告武變公司分別簽署了一份《土地轉讓補償協議書》和一份《補充協議》，雙方就被告位于武漢市洪山區(qū)珞獅南路411號兩地塊的土地使用權轉讓補償及地上建（構）物、附著物的處置進行了約定，雙方在協議中約定，被告將兩地塊土地使用權按照武漢市土地交易中心相關規(guī)定程序進行掛牌交易，被告的土地使用權轉讓價款總計為101700000元，原告參與交易；如原告未能摘牌，則該兩地塊的收益超過101700000元的部分歸原告所有。協議簽署后，原告按照兩份協議的規(guī)定向被告分期支付了49000000元土地使用權轉讓補償款，雙方于2008年8月26日向武漢市土地交易中心提出掛牌申請，武漢市土地交易中心在同年9月1日出具武土交[2008]137號土地交易登記收件單。
2009年3月，武漢市人民政府辦公廳下發(fā)《市人民政府辦公廳關于同意江岸區(qū)黃浦大街片等9個項目列入中心城區(qū)土地儲備試點項目的批復》（武政辦【2009】42號文件，將武變公司位于武漢市洪山區(qū)珞獅南路411號的國有土地納入洪山區(qū)2009年度珞獅南路（尤李村）片土地儲備試點項目的規(guī)劃用地范圍。洪山區(qū)土地整理儲備中心開始對上述地塊進行收儲工作，并在2009年8月28日依據武漢市城中村和舊城改造工作領導小組辦公室《任務督辦通知書》（武城改督字【2009】1號文，函告武變公司盡快協商土地收購儲備工作。長荊公司了解到土地收儲情況后，在2009年9月7日發(fā)函武變公司協商解決損失，武變公司在2010年1月18日函告長荊公司，土地已被洪山區(qū)土地整理儲備中心列入洪山區(qū)政府土地儲備項目。此后，長荊公司和武變公司后經過多次商談未果，雙方簽訂的《土地轉讓補償協議書》及《補充協議》已無法履行。2010年5月11日，武漢市土地交易中心對上述地塊武土交[2008]137號土地交易登記收件單作退檔處理。
為解決善后事宜，2011年10月31日，洪山區(qū)土地整理儲備中心、長荊公司和武變公司對償還本金49000000元（其它收益及損失另計）及債權轉讓事宜進行了商議，長荊公司和武變公司簽訂債權轉讓協議書，約定：武變公司對洪山區(qū)土地整理儲備中心享有125959986元債權，將其中49000000元（收益及損失另計）債權轉讓至長荊公司。2011年11月23日，洪山區(qū)土地整理儲備中心、長荊公司和武變公司三方在會議紀要中確認：因政府土地收購政策，洪山區(qū)土地整理儲備中心與武變公司簽訂《國有土地使用權收回補償協議書》，須支付土地補償款125959986元；長荊公司和武變公司簽訂了《債權轉讓協議書》；債權轉讓告知了洪山區(qū)土地整理儲備中心并送達《債權轉讓協議書》及附件，洪山區(qū)土地整理儲備中心將向長荊公司支付49000000元。
此后，長荊公司于2012年9月25日收到49000000元。2013年11月11日，長荊公司委托律師向武變公司發(fā)出律師函要求：1、武變公司承擔在土地使用權轉讓交易過程中給長荊公司造成的損失；2、武變公司以上述地塊與他人交易獲得的收益，長荊公司有權主張予以分配和享有。

本院認為：根據《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十九條的規(guī)定，以劃撥方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當按照國務院規(guī)定，報有批準權的人民政府審批。有批準權的人民政府準予轉讓的，應當由受讓方辦理土地使用權出讓手續(xù)，并依照國家有關規(guī)定繳納土地使用權出讓金；根據《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第四十五條的規(guī)定，轉讓劃撥土地使用權和地上建筑物、其他附著物所有權的，必須經市、縣人民政府土地管理部門和房產管理部門批準，同時須補交或以效益抵交土地使用權出讓金；根據《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條的規(guī)定，土地使用權人未經有批準權的人民政府批準，與受讓方訂立合同轉讓劃撥土地使用權的，應當認定合同無效。起訴前經有批準權的人民政府批準辦理土地使用權出讓手續(xù)的，應當認定合同有效。長荊公司與武變公司簽訂的《土地轉讓補償協議書》及《補充協議》，因該地塊屬于國有劃撥土地，上述“土地轉讓及補充協議”主要是涉及國有劃撥土地的轉讓，武漢市土地交易中心在退檔前未進行審核及報批，在起訴前也未獲得人民政府批準辦理土地使用權出讓手續(xù)，違反法律規(guī)定，應屬無效合同。對合同無效，長荊公司與武變公司均負有過錯責任，在得知土地被洪山區(qū)土地整理儲備中心收儲后，雙方當事人也未積極采取相關有效補救措施。根據《中華人民共和國合同法》第五十八條的規(guī)定，合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。因長荊公司和武變公司在2011年10月31日簽訂了附條件的債權轉讓協議（其它收益及損失另計），則長荊公司的資金占用損失應從開始分期支付49000000元的時間2007年3月26日起，分期分階段按照同期銀行人民幣貸款（3-5年）基準利率，計算至2011年10月30日止，總計金額為：12886059.80元。武變公司應將依無效合同取得的部分資金占用損失（50℅）返還給長荊公司。關于本案訴訟時效問題，因洪山區(qū)土地整理儲備中心、長荊公司和武變公司三方在2011年11月23日形成會議紀要商談解決善后事宜，長荊公司委托律師在2013年11月11日向武變公司發(fā)出律師函，于2014年6月10日向我院起訴，其一直在主張權利，沒有超過訴訟時效。綜上，對長荊公司的其它訴訟請求，不予支持；對武變公司認為合同無效的答辯理由，予以支持，其它答辯理由，不予支持。據此，根據《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十九條、《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條、《中華人民共和國合同法》第五十八條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條之規(guī)定，判決如下：

一、原告湖北長荊鐵路有限責任公司與被告武漢變壓器有限責任公司簽訂的《土地轉讓補償協議書》和《補充協議》均無效；
二、被告武漢變壓器有限責任公司于本判決生效之日起15日內向原告湖北長荊鐵路有限責任公司返還49000000元的資金占用損失6443029.90元；
三、駁回原告湖北長荊鐵路有限責任公司的其它訴訟請求。
如上述被告未按本判決指定的期間履行上述給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案案件受理費120366.96元、訴前財產保全費5000元，以上共計125366.96元，由原告湖北長荊鐵路有限責任公司承擔76197.96元，被告武漢變壓器有限責任公司承擔49169元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提交副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據不服本判決的上訴請求數額及《訴訟費用交納辦法》第13條第（一）款的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯湖北省高級人民法院，開戶行：中國農業(yè)銀行武漢市東湖支行；戶名：湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號：17×××69-1。上訴人在上訴期滿后七日內仍未預交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長 張珂生
審判員 趙虹
代理審判員 黃志剛

書記員： 黃先輝