上訴人（原審被告）：武漢鑫河?xùn)|玻璃有限公司，住所地：湖北省武漢市漢南區(qū)烏金工業(yè)園4-3-165。
法定代表人：柳又青，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：葉立兵、謝林君，湖北瑞通天元律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：湖北銀行股份有限公司孝感開發(fā)區(qū)支行，住所地：湖北省孝感市文化東路39號。
負(fù)責(zé)人：肖燕萍，該行行長。
委托訴訟代理人：潘智文、陳俊，湖北熠耀律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：武漢新興藍(lán)洋玻璃有限公司，住所地：湖北省武漢市洪山區(qū)。
法定代表人：葉家正，該公司經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）：武漢爍立信商貿(mào)有限公司，住所地：湖北省武漢市東湖開發(fā)區(qū)東信路SDI創(chuàng)業(yè)街1號樓一單元2201室。
法定代表人：梅鳴建，該公司經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）：梅鳴建，男，1959年10月28日出生，漢族，住湖北省武漢市武昌區(qū)。
被上訴人（原審被告）：柳又青，男，1969年10月5日出生，漢族，住湖北省監(jiān)利縣。
被上訴人（原審被告）：葉家正，男，1977年8月23日出生，漢族，住湖北省監(jiān)利縣。
被上訴人（原審被告）：吳芝娥，女，1977年11月7日出生，漢族，系葉家正之妻，住湖北省監(jiān)利縣。
被上訴人（原審被告）：陳智慧，女，1990年10月2日出生，漢族，住湖北省紅安縣。
被上訴人（原審被告）：楊鵬程，男，1973年3月22日出生，漢族，住湖北省荊州市沙市區(qū)。
被上訴人（原審被告）：柳興喜，男，1978年6月17日出生，漢族，住湖北省監(jiān)利縣。
被上訴人（原審被告）：張學(xué)鑫，男，1962年7月28日出生，漢族，住湖北省武漢市武昌區(qū)。2-3-1

上訴人武漢鑫河?xùn)|玻璃有限公司（以下簡稱鑫河?xùn)|公司）因與被上訴人湖北銀行股份有限公司孝感開發(fā)區(qū)支行（以下簡稱湖北銀行）、武漢新興藍(lán)洋玻璃有限公司（以下簡稱新興藍(lán)洋公司）、武漢爍立信商貿(mào)有限公司（以下簡稱爍立信公司）、梅鳴建、柳又青、葉家正、吳芝娥、陳智慧、楊鵬程、柳興喜、張學(xué)鑫借款合同糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院(2016)鄂0902民初2077號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年5月4日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
鑫河?xùn)|公司上訴請求：1、撤銷湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2016）鄂0902民初2077號民事判決，發(fā)回重審或依法改判鑫河?xùn)|公司償還湖北銀行借款本金3425911.11元及利息、罰息；2、本案一、二審訴訟費(fèi)由湖北銀行承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、一審法院對借款本金的認(rèn)定有誤。其一，湖北銀行與新興藍(lán)洋公司于2015年2月10日簽訂《流動資金借款合同》，合同約定借款用途為：支付玻璃款，后湖北銀行共向鑫河?xùn)|公司借款5000000元整，但是湖北銀行并未讓新興藍(lán)洋公司用該借款購買原材料，而是要求新興藍(lán)洋公司將借款5000000元整，作為定期存款存入湖北銀行，以置換由湖北銀行出具的5000000元銀行承兌匯票。因此，湖北銀行并未依《流動資金借款合同》的約定，向新興藍(lán)洋公司發(fā)放人民幣借款，實(shí)際上是以銀行承兌匯票進(jìn)行置換。其二，新興藍(lán)洋公司收到湖北銀行出具的5000000元銀行承兌匯票后，因銀行承兌匯票在貼現(xiàn)過程中會產(chǎn)生手續(xù)費(fèi)，以每100000元銀行承兌匯票支付5000元手續(xù)費(fèi)計(jì)算，鑫河?xùn)|公司共支付了250000元的貼現(xiàn)手續(xù)費(fèi)，故在計(jì)算新興藍(lán)洋公司借款本金時(shí)，應(yīng)予扣除。二、柳興喜不應(yīng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。一審法院以柳興喜在《關(guān)于向湖北銀行申請授信的股東會決議》中，同意對聯(lián)合體成員在湖北銀行申請的銀行授信提供連帶償還責(zé)任，是沒有法律依據(jù)的。股東會決議只是作為上訴人股東之間的內(nèi)部決議，不具有對外效力，且柳興喜并未與湖北銀行簽訂任何保證合同。因此，柳興喜不應(yīng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。
被上訴人湖北銀行二審答辯稱，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求二審法院予以維持一審判決。
湖北銀行一審訴訟請求判令：1、新興藍(lán)洋公司償還湖北銀行借款3675911.11元及利息、罰息；2、新興藍(lán)洋公司用于質(zhì)押聯(lián)保質(zhì)押金湖北銀行享有優(yōu)先受償權(quán)；3、新興藍(lán)洋公司支付湖北銀行的經(jīng)濟(jì)損失及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用；4、爍立信公司、鑫河?xùn)|公司、梅鳴建、柳又青、葉家正、吳芝娥、陳智慧、楊鵬程、柳興喜、張學(xué)鑫上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；5、被告承擔(dān)本案一切訴訟費(fèi)用。
一審法院查明，2015年1月12日，新興藍(lán)洋公司及該公司股東葉家正、楊鵬程，武漢鑫河?xùn)|公司及該公司股東柳又青、柳興喜，武漢爍立信公司及該公司股東梅鳴建、陳智慧分別向湖北銀行出具了《關(guān)于向湖北銀行申請授信的股東會決議》，決議分別承諾鑫河?xùn)|公司、新興藍(lán)洋公司、爍立信公司共同組成聯(lián)合體，互相在湖北銀行借款5000000元，互相提供連帶責(zé)任保證，全體股東對上述聯(lián)合體成員在湖北銀行的授信借款提供連帶責(zé)任保證。2015年1月20日，湖北銀行與新興藍(lán)洋公司簽訂了一份《湖北銀行小企業(yè)客戶銀企合作協(xié)議》，雙方就合作原則、合作的主要內(nèi)容等進(jìn)行了約定。2015年1月30日，湖北銀行與新興藍(lán)洋公司、鑫河?xùn)|公司、爍立信公司簽訂了一份《聯(lián)合體保證協(xié)議》，該協(xié)議約定三家企業(yè)組成聯(lián)合體，在湖北銀行的借款互為提供連帶責(zé)任保證等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。同日，湖北銀行與該三家企業(yè)簽訂了一份《聯(lián)易貸保證合同》，該合同約定新興藍(lán)洋公司、鑫河?xùn)|公司、爍立信公司在湖北銀行的借款提供連帶責(zé)任保證，互為保證并由三公司各提供1000000元保證金質(zhì)押等事項(xiàng)進(jìn)行了約定，三公司作為保證人在合同上加蓋了公章，各法定代表人作為保證人亦簽字確認(rèn)。同日，湖北銀行與新興藍(lán)洋公司簽訂了一份《保證金質(zhì)押協(xié)議》，由新興藍(lán)洋公司提供1000000元保證金給湖北銀行，為三份授信協(xié)議、貸款合同提供質(zhì)押保證，該合同還對其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定，新興藍(lán)洋公司于2015年2月5日以定期存款的方式繳納了1000000元保證金。2015年1月30日，梅鳴建、柳又青、葉家正、吳芝娥作為保證人向湖北銀行出具了一份《個(gè)人擔(dān)保聲明書》，聲明自愿為新興藍(lán)洋公司、鑫河?xùn)|公司、爍立信公司在湖北銀行簽訂的借款合同提供連帶責(zé)任保證，該聲明還對保證的事項(xiàng)進(jìn)行了承諾。同日，梅鳴建、柳又青、葉家正、吳芝娥、張學(xué)鑫與湖北銀行各簽訂了《個(gè)人最高額保證合同》，該合同約定保證人自愿為武漢新興藍(lán)洋公司于2015年1月30日至2018年1月30日期間在湖北銀行最高額度為6000000元的借款提供連帶責(zé)任保證，該合同還對其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。2015年2月10日，湖北銀行與新興藍(lán)洋公司簽訂了《流動資金借款合同》，合同約定新興藍(lán)洋公司向湖北銀行借款5000000元，合同約定借款期限為12個(gè)月，年利率為8.4%，逾期償還承擔(dān)借款利息上浮50%的罰息，合同還對其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。合同簽訂當(dāng)日，雙方簽訂了借款借據(jù)，湖北銀行發(fā)放借款5000000元。后新興藍(lán)洋公司未按合同約定履行義務(wù)，湖北銀行依約于2016年5月27日扣劃了新興藍(lán)洋公司繳存的聯(lián)保質(zhì)押金1000000元及利息。剩余本金3675911.11元及2015年11月20日之后利息、罰息未償還。為此，湖北銀行訴至人民法院。
一審法院認(rèn)為，本案系借款合同關(guān)系。湖北銀行與新興藍(lán)洋公司、鑫河?xùn)|公司、爍立信公司、梅鳴建、柳又青、葉家正、吳芝娥、陳智慧、楊鵬程、柳興喜、張學(xué)鑫之間簽訂的《關(guān)于向湖北銀行申請授信的股東會決議》、《湖北銀行小企業(yè)客戶銀企合作協(xié)議》、《聯(lián)合體保證協(xié)議》、《聯(lián)易貸保證合同》、《保證金質(zhì)押協(xié)議》、《個(gè)人擔(dān)保聲明書》、《個(gè)人最高額保證合同》、《流動資金借款合同》系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。湖北銀行依約履行了借款義務(wù)，新興藍(lán)洋公司理應(yīng)按照合同約定償還湖北銀行借款本息及罰息。鑫河?xùn)|公司、爍立信公司、梅鳴建、柳又青、葉家正、吳芝娥、陳智慧、楊鵬程、柳興喜、張學(xué)鑫為該借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，理應(yīng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。對于湖北銀行依據(jù)合同約定扣劃武漢新興藍(lán)洋公司繳納的質(zhì)保金1000000元，不違背雙方合同約定，一審法院依法予以確認(rèn)。對于湖北銀行請求新興藍(lán)洋公司支付其他經(jīng)濟(jì)損失及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，因無證據(jù)證明，一審法院依法不予支持。對于柳興喜抗辯系股東個(gè)人擔(dān)保，不是本人意愿的理由，因簽字系其本人，亦未注明以其所占公司股份提供擔(dān)保，應(yīng)認(rèn)定為個(gè)人行為，故對該抗辯理由不予采納。綜上所述，對湖北銀行要求新興藍(lán)洋公司償還借款本金3675911.11元及利息、罰息以及由鑫河?xùn)|公司、武漢爍立信公司、梅鳴建、柳又青、葉家正、吳芝娥、陳智慧、楊鵬程、柳興喜、張學(xué)鑫承擔(dān)連帶償還責(zé)任的請求，一審法院依法予以支持。判決：一、新興藍(lán)洋公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還湖北銀行借款本金3675911.11元及利息、罰息（按雙方合同約定利息、罰息自2015年11月20日計(jì)算至本判決履行之日止）；二、鑫河?xùn)|公司、爍立信公司、梅鳴建、柳又青、葉家正、吳芝娥、陳智慧、楊鵬程、柳興喜、張學(xué)鑫對上述債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任；三、駁回湖北銀行的其他訴訟請求。本案受理費(fèi)36207元，由新興藍(lán)洋公司、鑫河?xùn)|公司、爍立信公司、梅鳴建、柳又青、葉家正、吳芝娥、陳智慧、楊鵬程、柳興喜、張學(xué)鑫共同負(fù)擔(dān)。
二審期間，當(dāng)事人均未提交新的證據(jù)。
經(jīng)審理查明，一審查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本案的爭議焦點(diǎn)為：1、鑫河?xùn)|公司上訴主張的承兌匯票貼現(xiàn)費(fèi)用應(yīng)否抵扣借款本金。2、柳興喜二審陳述稱，其不應(yīng)對案涉借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任的意見能否支持。

綜上，上訴人鑫河?xùn)|公司的上訴理由均不能成立，其上訴請求，本院不予支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予以維持。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百二十三條規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)5050元，由上訴人武漢鑫河?xùn)|玻璃有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　毛　峰 審判員　戴　捷 審判員　鮑　龍

書記員：劉依爽