原告：湖北鑫銀某商貿(mào)有限公司，住所地：湖北省襄陽市襄州區(qū)航空路3號。統(tǒng)一社會信用代碼91420607553905600X。法定代表人：李安榮，總經(jīng)理。委托訴訟代理人：杜付林，男，系該公司員工。代理權(quán)限為特別授權(quán)。委托訴訟代理人：周明學(xué)，湖北興聯(lián)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。被告：鐘某某春某化工有限公司，住所地：湖北省鐘某某雙河鎮(zhèn)雙河社區(qū)。統(tǒng)一社會信用代碼91420881741788261N。法定代表人：何擁軍，董事長。被告：喬某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省鐘樣市。被告：湖北新居樂建材有限公司，住所地：湖北省鐘樣市雙河鎮(zhèn)雙河社區(qū)。統(tǒng)一社會信用代碼91420881MA48ET9UXU。法定代表人：劉桂芝，經(jīng)理。以上三被告共同委托訴訟代理人：王小云，湖北祥鑫律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。

原告鑫銀某公司向本院提出訴訟請求：一、判決三被告共同支付欠原告的貨款2049404.55元；二、判決本案訴訟費由三被告負(fù)擔(dān)。事實和理由：2015年5月，原告和春某公司簽訂《煤炭供應(yīng)合同》開始給春某公司供應(yīng)生產(chǎn)用煤，一直持續(xù)到2017年5月17日結(jié)束。春某公司有化肥廠和建材廠兩個廠區(qū)，原告供煤主要用于建材廠生產(chǎn)所用。2017年7月4日，春某公司在原告的《詢證函》上對欠貨款2049404.55元確認(rèn)無誤，并加蓋該公司財務(wù)專用章。此后，原告多次找春某公司催要貨款，該公司表示無力支付。2015年下半年，喬某某和春某公司就建材生產(chǎn)進(jìn)行合作，共同出資在春某公司的建材廠新建了一條建材生產(chǎn)線，和該公司原有的生產(chǎn)線共同生產(chǎn)經(jīng)營。2016年11月，新居樂公司成立，并參與到春某公司建材的合作生產(chǎn)經(jīng)營。在三者合作期間，原告為其建材生產(chǎn)供應(yīng)了大量的煤。春某公司不支付原告貨款的行為嚴(yán)重侵犯了原告的合法權(quán)益，應(yīng)承擔(dān)支付貨款的義務(wù)。喬某某與春某公司存在合作關(guān)系，因此對合作產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)共同還款義務(wù)。新居樂公司與春某公司是業(yè)務(wù)混同的，相關(guān)管理人員是一致的，新居樂公司結(jié)算匯總單用的是春某公司的名字，其辦公場所在同一地方，因此應(yīng)承擔(dān)共同付款義務(wù)。被告春某公司辯稱，1、買賣合同、供貨及部分付款屬實，截止2017年7月31日春某公司欠原告煤款1928964.55元；2、原告至今欠春某公司2016年煙煤17%增值稅專票1176618.6元沒有開具，涉及應(yīng)交稅額170961.68元，欠11%運(yùn)輸專票3841927.12元，涉及應(yīng)交稅額380731.52元；欠春某公司2017年煙煤17%增值稅專票1769938元，涉及應(yīng)交稅額257174.83元，欠11%的運(yùn)輸專票1342663.05元，涉及應(yīng)交稅額133056.7元。以上合計欠17%的增值稅專票2946586.6元，稅額為428136.51元，欠11%的運(yùn)輸專票5184590.17元，稅額513788.22元，合計稅額941924.73元。按市場交易規(guī)律是先開票后付款；3、春某公司目前經(jīng)營困難，處于停產(chǎn)狀態(tài)，預(yù)計5月份才能生產(chǎn)，生產(chǎn)后貨款會及時歸還，但是原告應(yīng)出具發(fā)票；4、買賣合同與喬某某個人無關(guān)。被告喬某某辯稱，喬某某與春某公司、新居樂公司沒有業(yè)務(wù)往來，該買賣合同與喬某某個人無關(guān)。被告新居樂公司辯稱，新居樂公司從春某公司將原告所發(fā)的煙煤中調(diào)了部分在使用，在春某公司與原告方業(yè)務(wù)結(jié)束后，新居樂公司繼續(xù)和原告方有煙煤買賣業(yè)務(wù)。新居樂公司合計付款3300000元（含從春某公司調(diào)的部分煙煤款），原告開具了3252592元的發(fā)票，還差47408元的發(fā)票。截止目前新居樂公司欠原告19000元，該款與春某公司所欠1928964.55元無關(guān)。本院經(jīng)審理認(rèn)定事實如下：對于當(dāng)事人雙方?jīng)]有爭議的事實，本院予以確認(rèn)。對雙方有爭議的事實及證據(jù)，本院做如下認(rèn)定：一、原告提交了證據(jù)A5即《詢證函》復(fù)印件一份，擬證明春某公司欠原告貨款2049404.55元的事實。春某公司對于向原告購煤及截止2017年6月13日欠原告煤款2049404.55元的事實無異議，但提交證據(jù)C1即春某公司出具的說明一份，擬證明春某公司在簽署詢證函之后用肥料抵付了120000余元的貨款，截止目前欠原告貨款1928694.55元。本院認(rèn)為，春某公司自行出具的說明不能證明其在簽署詢證函之后用肥料抵付了120000余元的貨款，對該抗辯理由本院不予采信，對春某公司欠原告煤款金額確定為2049404.55元。二、原告提交證據(jù)A6即錄音資料一份、新居樂公司及春某公司的照片三張，擬證明喬某某與何擁軍共同開辦春某公司、新居樂公司和春某公司存在業(yè)務(wù)混同的關(guān)系。三被告認(rèn)為錄音資料不能證明原告需要證明的內(nèi)容，喬某某與春某化工、新居樂公司沒有合作關(guān)系，也不是春某化工、新居樂公司的股東；照片不能證明新居樂公司與春某公司的合作關(guān)系。本院認(rèn)為，三被告未對原告提交的證據(jù)A6真實性提出異議，本院對該證據(jù)真實性予以確認(rèn)。綜上，結(jié)合相關(guān)證據(jù)、雙方陳述，本案基本事實為：2002年9月12日，春某公司成立并經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記，登記法定代表人為何擁軍。2015年5月12日，原告與春某公司簽訂《煤炭購銷合同》一份，該合同主要內(nèi)容為：原告為供方，春某公司為需方；買賣產(chǎn)品為煙煤；結(jié)算要求及方式為先貨后款，承兌或匯款的方式，兩票制（160元以上/噸開具17%增值稅專用發(fā)票，剩余開具11%運(yùn)輸發(fā)票）每月結(jié)算。合同簽訂后，原告開始向春某公司供煤。2017年6月13日，原告向春某公司發(fā)出《詢證函》一份，提出春某公司至當(dāng)日共欠原告貨款2049404.55元，春某公司財務(wù)人員經(jīng)核對后于2017年7月4日在《詢證函》上簽名和加蓋春某公司財務(wù)專用章，對該欠款數(shù)額進(jìn)行了確認(rèn)。2015年12月31日及2016年12月26日，原告還與春某公司簽訂《煤炭購銷合同》各一份，除約定開具增值稅專用發(fā)票價格有部分變動外，其他主要內(nèi)容與前述合同約定基本相同。上述銷售合同中，原告尚有部分煤炭銷售發(fā)票未開具。2016年11月7日，新居樂公司成立并經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記，登記法定代表人為劉桂芝。新居樂公司成立初期，從原告銷售給春某公司的煙煤中購買部分煙煤用于生產(chǎn)，后直接向原告購買煙煤用于生產(chǎn)。本院認(rèn)為，本案的爭議焦點為：一、原告未足額開具發(fā)票能否構(gòu)成春某公司對付款義務(wù)的抗辯；二、喬某某是否應(yīng)對春某公司欠原告貨款承擔(dān)支付義務(wù)；三、新居樂公司是否應(yīng)對春某公司欠原告貨款承擔(dān)支付義務(wù)。一、關(guān)于原告未足額開具發(fā)票能否構(gòu)成被告對付款義務(wù)進(jìn)行抗辯的問題原告與春某公司在《煤炭購銷合同》中并未約定供方開具發(fā)票為需方支付貨款的條件，故春某公司以原告未足額開具發(fā)票為由抗辯付款條件不具備沒有合同依據(jù)。且發(fā)票的開具屬于買賣合同中的附隨義務(wù)，即使原告未開具發(fā)票，也不能成為春某公司拒付貨款的理由。故春某公司拒付貨款的理由不能成立，本院不予支持。至于后續(xù)發(fā)票開具及交付問題，雙方可另行處理。二、關(guān)于喬某某是否應(yīng)對春某公司欠原告貨款承擔(dān)支付義務(wù)的問題原告主張，喬某某與春某公司存在合作關(guān)系，因此對合作產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)共同支付義務(wù)，并提供春某公司法定代表人何擁軍的談話錄音一份作為證據(jù)。經(jīng)查，何擁軍雖在錄音里面談到與喬某某有合作，但對雙方如何進(jìn)行合作并無詳細(xì)說明。在喬某某對合作事實予以否認(rèn)、原告無其他證據(jù)證明合作事實的情況下，僅憑該錄音證據(jù)不能證明喬某某與春某公司存在合作關(guān)系，且即使喬某某與春某公司存在合作關(guān)系，也需審查雙方合作內(nèi)容、方式才能確定喬某某是否應(yīng)對春某公司欠原告貨款承擔(dān)共同支付義務(wù)。故原告證據(jù)不足以證明喬某某應(yīng)對春某公司欠原告貨款承擔(dān)支付義務(wù)，對原告該項訴訟請求本院不予支持。三、關(guān)于新居樂公司是否應(yīng)對春某公司欠原告貨款承擔(dān)支付義務(wù)的問題原告主張新居樂公司與春某公司業(yè)務(wù)混同的，故新居樂公司對春某公司欠原告貨款承擔(dān)共同支付義務(wù)，其理由為：1、新居樂公司與春某公司相關(guān)管理人員是一致的；2、新居樂公司結(jié)算匯總單用的是春某公司的名字；3、其辦公場所在同一地方。
原告湖北鑫銀某商貿(mào)有限公司（以下簡稱鑫銀某公司）與被告鐘某某春某化工有限公司（以下簡稱春某公司）、喬某某、湖北新居樂建材有限公司（以下簡稱新居樂公司）買賣合同糾紛一案，本院于2018年1月9日立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告鑫銀某公司的委托訴訟代理人杜付林、周明學(xué)，被告春某公司、喬某某、新居樂公司的委托訴訟代理人王小云到庭參加訴訟。2018年1月30日，原、被告申請給予30天時間自行協(xié)商，本院予以準(zhǔn)許。2018年4月17日，新居樂公司向本院申請對原告分別銷售給春某公司和新居樂公司的財務(wù)（銷售款及應(yīng)繳納稅金）進(jìn)行審計鑒定，原告于2018年5月17日對新居樂公司的鑒定申請?zhí)岢霎愖h，新居樂公司于2018年8月30日撤回鑒定申請。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，判斷公司與其他公司是否構(gòu)成人格混同，應(yīng)當(dāng)從公司之間是否存在財產(chǎn)混同、組織機(jī)構(gòu)混同以及業(yè)務(wù)混同等方面進(jìn)行綜合分析判斷。財產(chǎn)混同是公司人格混同的重要考察要素，其外在表征主要有，公司在經(jīng)營場所、主要辦公、生產(chǎn)設(shè)備以及財務(wù)等方面混同，其本質(zhì)則是財產(chǎn)混同情形違背了公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相分離、公司資本維持和公司資本不變的基本原則，嚴(yán)重影響了公司對外清償債務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。本案中，原告雖提供照片證明新居樂公司與春某公司在同一地址掛牌，且有數(shù)份名稱為“春某公司貨物結(jié)算匯總單”單據(jù)上加蓋了新居樂公司財務(wù)章，但未能進(jìn)一步提供證明上述兩公司在生產(chǎn)設(shè)備、財務(wù)、賬目等其他方面混同的證據(jù)。公司組織機(jī)構(gòu)混同的外在表征主要有，公司的股東、董事、經(jīng)理、負(fù)責(zé)人與其他公司的同類人員相混同，其本質(zhì)則是組織機(jī)構(gòu)混同情形導(dǎo)致公司不能形成獨立的完全基于本公司利益而產(chǎn)生的意志，致使公司的獨立性喪失，獨立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)喪失。本案中，原告所舉證據(jù)不能證明新居樂公司與春某公司股東及相關(guān)管理人員是一致的，雖然新居樂公司委托代理人庭審中陳述新居樂公司存在短期內(nèi)委托春某公司部分管理人員代為管理公司業(yè)務(wù)的情形，但該種情形是否足以導(dǎo)致新居樂公司與春某公司喪失獨立性則無相應(yīng)證據(jù)予以證明。公司業(yè)務(wù)混同的外在表征主要有，公司之間的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營行為、交易方式、價格確定等持續(xù)混同，其本質(zhì)則是業(yè)務(wù)混同情形導(dǎo)致公司失去了經(jīng)營自主權(quán)和獨立人格。本案中，從上述公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照記載的經(jīng)營范圍看，新居樂公司與春某公司的經(jīng)營范圍僅存在部分重合；除此之外，原告未提交證明上述公司業(yè)務(wù)混同的其他證據(jù)。綜合分析以上事實和證據(jù)，雖然上述公司在經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、高管任職等方面確實存在時間或者空間上交叉的情形，存在公司人格混同的若干外在表征，但上述外在表征尚不足以證實上述公司在財產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面存在持續(xù)的重疊情形。原告關(guān)于新居樂公司與春某公司人格混同、新居樂公司應(yīng)對春某公司欠原告貨款承擔(dān)支付義務(wù)的主張，證據(jù)不足，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，原告與被告春某公司訂立的煤炭買賣合同合法有效，雙方均應(yīng)遵照履行。原告履行了交付煤炭義務(wù)，被告春某公司未按約定及時支付貨款屬于違約行為，原告請求被告春某公司支付所欠煤款2049404.55元符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。但原告請求被告喬某某、新居樂公司與春某公司共同支付欠原告的貨款證據(jù)不足，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第一百五十九條、第一百六十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告鐘某某春某化工有限公司支付原告湖北鑫銀某商貿(mào)有限公司貨款2049404.55元，于判決生效后十日內(nèi)履行完畢；二、駁回原告湖北鑫銀某商貿(mào)有限公司其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費23200元，減半收取計11600元，由被告鐘某某春某化工有限公司負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊門市中級人民法院。

審判員　　陽劍

書記員：趙品