湖北金力車輛制造有限責任公司
王智（代理權限代為訴訟（湖北恩祺律師事務所）
調解（湖北恩祺律師事務所）
程志飛
余先明
紀松樹
代小某
殷正升（湖北五合律師事務所）
陳前紅
石磊

上訴人（原審被告）湖北金力車輛制造有限責任公司。
法定代表人石磊，董事長。
委托代理人王智（代理權限:代為訴訟、調解，代為主張、放棄、變更訴訟請求），湖北恩祺律師事務所律師。
委托代理人程志飛（代理權限:一般代理），湖北金力車輛制造有限責任公司工作人員。
被上訴人（原審原告）余先明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被上訴人（原審原告）代小某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
上述二
被上訴人的
委托代理人殷正升（代理權限:一般代理），湖北五合律師事務所律師。
原審
被告陳前紅，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省黃梅縣人，隨州市神農車廂制造有限公司
法定代表人。
原審
被告石磊，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北黃梅縣人，湖北金力車輛制造有限責任公司
法定代表人。
上述二原審被告的委托代理人紀松樹（代理權限:一般代理），湖北金力車輛制造有限責任公司總經理。
上訴人湖北金力車輛制造有限責任公司（以下簡稱“金力公司”）因與被上訴人余先明、代小某，原審被告石磊、陳前紅股權轉讓糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2013）鄂曾都民初字第01519號民事判決，向本院提起上訴。本院2014年5月22日立案受理后，依法組成由審判員程朝暉擔任審判長，審判員呂丹丹、代理審判員李小輝參加的合議庭，于2014年6月10日公開開庭進行了審理。上訴人金力公司的委托代理人王智、程志飛，被上訴人余先明及余先明、代小某的委托代理人殷正升到庭參加訴訟，原審被告陳前紅、石磊經本院傳票傳喚未到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
二審中，上訴人金力公司向本院提交收條三份，證明內容:2013年6月19日余敬梓從金力公司借支律師費9000元、2013年7月16日余先明從公司領款5萬元、2013年12月23日余敬梓收取5000元現金作為公告合格證數據維護費用。證明目的:我公司已支付6.4萬元，2013年12月支付的公告合格證數據維護費用證實對方未履行移交汽車公告目錄及相關程序及資料的義務。
經庭審質證，被上訴人余先明、代小某對上訴證據的真實性無異議，對證明目的有異議，認為上述費用均不是股權轉讓款，2013年12月23日余敬梓收的5000元相反能證明我方對上傳資料、方法進行了相應的支持，5萬元的支條是公司老石還我的款項，律師費是代公司支付給律師的。
二審中，被上訴人余先明、代小某向本院提交書證一組，即寶馬車的注冊登記信息、保險單、行駛證。證明目的:該車為余先明個人所有。
以上證據經質證，上訴人金力公司對該證據的真實性無異議，對證明目的有異議，認為該車雖登記在余先明個人名下，但在股權轉讓中已轉給我公司，并補充提供公安機關對余先明的詢問筆錄一份。
對上述有異議的證據，本院認為:上訴人金力公司提供的三張收條，未注明是支付股權轉讓補償款，不能證明其已支付股權轉讓補償款6.4萬元，至于向余敬梓支付的5000元公告合格證數據維護費用，不能證明被上訴人余先明、代小某未移交相應的公告程序。被上訴人余先明提供的寶馬車的相關信息，因雙方均承認關于寶馬車糾紛雙方已另案起訴，該車的糾紛與本案無關。故上述證據，本院均不予采信。
庭后，被上訴人余先明、代小某就公告程序移交問題向法庭提供郭某證言。法庭經調查，郭某證明:其從2004年開始在金力公司工作至2014年6月辦理退休，在公司任副總。最后一次股權轉讓時，余敬梓開始不同意移交，后經其做工作又同意移交，是陳前紅安排一個來自黃梅縣的工作人員與余敬梓辦理的移交，除移交的有相應的書面資料外，公告程序的相應帳戶和密碼也一并移交，余敬梓還多次就如何操作公告程序及如何打印合格證等向相關人員進行傳授。
對于證人郭某的證言，上訴人金力公司認為:該證據提供時已過舉證期限，不是新證據，不予質證。并認為余先明、代小某未向金力公司及陳前紅移交公告程序賬戶及密碼，金力公司多次向政府部門反映情況，請求隨州市經濟和信息化委員會協助重置公告程序的密碼，但最終因公告程序涉及管理費交納問題未能重置密碼。
對于證人郭某的證言，本院認為，郭某在辦理退休前為金力公司副總，其證明內容與本案的案件事實有關聯性，能夠證明雙方之間曾經就公告程序及延伸資料等進行過移交，本院予以確認。
本院認為:上訴人金力公司與被上訴人代小某、余先明，原審被告石磊、陳前紅之間的《股權轉讓對價補償協議書》是雙方當事人的真實意思表示，內容未違反法律的強制性規(guī)定，為合法有效的合同。上訴人金力公司于2013年5月20日向代小某出具的欠條，是對上述《股權轉讓對價補償協議書》約定付款義務內容的補充與明確，金力公司應當按照欠條上約定時間履行付款義務。上訴人金力公司上訴稱公司已在付款到期前付款6.4萬元，該款應扣除。因雙方約定的付款時間未到期，上訴人金力公司提前支付不合常理，且上訴人金力公司提供的票據未注明是支付的股權轉讓補償款，雙方之間就上述款項若存在爭議，可另案提起訴訟。上訴人金力公司稱被上訴人余先明同意將公司價值50萬元寶馬車抵作上述款項，因雙方之間因寶馬車糾紛已另案起訴，故上訴人金力公司的該上訴理由，本院不予支持。另外，上訴人金力公司稱在約定付款日期到期之前被上訴人余先明、代小某未按約定移交相應的公告操作程序密碼，導致其停產，造成千萬余元的損失。被上訴人余先明、代小某在庭審時辯稱其在簽訂協議的同時將相應的資料均移交，其子余敬梓就公告程序操作密碼也已移交，并于庭后提供有證人郭某的證言印證，達到其抗辯的證明目的，故上訴人金力公司的該上訴理由不能成立，應不予支持。關于原審送達程序是否違法問題，經審查，原審在送達起訴狀副本、應訴通知書、舉證通知書、開庭傳票時，對金力公司、石磊、陳前紅采用的是直接送達方式，均由金力公司的員工胡坤明代收，原審對上訴人金力公司的送達程序符合法律規(guī)定，對于原審被告石磊、陳前紅的送達，二原審被告并未提起上訴，鑒于金力公司與隨州市神農汽車車廂制造有限責任公司存在關聯關系，上訴人石磊、陳前紅分別是金力公司及隨州市神農汽車車廂制造有限責任公司的法定代表人，二原審被告陳前紅、石磊二審期間委托代理人為金力公司總經理紀松樹，原審將訴訟文書交由金力公司員工代收，二原審被告對法院送達了訴訟文書的情況應是知情的，故對金力公司稱原審送達程序違法的上訴理由，本院不予支持。至于原審是否應當追加余敬梓參加訴訟問題，依據金力公司向代小某出具欠條，股權轉讓款可由余先明、代小某向金力公司、石磊、陳前紅主張，原審未追加余敬梓參加訴訟，符合法律規(guī)定。綜上所述，上訴人金力公司在支付股權轉讓款時存在違約，原審認定事實清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費6550元由上訴人金力公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為:上訴人金力公司與被上訴人代小某、余先明，原審被告石磊、陳前紅之間的《股權轉讓對價補償協議書》是雙方當事人的真實意思表示，內容未違反法律的強制性規(guī)定，為合法有效的合同。上訴人金力公司于2013年5月20日向代小某出具的欠條，是對上述《股權轉讓對價補償協議書》約定付款義務內容的補充與明確，金力公司應當按照欠條上約定時間履行付款義務。上訴人金力公司上訴稱公司已在付款到期前付款6.4萬元，該款應扣除。因雙方約定的付款時間未到期，上訴人金力公司提前支付不合常理，且上訴人金力公司提供的票據未注明是支付的股權轉讓補償款，雙方之間就上述款項若存在爭議，可另案提起訴訟。上訴人金力公司稱被上訴人余先明同意將公司價值50萬元寶馬車抵作上述款項，因雙方之間因寶馬車糾紛已另案起訴，故上訴人金力公司的該上訴理由，本院不予支持。另外，上訴人金力公司稱在約定付款日期到期之前被上訴人余先明、代小某未按約定移交相應的公告操作程序密碼，導致其停產，造成千萬余元的損失。被上訴人余先明、代小某在庭審時辯稱其在簽訂協議的同時將相應的資料均移交，其子余敬梓就公告程序操作密碼也已移交，并于庭后提供有證人郭某的證言印證，達到其抗辯的證明目的，故上訴人金力公司的該上訴理由不能成立，應不予支持。關于原審送達程序是否違法問題，經審查，原審在送達起訴狀副本、應訴通知書、舉證通知書、開庭傳票時，對金力公司、石磊、陳前紅采用的是直接送達方式，均由金力公司的員工胡坤明代收，原審對上訴人金力公司的送達程序符合法律規(guī)定，對于原審被告石磊、陳前紅的送達，二原審被告并未提起上訴，鑒于金力公司與隨州市神農汽車車廂制造有限責任公司存在關聯關系，上訴人石磊、陳前紅分別是金力公司及隨州市神農汽車車廂制造有限責任公司的法定代表人，二原審被告陳前紅、石磊二審期間委托代理人為金力公司總經理紀松樹，原審將訴訟文書交由金力公司員工代收，二原審被告對法院送達了訴訟文書的情況應是知情的，故對金力公司稱原審送達程序違法的上訴理由，本院不予支持。至于原審是否應當追加余敬梓參加訴訟問題，依據金力公司向代小某出具欠條，股權轉讓款可由余先明、代小某向金力公司、石磊、陳前紅主張，原審未追加余敬梓參加訴訟，符合法律規(guī)定。綜上所述，上訴人金力公司在支付股權轉讓款時存在違約，原審認定事實清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費6550元由上訴人金力公司負擔。

審判長：程朝暉
審判員：呂丹丹
審判員：李小輝

書記員：李國才