原告(反訴被告)湖北金某某紡織有限公司。住所地：襄陽市樊城區(qū)人民路48號，統(tǒng)一社會信用代碼：9142060055701790XB。
法定代表人耿顯輝，系該公司總經(jīng)理。
委托代理人高玉章，系湖北凡成律師事務所律師，代理權限為特別授權。
被告（反訴原告）老河口市晨林制衣有限公司。住所地：老河口市航空路37號，統(tǒng)一社會信用代碼：91420682714650822L。
法定代表人陳萬正，系該公司經(jīng)理。
委托代理人石艷輝，系該公司法律顧問，代理權限為一般授權。

原告(反訴被告)湖北金某某紡織有限公司（以下簡稱金某某公司）與被告（反訴原告）老河口市晨林制衣有限公司（以下簡稱晨林公司）買賣合同糾紛一案，本院受理后，依法組成由審判員高建軍擔任審判長，與人民陪審員盧圣全、張香栓參加的合議庭，公開開庭進行了審理。原告金某某公司的委托代理人高玉章，被告晨林公司的委托代理人石艷輝均到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
經(jīng)審理查明：自2013年至2015年5月14日，原告金某某公司與被告晨林公司因發(fā)生布料購銷業(yè)務而先后多次簽訂《面料訂購合同》。每份《面料訂購合同》均對質量要求和驗收標準作了明確約定。其中，在質量要求上，雙方對光照色牢度、水洗色牢度、干/濕磨色牢度、斷裂強度、撕裂強度均作了約定；同時，還在執(zhí)行標準及等級中約定：國標一級，且符合雙方確認的色樣、SGS檢測單所要求的各項指標。在驗收標準上，雙方約定：供方的產(chǎn)品必須達到上述質量要求，需方初步收貨驗收，不能作為供方提供產(chǎn)品合格的依據(jù)。
后在2014年8月20日，被告晨林公司（甲方、需方）與原告金某某公司（乙方、供方）又簽訂《長期供貨協(xié)議》一份。協(xié)議約定：一、乙方根據(jù)甲方需要，為甲方提供合同約定的相關品種的面料。甲方一年需求量不低于1000萬元。二、產(chǎn)品的質量、交付方式、驗收標準：1、乙方所提供面料質量，需按照合同簽訂質量標準執(zhí)行，即合格且符合甲方訂單要求。若因面料質量不合格所照成的一切損失，均由乙方承擔。乙方有責任保證每批次面料質量一致，均符合客戶要求的檢測標準，不同品種面料的具體標準合同里均由注明。2、乙方需按照合同要求保質保量交貨，如果因質量不合格和沒有按合同數(shù)量交貨、延誤交期的，導致甲方的客戶（國外客戶）提出索賠和造成甲方的一切經(jīng)濟損失，由乙方全部承擔。3、驗收方式及標準：乙方交付貨物時，只對其數(shù)量進行初步驗收，具體質量、色調等由甲方在生產(chǎn)使用過程中，若發(fā)現(xiàn)有問題及時通知乙方，乙方在24小時內安排人員來查看處理，雙方協(xié)商解決并盡量避免開裁后產(chǎn)生更大的損失。4、交付方式及費用：乙方負責運輸交付給甲方指定地點（老河口工廠和襄北監(jiān)獄），費用由乙方承擔。三、乙方需在面料合同簽訂后20天內交貨。單色達到20000米的，可以分批交貨，具體交貨時間按下訂單合同的要求為準。如甲方需要改變主要面料規(guī)格及品質，應提前15天通知乙方。訂單通知方式以郵寄或傳真方式為準。四、從2014年8月開始，新下訂單按照如下付款方式：1、甲方首月下100萬元訂單的面料給乙方。乙方向甲方提供100萬元貸款支持，作為對甲方業(yè)務鋪底，即100萬元鋪底貨款在合同終止后再進行結算。2、如果連續(xù)三個月甲方給乙方的訂單額超過100萬元，乙方按照增加的訂單額來增加給甲方的鋪底額度。增加額度金額雙方協(xié)商后決定。3、如果連續(xù)三個月甲方給乙方的訂單額少于100萬元，甲方應按照減少的訂單額來減少給甲方的鋪底額度。減少額度金額雙方協(xié)商后決定。4、每月5日前對清前一月訂單額和付款額，雙方財務確認蓋章后付清。五、違約責任：甲乙雙方應共同遵守本協(xié)議，違約方應承擔違約金日息0.5%利息。如產(chǎn)生爭議，由雙方協(xié)商或申請調解解決，協(xié)商或調解解決不成的，依法向甲方所在地人民法院提起訴訟解決。六、生效條件：本協(xié)議一式兩份，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，甲乙雙方各執(zhí)一份。七、其他約定：本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方協(xié)商并進行補充。雙方均在該合同上加蓋了印章。
2014年9月30日，雙方對此前的購銷業(yè)務進行了對賬結算，從對賬后所形成的《對賬單》顯示，截止2014年9月30日，被告應付原告的貨款總額為1797525.93元（含鋪底貨款100萬元）。對賬后，隨著購銷業(yè)務的開展，雙方又簽訂過多份《面料訂購合同》，由于是滾動付款，原告交貨后，被告也陸續(xù)支付過部分貨款，只是雙方對后期貨款未進行結算。到2015年5月8日、5月14日，雙方又簽訂了兩份《面料訂購合同》，從合同所附的供貨明細看，兩份合同的總貨款為194558.5元。但原告將這兩份合同的面料加工完成后，被告未提貨，也未付款。至此，雙方所簽訂的《長期供貨協(xié)議》終止履行。終止履行后，因雙方矛盾加深，無法對賬結算而產(chǎn)生糾紛，原告遂訴至本院。
另查明：﹙一﹚、2014年9月30日雙方對賬后，被告于2014年10月至12月期間又向原告付款169萬元〔具體為：10月付款91萬元（其中75萬元為貨款，16萬元為加工費）；11月付款20萬元（均為加工費）；12月付款58萬元（其中43萬元為貨款，15萬元為加工費）〕；2015年1月至5月期間又向原告付款1116860元〔具體為：1月付款15萬元（貨款）；2月付款30萬元（貨款）；3月付款30萬元（貨款）；4月付款266860元（其中20萬元為貨款，66860元為加工費）；5月付款10萬元（貨款）〕，合計對賬后又付款總額為280.686萬元，扣除應由被告承擔的加工費57.686萬元后，被告在2014年9月30日對賬后實際又向原告支付貨款總額為223萬元。除以上付款外，經(jīng)原告方對賬核查，截止起訴之日止，被告方除鋪地貨款100萬元未付外，尚有累欠貨款524996.12元未付，以及最后2份《面料訂購合同》的未提貨款194558.5元未付。該3項合計數(shù)額為1719554.62元。
﹙二﹚、關于付款方式，原被告雙方出現(xiàn)了兩種不同約定。一是在《長期供貨協(xié)議》中約定：“每月5日前對清前一月訂單額和付款額，雙方財務確認蓋章后付清”。二是在雙方就每批次貨物所分別簽訂的各份《布料訂購合同》中，對付款方式的約定又出現(xiàn)兩種情況，一種是：“貨款結算方式：按照合同附件《長期供貨協(xié)議》執(zhí)行”；另一種（如：2014年2月9日、4月23日、5月4日的合同……）是：“貨款結算方式：合同簽訂后，先付20%定金，余款在合同數(shù)量交付完畢，收到增值稅發(fā)票后30天內結清……”。截止目前，原告已認可尚有1354676.90元的增值稅發(fā)票未向被告開具。
﹙三﹚、2013年12月，晨林公司向通用標準技術服務有限公司（地址在中國青島）申請對合同所需的布料品質進行SGS檢測，檢測結論為：合同所需的布料質量須以B結果（見被告證據(jù)六）為標準。該標準確定后，晨林公司因服裝銷售事宜又多次與以色列客戶簽訂《售貨合同》，其中有4份合同（即：2014年1月2日、4月10日、4月15日、8月5日的售貨合同各一份）在履行后因出現(xiàn)質量問題，導致以色列客戶于2015年7月6日、7月15日先后兩次通過電子郵件向晨林公司發(fā)送《扣款通知》。其中2015年7月6日的通知內容為：“晨林公司：我司收到大部分客戶投訴，貴司生產(chǎn)的工裝褲在穿著過程中容易撕破。特別是4704Z/36E/848款，該款在B3603029，B4601120,B4601127和B4602420訂單中數(shù)量特別大，客戶反映每批次的顏色不一致，面料強力不好，容易撕破，導致客戶無法銷售。我司將扣除以上款式的50%貨款作為賠償?？偨痤~是140364.75美金。請知悉?！?；7月15日的通知內容為：“晨林公司：我們很抱歉的通知貴司，在訂單B3603029，B4601120,B4601127和B4602420中，除4704Z/36E/848款外的其他款式，即為4750Z/36E/899，4750Z/36E/848，4752Z/36E/848，4752Z/36E/899，4752Z/36E/223，4704Z/36E/223，4704Z/36E/489和4704Z/36E/899款，均被客戶投訴面料強力不夠，即使客戶在第一次的穿著過程中也被撕破。我們客戶不得不免費給他們的客戶調換撕破的工裝褲。我司將扣除以上款式的50%貨款作為賠償?？偨痤~是127121.25美金。請知悉。請貴司特別注意此問題。如果在新的訂單中再次發(fā)現(xiàn)類似問題，我司將停止給貴司下單。”
收到扣款通知單后，原、被告之間便就貨物質量問題進行交涉，晨林公司的業(yè)務經(jīng)理孟清敏與金某某公司的業(yè)務經(jīng)理朱敏慧自2015年6月上旬至8月中旬也通過QQ聊天記錄、QQ郵件（詳見原告證據(jù)九）的方式，進行了多次溝通和交涉，但均無結果。為此，2015年10月，被告又單方委托通用標準技術服務有限公司（地址在中國青島）對原告所供的布料進行SGS檢測，經(jīng)檢測，確認被告所送檢的布料在抗拉強度和撕拉強度上，與外商（以色列客戶）所要求的“B結果”質量標準不符（即不合格）。
檢測結果出來后，被告依據(jù)以色列客戶的兩份扣款通知單，通過電子郵件先后向以色列客戶發(fā)送了6份CREDITNOTE（貸記單），承諾從14CLA014號、14CLA019號、14CLA025號、14CLA027號、14CLA034號、15CLA001號發(fā)票中分別向其賠償60086.25美元、25996.50美元、71694.75美元、14142.75美元、22399.50美元、73166.25美元，合計賠款267486美元。從被告向本院提交的6份電子發(fā)票的票號看，發(fā)票號碼與開票日期同該6份CREDITNOTE（貸記單）載明的發(fā)票號碼、開票日期均一致。而從原、被告雙方所簽訂的《面料訂購合同》顯示，被告銷售給外商（以色列客戶）的服裝，其面料來源于原告所供。被告據(jù)此提出反訴，要求由原告對其損失267486美元進行賠償。

本院認為：本案中，雙方爭議的焦點是：一、被告所提供的SGS檢測報告，能否作為認定原告所供的面料不合格的依據(jù)；二、被告是否存在逾期付款違約行為；三、最后2份《面料訂購合同》所涉及的未提貨物，被告是否應當付款。
針對第一個焦點：本院認為，被告所提供的SGS檢測報告，雖然是有資質的鑒定機構作出的，具有權威性和證明力。但原告在庭審質證時提出異議認為，該檢測報告是被告自行委托檢測的，送檢的面料未經(jīng)原告確認，因而不能證明送檢的面料是原告在履行合同時交付給被告的面料，不能證明原告交付的面料的抗拉強度和撕拉強度不符合合同約定的標準。對此，本院認為，鑒定過程中所采用的“檢材（即面料）”是否為原告在履行合同過程中所交付給被告的，是確定原告面料質量是否合格的關鍵所在，要保證鑒定的程序合法、結果公正，就應當由雙方到場對檢材（面料）進行確認并封存，共同委托有資質的鑒定機構進行鑒定。而被告的此次鑒定是單方委托的，送檢的面料也未經(jīng)過原告核實、確認，是否為原告在履行合同過程中提供的，無法確認。鑒定機構也是被告單方選擇確定的，原告始終未參與，庭審過程中，被告也未向本院提交其通知原告參與確認檢材（面料）、委托鑒定機構進行質量鑒定的任何證據(jù)，故原告的異議理由成立，該鑒定結論不能作為認定原告所供面料為不合格的證據(jù)。
針對第二個焦點：本院認為，是否承擔違約責任應以是否存在違約行為為前提。原告以被告逾期付款為由要求被告按月息2%支付逾期付款違約金的理由是被告未按合同約定及時付款，其請求能否得到支持應以雙方的合同約定為準，而雙方就付款方式在合同中出現(xiàn)了2種不同約定：一是雙方在2014年8月20日簽訂的《長期供貨協(xié)議》中，約定的付款方式為：“每月5日前對清前一月訂單額和付款額，雙方財務確認蓋章后付清”。二是在雙方就每批次貨物所分別簽訂的各份《布料訂購合同》中，對付款方式的約定又出現(xiàn)兩種情況，一種是：“貨款結算方式：按照合同附件《長期供貨協(xié)議》執(zhí)行”；另一種（如：2014年2月9日、4月23日、5月4日的合同……）是：“貨款結算方式：合同簽訂后，先付20%定金，余款在合同數(shù)量交付完畢，收到增值稅發(fā)票后30天內結清……”。截止目前，原告已認可尚有1354676.90元的增值稅發(fā)票未向被告開具。
綜上可知，雙方在付款方式上出現(xiàn)了相互矛盾的約定，原告按照《長期供貨協(xié)議》中的約定認為被告存在逾期付款行為，因而應承擔違約責任；被告按照《布料訂購合同》中的約定認為在原告未提供增值稅發(fā)票的情況下，付款條件不成就，因而不存在違約行為。鑒于雙方的約定相互矛盾，且原告也認可截止目前尚有1354676.90元的增值稅發(fā)票未向被告開具。故被告不存在違約行為，對原告要求被告支付逾期付款違約金的請求，本院不予支持。
針對第三個焦點：本院認為，依據(jù)買賣合同的有關規(guī)定，標的物的所有權自標的物交付時起轉移；當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。本案中，原告所稱的最后2份價值194558.5元合同面料（即2015年5月8日、5月14日所簽訂的面料訂購合同），因原告尚未向被告履行交付義務，其標的物（面料）尚在原告控制之下，故被告有權拒絕付款，庭審中，原告雖稱其通知了被告提貨，但被告不予認可，原告也無相應的證據(jù)予以證實，故其要求被告支付價值194558.5元未提面料貨款的請求，本院不予支持。
綜上，本院認為，原、被告雙方所簽訂的《長期供貨協(xié)議》、《面料訂購合同》均是雙方在平等自愿的基礎上所簽訂的，是其真實意思的表示，且合同內容也不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，因而均屬有效合同，雙方均應按照合同約定全面履行各自的義務。但在實際履行過程中，雙方相互之間缺乏誠信意識，糾紛發(fā)生后，不能相互諒解、友好協(xié)商，并最終導致合同目的無法實現(xiàn)。鑒于雙方已無繼續(xù)履行合同的誠意，庭審中，原告要求依法解除雙方簽訂的《長期供貨協(xié)議》，被告也同意解除該協(xié)議，故本院依法解除雙方于2014年8月20日簽訂的《長期供貨協(xié)議》。由于雙方的矛盾系由最后兩份《面料訂購合同》（即：2015年5月8日、5月14日的訂購合同）所引起，雙方的矛盾已經(jīng)惡化，該兩份合同繼續(xù)履行也有諸多困難，基于上述相同原因，該兩份《面料訂購合同》本院也依法一并予以解除。依據(jù)法律規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。據(jù)此，對雙方尚未履行的部分，即原告所主張的最后2份面料訂購合同，終止履行，對原告所主張的該部分面料價款194558.5元的請求，由于貨物尚未交付，結合本院在焦點問題中的分析，本院不予支持。對雙方已經(jīng)履行的部分，因原告所交付的面料已制作成成品服裝銷售給了國外客戶，無法恢復原狀，故原告要求按合同約定支付該面料價款1524996.12元（1719554.62元-194558.5元）的請求符合法律規(guī)定，本院予以支持。因原告在庭審中也認可截止目前尚有1354676.90元的增值稅發(fā)票未向被告開具，故在被告履行付款義務的同時，原告應將尚未向被告提供的增值稅發(fā)票向被告補齊。對原告要求被告按月息2%支付逾期付款違約金的請求，結合本院在焦點問題中的分析，由于雙方在《長期供貨協(xié)議》和《面料訂購合同》中對付款條件作出了兩種相互矛盾的約定，且事后雙方又不能達成一致意見，同時原告也認可截止目前尚有1354676.90元的增值稅發(fā)票未向被告開具，在先履行義務的一方（即原告）未履行提供增值稅發(fā)票的情況下，后履行義務的一方（即被告）有權拒絕其相應的履行要求，故不能認定被告存在逾期付款的違約行為，對原告的該項請求，本院不予支持。對被告要求原告賠償損失人民幣180萬元的反訴請求，因其請求的理由是基于原告所供的面料在SGS質量檢測中不合格并造成其向外商賠款所致，但由于其提交的檢測報告是其單方委托的，原告并未參與，被告也未向本院提交其通知原告參與確認檢材（面料）、委托鑒定機構進行質量鑒定的任何證據(jù)，所送檢的布料（即檢材）是否為原告在履行合同過程中所交付的，無法確認，該檢測鑒定在程序上存在瑕疵，結合本院在第一個焦點問題中的分析，其鑒定結論不能作為認定原告所供面料為不合格的證據(jù)，其證據(jù)的證明力不足以支持其反訴主張，故對其反訴請求本院不予支持。本案經(jīng)審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第六條、第八條、第六十條、第六十七條、第九十四條、第九十七條、第一百零七條、第一百二十條及《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

一、解除原告（反訴被告）湖北金某某紡織有限公司與被告（反訴原告）老河口市晨林制衣有限公司2014年8月20日簽訂的《長期供貨協(xié)議》及2015年5月8日、5月14日簽訂的兩份《面料訂購合同》。
二、被告（反訴原告）老河口市晨林制衣有限公司于本判決生效后15日內支付原告（反訴被告）湖北金某某紡織有限公司面料款1524996.12元。
三、駁回原告（反訴被告）湖北金某某紡織有限公司的其它訴訟請求，駁回被告（反訴原告）老河口市晨林制衣有限公司的反訴請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費20280元，反訴案件受理費21000元，合計41280元。由原告（反訴被告）湖北金某某紡織有限公司負擔4500元、被告（反訴原告）老河口市晨林制衣有限公司負擔36780元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽市中級人民法院（上訴人應在提交上訴狀時，預交上訴案件受理費41280元，款匯至湖北省襄陽市中級人民法院，開戶銀行：農業(yè)銀行襄陽萬山支行；戶名：湖北省襄陽市中級人民法院；賬戶：17×××56），上訴人也可以直接到襄陽市中級人民法院交費。上訴人在上訴期屆滿后七日內仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　高建軍 人民陪審員　　盧圣全 人民陪審員　　張香栓

書記員：付浩