上訴人（原審原告）：湖北賢德面粉有限公司（以下簡稱賢德面粉公司）。住所地：棗陽市。
法定代表人：胡俊杰，賢德面粉公司董事長。
委托訴訟代理人：王占武，湖北勝和律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：張某，男，xxxx年xx月xx日出生，襄陽市人，住棗陽市。
委托訴訟代理人：高虎，湖北高實律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：襄陽市中凱賢德小額貸款有限責(zé)任公司（以下簡稱中凱小貸公司）。住所地：襄陽市東津經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。

上訴人賢德面粉公司因與被上訴人張某、中凱小貸公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服襄陽市襄州區(qū)人民法院（2016）鄂0607民初787號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年10月13日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人賢德面粉公司的委托訴訟代理人王占武，被上訴人張某的委托訴訟代理人高虎到庭參加訴訟。被上訴人中凱小貸公司經(jīng)傳票傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
賢德面粉公司的上訴請求：1.請求依法撤銷襄陽市襄州區(qū)人民法院（2016）鄂0607民初787號民事判決，發(fā)回重審或改判支持上訴人的全部訴訟請求。2.一審及二審訴訟費用由被上訴人承擔(dān)。事實和理由：一、一審法院在審理中查明的事實與判決書上寫明的查明事實明顯不符，從而導(dǎo)致出現(xiàn)主觀上的錯誤判決。在一審?fù)徶?，賢德面粉公司提交了羅曉勇、張某在棗陽市人民法院起訴要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款案件中羅曉勇、張某提交的證據(jù)，即由羅曉康代表二人與胡友德簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。實際上是胡友德個人購買羅曉康掛在羅曉勇、張某名下的股權(quán)，股權(quán)受讓人是胡友德，書寫的是胡友德的身份號碼，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000余萬元也是胡友德個人支付。從此可以看出賢德面粉公司從來沒有購買張某的股權(quán)，是胡友德購買股權(quán)后由出讓方按照協(xié)議約定為胡友德個人購買的股權(quán)辦理過戶手續(xù)時，偽造了賢德面粉公司的公章，導(dǎo)致賢德面粉公司無端“被增加了股權(quán)”。本案事實是羅曉康系中凱小貸公司實際股權(quán)所有人，羅曉勇、張某是代羅曉康持股。一審法官向張某送達法律文書時，張某稱其只是被羅曉康借用名義成立中凱小貸公司，其本人從未參與公司經(jīng)營，也沒有簽訂過股東會決議和轉(zhuǎn)讓協(xié)議。二、賢德面粉公司為證明協(xié)議上的公章是偽造及張某簽名真實性，當(dāng)庭向人民法院提出鑒定申請，而一審法院不予準(zhǔn)許，程序違法。三、《最高法院關(guān)于審理民事糾紛案件中涉及刑事犯罪若干程序問題的處理意見》第二條規(guī)定“審理中發(fā)現(xiàn)涉嫌犯罪，且該刑事犯罪嫌疑案件確認(rèn)的事實將直接影響民事糾紛案件的性質(zhì)、效力、責(zé)任承擔(dān)的，法院應(yīng)裁定中止審理，將犯罪線索移送有關(guān)公安機關(guān)或檢察機關(guān)，等待刑事程序終結(jié)后再恢復(fù)審理”，一審法院的審理活動掩蓋賢德面粉公司公章被偽造的事實。
張某辯稱：我方?jīng)]有偽造公章，簽字是本人所簽，即使有人代簽，張某認(rèn)可，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。原判認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，程序合法，請求駁回上訴，維持原判。
賢德面粉公司向一審法院起訴請求：1、請求依法確認(rèn)張某于2013年11月8日將其持有的中凱小貸公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給賢德面粉公司的行為無效；2、訴訟費用由張某承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實：原告賢德面粉公司于1998年12月22日在工商行政管理部門注冊成立，胡友德系該公司的發(fā)起人、股東，并長期擔(dān)任該公司的法定代表人，直至2013年9月24日該公司的法定代表人變更為胡俊杰。2012年8月20日，原告賢德面粉公司與被告張某及案外人熊義平、羅曉勇、李云睿、王松、李君華、余運澤、謝東、王明城作為發(fā)起人，向襄陽市工商行政管理局申請設(shè)立被告中凱小貸公司，經(jīng)營范圍為在襄陽市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)辦理小額貸款業(yè)務(wù)，注冊資本為10000萬元，其中原告賢德面粉公司認(rèn)繳出資2000萬元，持股比例為20%，被告張某認(rèn)繳出資1000萬元，持股比例為10%，其他八位股東共認(rèn)繳出資7000萬元，持股比例共計70%，在申請設(shè)立時提交的公司章程第十九條規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意”，該公司章程有原告賢德面粉公司蓋章，也有原告賢德面粉公司當(dāng)時的法定代表人胡友德簽名，被告張某也在該公司章程上簽字。襄陽科律會計師事務(wù)有限公司出具《驗資事項說明》，審驗結(jié)果為，原告繳納了出資款人民幣2000萬元，被告張某繳納了出資款人民幣1000萬元。襄陽市工商行政管理局于2012年8月24日頒發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2013年10月30日，羅曉康與胡友德簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，羅曉康將熊義平持有的被告中凱小貸公司的10%股份、羅曉勇持有的10%股份、王松持有的10%股份、張某持有的10%股份、李云睿持有的9%股份以2300萬元的價格轉(zhuǎn)讓給胡友德。2013年11月7日，被告中凱小貸公司召開了股東會，全體股東都參加了股東會，形成股東會決議：1、同意增加新股東胡勇，同意熊義平、羅曉勇、張某轉(zhuǎn)讓所持有中凱小貸款公司全部股份；2、同意熊義平所持有中凱小貸公司的10%的股份及羅曉勇所持有中凱小貸公司5%的股份轉(zhuǎn)讓給胡勇；3、同意張某所持有中凱小貸公司10%的股份及羅曉勇所持有中凱小貸公司5%的股份轉(zhuǎn)讓給賢德面粉公司。九位自然人股東在股東會決議上簽字，一位法人股東即原告賢德面粉公司在股東會決議上蓋章，原告賢德面粉公司蓋章處還有胡友德的簽字。被告中凱小貸公司在召開股東會形成一致決議意見后，又召開了新股東大會和第二屆董事會第一次會議，會議通過了被告中凱小貸公司修訂后的公司章程，選舉了公司新的管理人員。2013年11月8日，原告賢德面粉公司即與被告張某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定被告張某將其在被告中凱小貸公司的全部股權(quán)10%（即1000萬元整）轉(zhuǎn)讓給原告賢德面粉公司，轉(zhuǎn)讓后，原告賢德面粉公司按其出資額承擔(dān)受讓后所產(chǎn)生的所有債權(quán)、債務(wù)及其他費用，同日，原告賢德面粉公司也與羅曉勇簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定羅曉勇將其在被告中凱小貸公司的5%股份（即500萬元整）轉(zhuǎn)讓給原告賢德面粉公司。2013年12月24日，湖北省人民政府金融管理領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室下發(fā)文件，同意中凱小貸公司股份變更備案，變更后，原告賢德面粉公司在被告中凱小貸公司的出資額為3500萬元，出資比例為35%。2015年1月10日，棗陽市君祥印務(wù)部對賢德面粉公司小麥結(jié)算單上（復(fù)印件）的印章名為“湖北賢德面粉有限公司”的印章出具證明，載明“經(jīng)上襄陽市印章系統(tǒng)查對后，認(rèn)為以上復(fù)印件中印模未在系統(tǒng)中存在，即不是正規(guī)印章店刻制”。2015年1月12日，棗陽市君祥印務(wù)部對印章名為“湖北賢德面粉有限公司”的印章出具證明，載明“該印模是2012年3月13日在我處刻制，刻制后已在襄陽市公安局印章數(shù)據(jù)庫備案留存”。原告賢德面粉公司以被告張某未告知、也未征得原告賢德面粉公司的同意，私刻原告賢德面粉公司印章，將被告張某持有的被告中凱小貸公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告賢德面粉公司，要求確認(rèn)該轉(zhuǎn)讓行為無效為由，向法院提起訴訟。
另查明，2015年9月9日，熊義平、羅曉勇、王松、張某、李云睿以羅曉康于2013年10月30日與胡友德簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為依據(jù)，起訴胡友德、胡勇、賢德面粉公司，要求其償還尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款517萬元及利息。棗陽市人民法院對該案已中止審理。
還查明，胡友德系胡俊杰、胡勇之父。
一審法院認(rèn)為：依法成立的合同，受法律保護。原告賢德面粉公司與被告張某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是雙方當(dāng)事人真實意思表示，其內(nèi)容也不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，屬有效合同，應(yīng)受法律保護。原告賢德面粉公司訴稱被告張某沒有經(jīng)過原告賢德面粉公司的同意，私刻原告賢德面粉公司的印章，進而轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是其未提供有效證據(jù)證明。原告賢德面粉公司提交的棗陽市君祥印務(wù)部出具的證明僅能證明湖北賢德面粉有限公司小麥結(jié)算單上的印章在系統(tǒng)中不存在，不能證明印章系偽造的，同時與待證的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上原告賢德面粉公司的印章沒有關(guān)聯(lián)性，不能證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上原告賢德面粉公司的印章為偽造，加之胡友德一直長期擔(dān)任原告公司法定代表人，其個人也在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽名，股權(quán)協(xié)議上也加蓋有原告賢德面粉公司的印章，被告張某有理由相信該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系原告賢德面粉公司的行為，且該轉(zhuǎn)讓行為已在工商行政管理部門進行了變更登記，故原告賢德面粉公司要求確認(rèn)與被告張某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴訟請求，于法無據(jù)，不予支持。被告張某辯稱其與原告賢德面粉公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效的理由于查明的事實相符，予以采信。依照《中華人民共和國民法通則》第五條、《中華人民共和國合同法》第八條及《中華人民共和國公司法》第七十二條之規(guī)定，判決如下：駁回原告湖北賢德面粉有限公司的訴訟請求。案件受理費81800元，由原告湖北賢德面粉有限公司負(fù)擔(dān)。
經(jīng)二審審理查明，一審法院查明的事實清楚，本院予以確認(rèn)。

綜上所述，賢德面粉公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費81800元，由湖北賢德面粉有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　張耀明 審判員　　陳瑞芳 審判員　　劉雯莉

書記員：劉秋華