上訴人(原審被告)：湖北荊思源食品股份有限公司，住所地：南漳縣武安鎮(zhèn)安集洪山路289號(hào)。
法定代表人：李軍，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：陳友超，湖北省南漳縣李廟法律服務(wù)所法律工作者。
被上訴人(原審原告)：襄陽(yáng)匯瑞投資股份有限公司，住所地：襄陽(yáng)市襄城區(qū)科技創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心五樓。
法定代表人：鄧躍先，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：黃靜，湖北真武律師事務(wù)所律師。

上訴人湖北荊思源食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱荊思源公司）因與被上訴人襄陽(yáng)匯瑞投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱匯瑞公司）合同糾紛一案，不服湖北省襄陽(yáng)市襄城區(qū)人民法院（2017）鄂0602民初56號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年06月05日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人荊思源公司的法定代表人李軍及委托訴訟代理人陳友超，被上訴人匯瑞公司委托訴訟代理人黃靜到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
荊思源公司上訴請(qǐng)求：一、請(qǐng)求依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人的訴訟請(qǐng)求。二、本案一、二審訴訟費(fèi)用由被上訴人負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審判決中被上訴人訴請(qǐng)的20萬(wàn)元（其中人民幣10萬(wàn)元，實(shí)物沖抵10萬(wàn)元）掛牌服務(wù)費(fèi)屬于上訴人未到期的債務(wù)，不具備支付條件。雙方簽訂的《推薦企業(yè)掛牌上市協(xié)議書》第二條約定，掛牌服務(wù)費(fèi)支付期限及支付方式是按項(xiàng)目進(jìn)度分階段付款。即：乙方及會(huì)計(jì)事務(wù)所，律師事務(wù)所進(jìn)駐企業(yè)后三日內(nèi)甲方（荊思源公司）向乙方（匯瑞公司）首次支付服務(wù)費(fèi)5萬(wàn)元，專家掛審會(huì)通過掛牌后三日內(nèi)一次性支付5萬(wàn)元。政府獎(jiǎng)勵(lì)到位后支付30萬(wàn)元。甲乙雙方積極配合辦理相關(guān)手續(xù)，保證獎(jiǎng)勵(lì)資金到位。剩余10萬(wàn)元由甲方以實(shí)物沖抵（按照出廠價(jià)）。從該條款的約定及文字表述的內(nèi)容可以看出，掛牌服務(wù)費(fèi)是分三個(gè)階段分期付款。即：第一階段分兩筆支付10萬(wàn)元已經(jīng)履行完畢雙方無(wú)爭(zhēng)議；第二階段在政府獎(jiǎng)勵(lì)資金到位后支付30萬(wàn)元，雙方在訂立協(xié)議的初衷是政府獎(jiǎng)勵(lì)資金到位后支付30萬(wàn)元服務(wù)費(fèi)，而不是到位一部分就必須支付給被上訴人。該條款屬于對(duì)合同的履行方式約定不明確，導(dǎo)致雙方的理解產(chǎn)生歧義，被上訴人的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)與上訴人訂立合同的真實(shí)意思相悖。根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)該按照合同所適用的語(yǔ)句、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠(chéng)實(shí)信用確定該條款的真實(shí)意思。政府獎(jiǎng)勵(lì)資金至今尚未全部?jī)冬F(xiàn)到位，被上訴人要求支付第二階段的服務(wù)費(fèi)10萬(wàn)元屬于未到期債權(quán)，不具備支付的條件；第三階段10萬(wàn)元用實(shí)物沖抵的服務(wù)費(fèi)是基于前兩個(gè)階段履行完畢之后，被上訴人才有權(quán)要求交付沖抵10萬(wàn)元的實(shí)物，但雙方并沒有具體的交付時(shí)間及交付方式，因此該階段服務(wù)費(fèi)也沒到期，不具備支付條件。二、協(xié)議第二條約定的政府獎(jiǎng)勵(lì)資金的到位嚴(yán)重影響到協(xié)議的履行。雙方約定政府獎(jiǎng)勵(lì)資金全部到位后支付服務(wù)費(fèi)30萬(wàn)元。之所以附加該條件，就是為了保證合同的履行。但在履行過程中，由于被上訴人沒有按照協(xié)議約定積極履行協(xié)助辦理的義務(wù)，加之政府獎(jiǎng)勵(lì)資金至今不能及時(shí)全部?jī)冬F(xiàn)到位而影響到協(xié)議的履行。三、被上訴人未依約履行合同義務(wù)，存在違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)雙方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議書》約定，被上訴需協(xié)助上訴人在武交中心平臺(tái)進(jìn)行各種方式的融資（包括直接融資和間接融資）；必須向上訴人提供其直銷的武交中心融資的相關(guān)信息。而被上訴人并沒有為上訴人提供任何方式的融資服務(wù)，存在違約行為。另外，雙方的補(bǔ)充協(xié)議是推薦七月掛牌上市協(xié)議生效的前提條件，也就是說(shuō)被上訴人必須在為上訴人企業(yè)進(jìn)行融資的前提下，方可獲得合理對(duì)價(jià)服務(wù)費(fèi)50萬(wàn)元。而被上訴人并未提供約定服務(wù)，已構(gòu)成違約，應(yīng)扣減相應(yīng)服務(wù)費(fèi)。
二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。對(duì)一審判決認(rèn)定事實(shí)，與二審查明一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，上訴人荊思源公司與被上訴人匯瑞公司簽訂的《推薦企業(yè)掛牌上市協(xié)議書》及兩份補(bǔ)充協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，對(duì)雙方當(dāng)事人均有法律約束力?，F(xiàn)上訴人荊思源公司已在武漢股權(quán)托管交易中心有限公司完成掛牌。南漳縣人民政府也對(duì)上訴人荊思源公司支付了獎(jiǎng)勵(lì)金10萬(wàn)元?，F(xiàn)爭(zhēng)議的焦點(diǎn)系雙方合同中約定的“政府獎(jiǎng)勵(lì)到位”理解。上訴人荊思源公司認(rèn)為該條約定系應(yīng)當(dāng)全部的30萬(wàn)政府獎(jiǎng)勵(lì)金全部到位后，尚符合支付剩余服務(wù)費(fèi)條件。而被上訴人匯瑞公司則認(rèn)為該條與金額限制無(wú)關(guān)，只要政府給予了獎(jiǎng)勵(lì)，即符合約定的付款條件。本院認(rèn)為，從雙方簽訂的協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議中，并未涉及到政府獎(jiǎng)勵(lì)金的具體金額。且從“政府獎(jiǎng)勵(lì)到位”的字面意思也不涵蓋具體的金額以及部分或全部的意思含義。應(yīng)特指的是政府的獎(jiǎng)勵(lì)款到位的行為情形。故被上訴人匯瑞公司的理解更符合合同全文的約定。且南漳縣政府也已經(jīng)對(duì)上訴人荊思源公司予以了10萬(wàn)元的獎(jiǎng)勵(lì)。故已符合合同約定的付款情形。上訴人荊思源公司應(yīng)按照約定履行付款義務(wù)。至于目前尚未履行的金額含實(shí)物沖抵共計(jì)40萬(wàn)元，而被上訴人匯瑞公司在本案中僅請(qǐng)求20萬(wàn)元（含10萬(wàn)元產(chǎn)品實(shí)物沖抵），系其對(duì)自己權(quán)利的處分。本院予以確認(rèn)。另外，上訴人荊思源公司還提出被上訴人匯瑞公司存在違約，并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任而扣減服務(wù)費(fèi)。因未提供充分的證據(jù)印證該主張，且該主張包含反訴的請(qǐng)求，因其在一審未提出反訴。故對(duì)該上訴請(qǐng)求，本院亦不予支持。
綜上所述，荊思源公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)4300元，由上訴人荊思源公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　蘇　軼 審判員　魏　俊 審判員　嚴(yán)庭東

書記員：岳偉峰