上訴人（原審原告）：湖北英達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱英達(dá)律所）。法定代表人：龍旭英，該所主任。
委托代理人：屈定革，湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師。
委托代理人：劉立新，湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：中國農(nóng)產(chǎn)品交易有限公司（以下簡稱中國農(nóng)產(chǎn)品公司）。
法定代表人：陳振康，該公司董事會主席。
委托代理人：吳志珍，北京中倫律師事務(wù)所律師。
委托代理人：張冬靜，北京中倫（武漢）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：中國事務(wù)所有限公司（以下簡稱中國事務(wù)所）。
法定代表人：劉廣，該公司董事長。

英達(dá)律所因律師服務(wù)合同糾紛一案，不服中華人民共和國湖北省武漢市中級人民法院（2011）武民商外初字第00014號民事判決，向本院提起上訴。本院于2013年11月8日立案后，依法組成由審判員萬海莉任審判長，代理審判員歐海燕、代理審判員胡正偉參加評議的合議庭，于2014年4月25日公開開庭審理了本案。上訴人英達(dá)律所的委托代理人屈定革、劉立新，被上訴人中國農(nóng)產(chǎn)品公司的委托代理人吳志珍、張冬靜到庭參加訴訟，中國事務(wù)所經(jīng)過本院公告送達(dá)開庭傳票，無正當(dāng)理由拒不到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
英達(dá)律所原審訴請法院判令中國事務(wù)所和中國農(nóng)產(chǎn)品公司支付服務(wù)費(fèi)人民幣（以下均為人民幣）215萬元及墊付的各項費(fèi)用46，539.9元，并承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。
原審法院審理查明：中國農(nóng)產(chǎn)品公司為收回武漢白沙洲農(nóng)副產(chǎn)品大市場有限公司（以下簡稱白沙洲大市場公司）控股經(jīng)營權(quán)，授權(quán)中國農(nóng)產(chǎn)品企業(yè)管理服務(wù)有限公司（以下簡稱農(nóng)產(chǎn)品管理公司）辦理白沙洲大市場公司經(jīng)營環(huán)境商務(wù)調(diào)查，及包括上述租賃經(jīng)營承包合同解除、重新委派白沙洲大市場公司高管在內(nèi)的事宜。授權(quán)委托書還約定，受托人在處理前述事務(wù)過程中有權(quán)轉(zhuǎn)委托，有權(quán)與相關(guān)顧問公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等簽署服務(wù)協(xié)議，代為支付相應(yīng)費(fèi)用等。2009年期間，農(nóng)產(chǎn)品管理公司與中國事務(wù)所、北京商業(yè)投資顧問有限公司（以下簡稱北京商投公司）先后簽訂了三份顧問服務(wù)協(xié)議，委托處理白沙洲大市場公司高管人事變更、承包經(jīng)營糾紛所涉事項。
2010年1月17日，中國事務(wù)所（甲方）與英達(dá)律所（乙方）簽署一份《法律事務(wù)委托協(xié)議》（以下簡稱《事務(wù)協(xié)議》）和一份《單項委托協(xié)議》（以下簡稱《單項協(xié)議》）?！妒聞?wù)協(xié)議》約定：委托目的為終止或解除或撤銷或確認(rèn)白沙洲大市場公司與武漢鑫仕平農(nóng)產(chǎn)品投資管理有限公司（以下簡稱鑫仕平公司）簽訂的《租賃承包經(jīng)營合同書》（以下簡稱《承包經(jīng)營合同》）一事，中國事務(wù)所根據(jù)中國農(nóng)產(chǎn)品公司（甲方之授權(quán)方）授權(quán)，委托英達(dá)律所提供法律服務(wù)辦理前述承包合同的終止或撤銷事宜。該合同第一條關(guān)于委托事項，甲方委托乙方以訴訟或非訴訟方式辦理終止或解除或撤銷或確認(rèn)無效承包合同，乙方同意盡合理努力協(xié)助甲方或甲方在武漢的辦事機(jī)構(gòu)，就追究白沙洲大市場公司前高管職務(wù)犯罪一事收集有關(guān)材料、進(jìn)行有關(guān)法律分析并起草相關(guān)法律文件。第二條關(guān)于服務(wù)內(nèi)容約定，乙方爭取通過行政方式終止白沙洲大市場公司的《承包經(jīng)營合同》，或者以其他非訴訟方式終止該合同；若以訴訟方式完成委托事項，則作為甲方訴訟代理人，代理案件（撤銷或確認(rèn)無效案）；就追究白沙洲大市場公司前高管職務(wù)犯罪一事，協(xié)助甲方收集有關(guān)的材料、為甲方提供法律分析并根據(jù)甲方的需要起草相關(guān)法律文件。第四條關(guān)于協(xié)議期限，該協(xié)議約定，本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效至前述委托事項全部完成之日終止。第五條關(guān)于律師服務(wù)費(fèi)用，甲方應(yīng)向乙方支付律師服務(wù)費(fèi)用300萬元，付款方式協(xié)議簽訂后10個工作日甲方支付乙方100萬元，乙方向有關(guān)機(jī)構(gòu)提交申請或向法院遞交訴狀后7個工作日內(nèi)甲方再向乙方支付100萬元，一審判決書下達(dá)后或行政機(jī)關(guān)行政決定下達(dá)后10個工作日內(nèi)甲方再支付尾款100萬元。若經(jīng)乙方協(xié)調(diào)，促成甲方之授權(quán)方與白沙洲大市場公司以非訴訟方式（協(xié)商和解）解除前述《承包經(jīng)營合同》，或以其他方式達(dá)成協(xié)議，則調(diào)解協(xié)議書達(dá)成后10日內(nèi)甲方將300萬元代理費(fèi)余款全部一次付清。司法機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)受理案件所收取的訴訟費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用由甲方支付。乙方為處理甲方委托事項而支付的司法、行政、鑒定、公證等部門收取的費(fèi)用以及合理的通訊、復(fù)印、翻譯、差旅、辦事活動等費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)，乙方提供有效稅務(wù)發(fā)票與甲方結(jié)算。前述費(fèi)用每月結(jié)算一次。第六條關(guān)于保密條款約定，本協(xié)議內(nèi)容及有關(guān)信息和往來信函、通話內(nèi)容，甲乙雙方均需嚴(yán)格保密，不得以任何方式泄露給個人、企業(yè)或其他第三方（中國農(nóng)產(chǎn)品公司除外）。第八條約定，除雙方特別同意外，任何一方不得將本協(xié)議的權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方；若乙方不能完成白沙洲大市場公司法定代表人和董事更換工作，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方收取的代理費(fèi)退回甲方。若非乙方原因，甲方單方解除合同的或者由于甲方或甲方之授權(quán)人的原因（包括但不限于在人民法院受理前述案件之后甲方之授權(quán)人撤訴等原因）導(dǎo)致本協(xié)議終止的，則除乙方已收取的律師服務(wù)費(fèi)不予退還外，甲方還應(yīng)按照本合同的約定的律師服務(wù)費(fèi)總額向乙方付清全部款項及辦理案件所需費(fèi)用。第九條屬于法律適用、管轄及仲裁條款，約定該協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并須按其解釋，協(xié)議有效期限內(nèi)，如遇爭議，甲乙雙方友好協(xié)商；協(xié)商未果，可向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。合同中，中國事務(wù)所、英達(dá)律所分別在合同甲、乙方簽字處簽字、蓋章，中國農(nóng)產(chǎn)品公司以“甲方之授權(quán)方”在合同甲方簽字欄內(nèi)簽字蓋章。
《單項協(xié)議》約定：甲方中國事務(wù)所得到“甲方之授權(quán)人”中國農(nóng)產(chǎn)品公司的授權(quán)，將變更其控股白沙洲大市場公司法定代表人（董事長）及其委派董事的事項委托乙方英達(dá)律所代理，乙方愿意為甲方就前述變更事宜提供法律服務(wù)。協(xié)議第一條為委托事項，甲方委托乙方代理中國農(nóng)產(chǎn)品公司辦理變更白沙洲大市場公司的法定代表人（董事長）及其董事，中國農(nóng)產(chǎn)品公司擬變更的法定代表人及董事以甲方或中國農(nóng)產(chǎn)品公司提供的資料為準(zhǔn)。第二條約定，圍繞委托事項，乙方為甲方提供法律咨詢；代理完成商務(wù)部門審批、工商登記及備案手續(xù)；發(fā)布相關(guān)聲明、致函等文書；關(guān)于協(xié)議期限約定，本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至上述委托事項全部完成之日終止。第五條為服務(wù)費(fèi)用條款，約定本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付服務(wù)費(fèi)15萬元。乙方處理甲方委托事項支出的司法、行政、鑒定、公證等部門收取的費(fèi)用以及合理的通信、復(fù)印、翻譯、差旅等費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)，乙方提供有效票據(jù)每月與甲方結(jié)算一次。協(xié)議關(guān)于特別條款、保密條款、法律適用、管轄權(quán)及仲裁等與前述《事務(wù)協(xié)議》相同。甲方中國事務(wù)所及“甲方之授權(quán)方”中國農(nóng)產(chǎn)品公司在協(xié)議文本甲方欄內(nèi)簽字蓋章，英達(dá)律所在合同乙方欄內(nèi)簽字蓋章。
2010年1月27日，中國農(nóng)產(chǎn)品公司向英達(dá)律所出具辦理合同解除事項的五份授權(quán)委托書。英達(dá)律所在簽署前述兩份合同后辦理了如下事項：
1、2010年1月30日，英達(dá)律所在查看中國事務(wù)所、中國農(nóng)產(chǎn)品公司提供的白沙洲大市場公司背景資料基礎(chǔ)上，起草《關(guān)于請求依法處理內(nèi)資公司違法違規(guī)承包經(jīng)營中外合資公司的緊急報告》，并以中國農(nóng)產(chǎn)品公司名義（蓋章）將報告呈遞給湖北省商務(wù)廳、湖北省工商行政管理局，請求對白沙洲大市場公司管理層存在的違法、違規(guī)行為進(jìn)行行政查處。
2、2010年2月2日，英達(dá)律所代理中國農(nóng)產(chǎn)品公司向原審法院提起民事訴訟，請求判令白沙洲大市場公司前高管羅洪、楊宗霖、周九明、余少紅、楊偉元和白沙洲大市場公司將其控制的該公司所有公章、合同專用章、財務(wù)印章以及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本、稅務(wù)登記證正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證等公司證照返還給控股股東中國農(nóng)產(chǎn)品公司重新委派的白沙洲大市場公司的法定代表人張志偉先生，并由羅洪等承擔(dān)訴訟費(fèi)用。該案已由原審法院2010年2月10日立案受理，案號為（2010）武民商外初字第9號。
3、2010年2月5日，英達(dá)律所代理中國農(nóng)產(chǎn)品公司向原審法院提起民事訴訟，指控白沙洲大市場公司前公司高管羅洪、楊宗霖、周九明、余少紅、楊偉元、及武漢白沙洲天恒農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱天恒公司，天恒公司系由鑫仕平公司變更名稱）、白沙洲大市場公司所簽《承包經(jīng)營合同》無效，請求解除上述《承包經(jīng)營合同》或宣告上述《承包經(jīng)營合同》無效。該案由原審法院于2010年2月10日立案受理，案號為（2010）武民商外初字第8號。
4、2010年2月8日，英達(dá)律所在辦理案件中發(fā)現(xiàn)白沙洲大市場公司前高管存在非法轉(zhuǎn)移、侵占白沙洲大市場公司的公司財產(chǎn)等涉嫌違法犯罪事由，即起草一份報案材料，并將該報案材料呈遞給武漢市公安局，提請對涉案前高管進(jìn)行刑事追訴。
5、2010年2月23日，鑒于行政查處中掌握的違法問題，英達(dá)律所又起草了《關(guān)于請求政府主管機(jī)關(guān)履行監(jiān)督管理職責(zé)，依法保護(hù)中外合資公司投資人合法權(quán)益的緊急報告》。在報告中再次請求上述機(jī)關(guān)責(zé)令白沙洲大市場公司前高管人員將控制的白沙洲大市場公司的相關(guān)證照予以返還，促使前高管配合中國農(nóng)產(chǎn)品公司及其授權(quán)代表辦理法人代表變更、證照移交手續(xù)，并對違法事實(shí)進(jìn)行查處。該報告已由英達(dá)律所呈遞給湖北省商務(wù)廳。
6、2010年8月12日，經(jīng)湖北省工商行政管理局核準(zhǔn)，白沙洲大市場公司按照中國農(nóng)產(chǎn)品公司決議，辦理了董事等相關(guān)變更登記手續(xù)，中國農(nóng)產(chǎn)品公司重新控制白沙洲大市場公司。同年9月15日，英達(dá)律所將白沙洲大市場公司變更后的審批文件及變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照原件移交給中國事務(wù)所、中國農(nóng)產(chǎn)品公司的授權(quán)代表。
在上述合同履行中，中國農(nóng)產(chǎn)品公司于2010年10月14日作出董事會決議，撤銷對英達(dá)律所指派的屈定革律師、劉立新律師對（2010）武民商外初字第8號案委托代理資格，重新委派北京中倫律師事務(wù)所吳志珍律師代理本案。
2010年11月11日，吳志珍律師代表中國農(nóng)產(chǎn)品公司向原審法院遞交撤回前述兩個案件的起訴申請。當(dāng)日，原審法院裁定準(zhǔn)許中國農(nóng)產(chǎn)品公司撤回（2010）武民商外初字第8號、第9號兩案。
英達(dá)律所自2010年2月至2010年9月，為辦理白沙洲大市場公司股權(quán)控制及審批注冊變更手續(xù)，向有關(guān)部門支付了訴訟費(fèi)、工商登記查詢、證據(jù)保全、公告、郵寄、復(fù)印、辦理證照等費(fèi)用共計11，724元，其中，包括英達(dá)律所支付的兩次招待費(fèi)1，749元。
原審法院另查明：1、中國農(nóng)產(chǎn)品公司與農(nóng)產(chǎn)品管理公司簽署授權(quán)委托書一份。協(xié)議約定：委托人中國農(nóng)產(chǎn)品公司全權(quán)委托農(nóng)產(chǎn)品管理公司辦理如下事務(wù)：（1）代為辦理白沙洲大市場公司之法定代表人、董事、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等的辭職、變更手續(xù)，并在完成前述手續(xù)后，維持白沙洲大市場公司的正常經(jīng)營及安保，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)與當(dāng)?shù)卣块T溝通與聯(lián)系；（2）代為辦理白沙洲大市場公司之年檢及新的營業(yè)執(zhí)照、投資者名稱之變更登記手續(xù)；（3）代為完成撤銷白沙洲大市場公司與鑫仕平公司簽訂的租賃《承包經(jīng)營合同》等工作；（4）代為完成白沙洲大市場公司資產(chǎn)審查及取證工作，完善資產(chǎn)、土地等手續(xù)；（5）與簽署工作有關(guān)的其他相關(guān)事務(wù)。該合同由中國農(nóng)產(chǎn)品公司與受托人農(nóng)產(chǎn)品管理公司簽字、蓋章。合同還約定，為保證完成上述委托事項，受托人有權(quán)轉(zhuǎn)委托，有權(quán)與相關(guān)顧問公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等簽署服務(wù)協(xié)議，有權(quán)代為支付相應(yīng)顧問費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用及審計費(fèi)用等。該合同未標(biāo)明簽訂時間。
2、2009年6月5日，農(nóng)產(chǎn)品管理公司（甲方）與中國事務(wù)所（乙方）簽署《顧問服務(wù)協(xié)議》。協(xié)議約定：甲方委托乙方辦理白沙洲大市場公司控股股東委派新的法定代表人、董事及經(jīng)營手續(xù)交接、遺留問題解決及公司賬目、財務(wù)資料接管、檔案復(fù)制等事項；完成相關(guān)政府部門咨詢工作等。協(xié)議有效期一年，至2010年6月4日止，委托方應(yīng)支付受托方服務(wù)費(fèi)用總計150萬元。協(xié)議由香港特別行政區(qū)法律管轄并解釋。此外，協(xié)議還約定，除雙方書面同意外，任何一方不得將本協(xié)議的權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。
3、2009年8月4日，為完成上述委托事項，甲方農(nóng)產(chǎn)品管理公司與乙方中國事務(wù)所簽署《顧問服務(wù)協(xié)議》。協(xié)議約定：乙方協(xié)助甲方完成白沙洲大市場公司年檢及投資人名稱變更等工作；協(xié)助甲方專業(yè)人士對白沙洲大市場公司進(jìn)行賬目、財物、資產(chǎn)等司法審查；協(xié)助甲方維持白沙洲大市場公司正常運(yùn)作、管理、秩序及安全，協(xié)調(diào)與當(dāng)?shù)卣块T的溝通與聯(lián)系；協(xié)助甲方完成包括白沙洲大市場公司在內(nèi)的經(jīng)營狀態(tài)及周邊競爭環(huán)境之全面調(diào)研工作等。協(xié)議有效期至2010年8月3日止，甲方支付協(xié)議總金額為100萬元的服務(wù)費(fèi)用。協(xié)議按香港特別行政區(qū)法律管轄并解釋。此外，協(xié)議還約定，該協(xié)議除雙方書面同意外，任何一方不得將本協(xié)議的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。甲、乙雙方在該協(xié)議上簽名、蓋章。
4、2009年12月9日，農(nóng)產(chǎn)品管理公司（甲方）與北京商投公司（乙方）簽署《顧問服務(wù)協(xié)議》。協(xié)議約定的乙方服務(wù)內(nèi)容為：（1）聯(lián)同一律師事務(wù)所（所需費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)）協(xié)助甲方合法調(diào)查、取證并最終完成撤銷白沙洲大市場公司（甲方之集團(tuán)公司投資并持股90%，以下概括稱甲方）聲稱于2009年2月10日與鑫仕平公司（后更名為天恒公司）簽訂的為期十年的《承包經(jīng)營合同》；（2）在甲方完成白沙洲大市場公司法人代表、董事、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)變更并實(shí)際接管白沙洲大市場公司后，協(xié)助白沙洲大市場公司管理人員以顧問方式安排及組織保安隊伍及其他相關(guān)人員處理協(xié)調(diào)對外事務(wù)，為此正常運(yùn)轉(zhuǎn)、秩序及安全，與及負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)與當(dāng)?shù)卣块T的溝通及聯(lián)系；（3）協(xié)助甲方追究接管白沙洲大市場公司后對損害股東利益的行為進(jìn)行追責(zé)及刑事追訴工作。甲方為乙方完成上述事項支付包干服務(wù)費(fèi)用總計金額為850萬元。甲方根據(jù)協(xié)議履行狀況，有權(quán)在90個工作日至第180個工作日期間隨時單方向乙方提出撤銷本協(xié)議。此外，協(xié)議還約定，除雙方書面同意外，任何一方不得將該協(xié)議中的權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。本協(xié)議依據(jù)香港特別行政區(qū)法律管轄并須按其解釋。甲、乙雙方均在該協(xié)議上蓋章、簽字。
5、農(nóng)產(chǎn)品管理公司與中國事務(wù)所、北京商投公司簽訂上述顧問合同后，支付了約定的相關(guān)費(fèi)用，其中向中國事務(wù)所的銀行賬戶或通過開具支票方式付款總計1，300余萬元。
6、湖北省武漢市商務(wù)局、武漢市工商行政管理局于2010年11月19日聯(lián)合對白沙洲大市場公司和天恒公司發(fā)布了《關(guān)于責(zé)令停止租賃承包經(jīng)營合同的通知》（武商務(wù)（2010）454號文）。通知載明：白沙洲大市場公司與天恒公司于2009年2月10日簽訂的《承包經(jīng)營合同》違反了中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部、國家工商行政管理局1990年9月13日頒布的《關(guān)于承包經(jīng)營中外合資經(jīng)營企業(yè)的規(guī)定》（﹤90﹥外經(jīng)貿(mào)法字第22號）的相關(guān)規(guī)定?，F(xiàn)根據(jù)前述規(guī)定，研究決定：責(zé)令白沙洲大市場公司、天恒公司自2010年11月20日起停止履行《承包經(jīng)營合同》。如果不服上述決定，可以自收到本通知之日起60日內(nèi)向武漢市人民政府申請復(fù)議，也可以在90日內(nèi)依法向人民法院提起訴訟。
白沙洲大市場公司于2003年12月經(jīng)批準(zhǔn)成立。2007年12月，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，中國農(nóng)產(chǎn)品公司（該公司依據(jù)《香港公司條例》在英屬百慕大注冊成立）收購白沙洲大市場公司。2009年2月10日，白沙洲大市場公司的公司高管代表白沙洲大市場公司與鑫仕平公司簽訂承包租賃合同，將白沙洲大市場公司所有資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)交鑫仕平公司承包經(jīng)營。
本案爭議焦點(diǎn)：1、涉案兩份合同的法律性質(zhì)及效力；2、英達(dá)律所的履約行為是否符合涉案兩份委托協(xié)議的約定及違約責(zé)任如何認(rèn)定。
原審法院認(rèn)為：本案屬涉外民商事合同糾紛，中國事務(wù)所（為合同甲方）與英達(dá)律所（為合同乙方）簽訂的兩份合同均約定，發(fā)生爭議后由英達(dá)律所住所地法院管轄。該項約定不違反我國涉外民商事訴訟中的專屬管轄的規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十五條的規(guī)定，原審法院對本案享有管轄權(quán)。合同約定“本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并須按其解釋”?！吨腥A人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第一百二十六條第一款規(guī)定，涉外合同的當(dāng)事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律，但法律另有規(guī)定的除外。故此，本案應(yīng)準(zhǔn)用我國內(nèi)地實(shí)體法進(jìn)行裁量。
一、關(guān)于兩份涉案合同的法律性質(zhì)及效力
涉案合同經(jīng)當(dāng)事人各方自愿協(xié)商，體現(xiàn)了當(dāng)事人間的真實(shí)意思表示。合同條款不違反我國法律禁止性的規(guī)定。因此，原審法院認(rèn)定兩份涉案委托協(xié)議合法、有效，對當(dāng)事人各方均具有約束力。
《事務(wù)協(xié)議》、《單項協(xié)議》均由中國事務(wù)所作為合同甲方、英達(dá)律所作為合同乙方簽署。中國農(nóng)產(chǎn)品公司在兩份協(xié)議上都以“甲方之授權(quán)方”的名義簽章。兩份協(xié)議對于中國農(nóng)產(chǎn)品公司是否具有約束力，中國農(nóng)產(chǎn)品公司應(yīng)該承擔(dān)何種法律義務(wù)，具體到本案，即中國農(nóng)產(chǎn)品公司是否具有支付法律服務(wù)費(fèi)用的義務(wù)，成為案件的焦點(diǎn)。對中國農(nóng)產(chǎn)品公司合同義務(wù)的判定，必須結(jié)合合同的性質(zhì)、條文分析英達(dá)律所與中國農(nóng)產(chǎn)品公司、中國事務(wù)所之間的法律關(guān)系。根據(jù)查明的事實(shí)，中國農(nóng)產(chǎn)品公司將涉案相關(guān)事務(wù)委托給案外人農(nóng)產(chǎn)品管理公司，農(nóng)產(chǎn)品管理公司再將相關(guān)事務(wù)委托中國事務(wù)所，中國事務(wù)所則將相關(guān)事務(wù)委托英達(dá)律所處理。中國事務(wù)所與英達(dá)律所成就轉(zhuǎn)委托法律關(guān)系。中國農(nóng)產(chǎn)品公司在兩份協(xié)議書上蓋章，意味著其同意中國事務(wù)所的轉(zhuǎn)委托行為?！逗贤ā返谒陌贄l規(guī)定，轉(zhuǎn)委托經(jīng)同意的，委托人可以就委托事務(wù)直接指示轉(zhuǎn)委托的第三人，受托人僅就第三人的選任及其對第三人的指示承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)有效的轉(zhuǎn)委托，中國農(nóng)產(chǎn)品公司與英達(dá)律所成就委托法律關(guān)系。英達(dá)律所有權(quán)代理中國農(nóng)產(chǎn)品公司處理相關(guān)事務(wù)，相關(guān)事務(wù)的法律后果也直接歸結(jié)于中國農(nóng)產(chǎn)品公司。但這僅就英達(dá)律所與第三人的法律關(guān)系而言，并不意味著中國農(nóng)產(chǎn)品公司成為轉(zhuǎn)委托合同的當(dāng)事人。因此，英達(dá)律所依據(jù)其與中國事務(wù)所簽訂的轉(zhuǎn)委托合同向中國農(nóng)產(chǎn)品公司主張權(quán)利，法律依據(jù)不足。英達(dá)律所完成受托事務(wù)后應(yīng)該獲得報酬，但誰將成為支付主體應(yīng)首先在相關(guān)合同中尋找依據(jù)。英達(dá)律所基于與中國事務(wù)所的轉(zhuǎn)委托合同取得受托人資格，兩份具有轉(zhuǎn)委托合同性質(zhì)的協(xié)議明確約定，甲方即中國事務(wù)所負(fù)責(zé)支付相應(yīng)的律師服務(wù)費(fèi)，支付相應(yīng)報酬的主體應(yīng)是中國事務(wù)所。英達(dá)律所認(rèn)可已經(jīng)獲得了100萬元的報酬，但其并沒有證明該項報酬是直接從中國農(nóng)產(chǎn)品公司處獲得。從履行行為及合同約定內(nèi)容看，英達(dá)律所應(yīng)當(dāng)知道支付報酬主體系中國事務(wù)所。從查明的事實(shí)看，中國農(nóng)產(chǎn)品公司的授權(quán)人農(nóng)產(chǎn)品管理公司已經(jīng)按照協(xié)議向中國事務(wù)所支付了相應(yīng)費(fèi)用。中國農(nóng)產(chǎn)品公司再次支付服務(wù)費(fèi)用將有違公平原則。對英達(dá)律所請求中國農(nóng)產(chǎn)品公司支付律師服務(wù)費(fèi)及其他費(fèi)用的訴訟請求，原審法院不予支持。
二、關(guān)于英達(dá)律所是否完成合同義務(wù)問題
首先，本案中，英達(dá)律所接受中國事務(wù)所的委托，通過調(diào)查研究代表中國農(nóng)產(chǎn)品公司起草并向有關(guān)行政主管機(jī)構(gòu)呈遞關(guān)于解除或宣告承包經(jīng)營合同無效的行政投訴公文，并獲得行政機(jī)關(guān)的支持和查處。英達(dá)律所通過上述行政投訴、刑事追訴及民事訴訟的方式，爭取到白沙洲大市場公司經(jīng)營權(quán)的控制權(quán)從白沙洲大市場公司前高管手中回歸到中國農(nóng)產(chǎn)品公司這一結(jié)果，該行為是委托合同所約定的受托人完成受托事項的首選方案，符合合同目的。
其次，英達(dá)律所在向有關(guān)機(jī)構(gòu)提請行政投訴、刑事追訴的同時，還按照合同約定的時間針對合同解除事項提起兩起民事訴訟，期望通過民事訴訟裁決前述合同無效，排除收回控股經(jīng)營權(quán)的法律障礙。這一行為符合委托合同履行的條件和要求。
再次，英達(dá)律所還按照委托方的要求，依法辦理了白沙洲大市場公司新任董事、法人代表的變更登記手續(xù)，使新任法人代表和董事身份符合我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則所規(guī)定的登記、注冊、備案等法定要件，從程序上保障控股股東控制白沙洲大市場公司經(jīng)營權(quán)的合法性。英達(dá)律所的行為表明涉案單項協(xié)議也已實(shí)際履行。
基于以上三個方面的行為，可以認(rèn)定英達(dá)律所已經(jīng)按照兩份委托協(xié)議的約定履行自己的合同義務(wù)，且收回控股股權(quán)、辦理股權(quán)變更的結(jié)果符合兩份協(xié)議的合同目的。根據(jù)兩份協(xié)議關(guān)于受托方義務(wù)履行結(jié)果的約定，英達(dá)律所的履約行為符合合同的約定。中國農(nóng)產(chǎn)品公司抗辯白沙洲大市場公司控股股權(quán)的收回并非英達(dá)律所的履約行為所致的理由，缺乏證據(jù)支持，原審法院不予支持。
三、關(guān)于《承包經(jīng)營合同》未被宣告無效或者解除是否構(gòu)成中國事務(wù)所拒付合同約定的律師服務(wù)費(fèi)用的理由問題
根據(jù)《事務(wù)協(xié)議》第一條第1.1項“甲方委托乙方事項為：以訴訟或非訴訟的方式辦理終止（或解除）或撤銷（或確認(rèn)其無效）承包經(jīng)營合同事宜”的約定，白沙洲大市場公司前高管人員代表白沙洲大市場公司與鑫仕平公司簽署的承包經(jīng)營合同的無效宣告或者解除該合同是乙方受托事項之一，為英達(dá)律所應(yīng)盡的合同義務(wù)。英達(dá)律所于2010年2月5日通過訴訟方式提請原審法院宣告或撤銷該合同的民事訴訟。訴訟過程中，中國農(nóng)產(chǎn)品公司于2010年10月14日以其公司董事會決議方式撤銷了對英達(dá)律所委派的律師繼續(xù)本案的訴訟代理資格，并更換其他律師繼續(xù)該涉案訴訟，后委派的代理律師于2010年11月11日申請撤回該案訴訟。對此，原審法院認(rèn)為：白沙洲大市場公司控股股東已于2010年8月得到回收，并在現(xiàn)有法律框架下得到了合理的解決，白沙洲大市場公司的控制權(quán)已經(jīng)實(shí)際回復(fù)到控股股東手中。中國農(nóng)產(chǎn)品公司不更換委托代理律師，法院對兩案訴訟將繼續(xù)進(jìn)行。按照《事務(wù)協(xié)議》第八條第8.2.3條款“如果非因前述原因（即乙方不能完成白沙洲大市場公司法定代表人和董事的更換工作）而甲方單方解除合同的，或者由于甲方或者甲方之授權(quán)人的原因（包括但不限于在人民法院受理簽署案件之后甲方之授權(quán)人撤訴等原因）導(dǎo)致本協(xié)議終止的，則除乙方已收取的律師服務(wù)費(fèi)不予退還外，甲方還應(yīng)按照本合同約定的律師服務(wù)費(fèi)總額向乙方付清全部款項及辦理案件所需費(fèi)用”的約定，中國農(nóng)產(chǎn)品公司撤銷律師委托、撤銷正在進(jìn)行的民事訴訟行為不成為向英達(dá)律所拒付律師服務(wù)費(fèi)用的正當(dāng)理由。
另外，需要說明的是，根據(jù)《事務(wù)協(xié)議》第5.3條和《單項協(xié)議》第5.2條的約定，英達(dá)律所為完成上述合同委托事項已經(jīng)支付的費(fèi)用11，724元系英達(dá)律所實(shí)際支付，且應(yīng)由委托方中國事務(wù)所承擔(dān)。故該筆費(fèi)用為英達(dá)律所代委托人中國事務(wù)所實(shí)際支出的墊付費(fèi)用，應(yīng)依委托協(xié)議由委托方中國事務(wù)所給付英達(dá)律所。英達(dá)律所在本案中請求該費(fèi)用由委托方承擔(dān)的理由成立。原審法院對此也予以支持。但該筆費(fèi)用的數(shù)額，因英達(dá)律所僅能提供11，724元的票據(jù)，且其中的9，975元可以認(rèn)定為合理的代墊費(fèi)用，該部分費(fèi)用應(yīng)予支持，而對超出的部分，不予保護(hù)。
綜上，中國事務(wù)所作為合同甲方，沒有按照兩份委托協(xié)議的約定向英達(dá)律所支付律師服務(wù)費(fèi)用的行為構(gòu)成違約，依法應(yīng)承擔(dān)違約的民事責(zé)任。英達(dá)律所針對中國事務(wù)所的訴訟主張，原審法院予以支持。
原審法院依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、第一百零七條、第一百零九條、第四百條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決：一、中國事務(wù)所于本判決書生效之日起十日內(nèi)向英達(dá)律所支付服務(wù)費(fèi)215萬元；二、中國事務(wù)所于本判決書生效之日起十日內(nèi)給付英達(dá)律所9，975元；前述判決款項為金錢給付義務(wù)，中國事務(wù)所如不按照本判決履行上述金錢給付義務(wù)，則按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行部分的滯納金。三、駁回英達(dá)律所對中國農(nóng)產(chǎn)品公司的訴訟請求；四、駁回英達(dá)律所對中國事務(wù)所的其他訴訟請求。本案一審案件受理費(fèi)24，372元，由中國事務(wù)所負(fù)擔(dān)。
本院經(jīng)審理查明，原審法院查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院同時查明：2009年6月5日，農(nóng)產(chǎn)品管理公司與中國事務(wù)所簽訂第一份《顧問服務(wù)協(xié)議》，約定中國事務(wù)所提供的顧問服務(wù)內(nèi)容為：1、協(xié)調(diào)白沙洲大市場公司由甲方（農(nóng)產(chǎn)品管理公司）委派之現(xiàn)任法定代表人及其它現(xiàn)任董事辭任其現(xiàn)有職務(wù)及妥善完成有關(guān)交接工作（包括交回白沙洲大市場公司的所有印章及財務(wù)賬冊），并清算其可能遺留之經(jīng)濟(jì)條件；2、協(xié)助甲方完善有關(guān)新委任白沙洲大市場公司的法定代表人及董事等事項的變更（備案）登記手續(xù)并發(fā)出白沙洲大市場公司所須的相關(guān)批文及證明，新委任白沙洲大市場公司的法定代表人及董事人員名單由甲方提供；3、協(xié)助甲方安排的專業(yè)人士完成對白沙洲大市場公司的所有公司賬目及財務(wù)資料的接管工作，并提供相關(guān)文件檔案及其復(fù)印本資料；4、相關(guān)政府部門咨詢工作。該服務(wù)期限至2010年6月4日終止。農(nóng)產(chǎn)品管理公司支付顧問費(fèi)150萬元，具體支付時間及方式由雙方另行協(xié)定。
2009年8月4日，農(nóng)產(chǎn)品管理公司與中國事務(wù)所簽訂第二份《顧問服務(wù)協(xié)議》，約定中國事務(wù)所提供服務(wù)為：1、協(xié)助甲方（農(nóng)產(chǎn)品管理公司）推進(jìn)及完善有關(guān)白沙洲大市場公司之年度年檢工作及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》投資者名稱之變更登記（備案）手續(xù)并發(fā)出白沙洲大市場公司所須的相關(guān)批文及證明（《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》投資者名稱應(yīng)以《中國農(nóng)產(chǎn)品公司交易有限公司》及《武漢創(chuàng)捷投資有限公司》為準(zhǔn)）。當(dāng)甲方遇到障礙或遭受到拒絕配合等事宜而導(dǎo)致無法繼續(xù)推進(jìn)或完善有關(guān)白沙洲大市場公司之年度年檢工作或《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》投資者名稱之變更登記（備案）手續(xù)時，乙方（中國事務(wù)所）應(yīng)予以協(xié)助并妥善協(xié)調(diào)白沙洲大市場公司及武漢市當(dāng)?shù)卣块T以完成有關(guān)該年度年檢及投資者名稱登記（備案）變更工作；2、協(xié)調(diào)甲方安排的專業(yè)人士完成對白沙洲大市場公司的所有公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、土地使用規(guī)劃及政府相關(guān)用地政策（包括白沙洲大市場公司經(jīng)營范圍內(nèi)多塊不同土地）、稅務(wù)、各種類的重大合約、賬目及財務(wù)資料的審查及取證工作；在有需要時，協(xié)調(diào)武漢市當(dāng)?shù)卣块T以配合甲方安排的專業(yè)人士完成對白沙洲大市場公司的資產(chǎn)及財務(wù)情況進(jìn)行全面之司法審查（包括對賬目之審查）；3、幫助挑選及推薦具有農(nóng)產(chǎn)品市場管理、保安工作經(jīng)驗的人員協(xié)助甲方籌組并管理白沙洲大市場公司，維持白沙洲大市場公司的正常管理工作、秩序及安全，協(xié)調(diào)與當(dāng)?shù)卣块T的溝通及聯(lián)系；4、協(xié)助甲方完成有關(guān)現(xiàn)時白沙洲大市場公司之經(jīng)營狀況及周邊競爭環(huán)境之全面調(diào)研工作（重點(diǎn)調(diào)研項目應(yīng)包括武漢市黃陂區(qū)巨龍大道新建《四季美農(nóng)批市場》、沙湖果品批發(fā)市場、華南及華中果品批發(fā)市場等），與有關(guān)方面積極聯(lián)系并提取調(diào)研項目的有關(guān)資料、競爭環(huán)境狀況與數(shù)據(jù)、政府及機(jī)關(guān)政策扶持優(yōu)惠等資訊。該服務(wù)期限至2010年8月3日終止。農(nóng)產(chǎn)品管理公司支付顧問費(fèi)100萬元，具體支付時間及方式由雙方另行協(xié)定。
2009年12月9日，農(nóng)產(chǎn)品管理公司與北京商投公司簽訂《顧問服務(wù)協(xié)議》，約定北京商投公司提供服務(wù)為：1、聯(lián)同一律師事務(wù)所（其所需費(fèi)用概由北京商投公司承擔(dān)）、協(xié)助甲方（農(nóng)產(chǎn)品管理公司）合法調(diào)查、取證并最終撤銷白沙洲大市場公司聲稱于2009年2月10日與鑫仕平公司（期后于2009年3月改名為天恒公司）簽訂一份為期十年的租賃承包合同書。2、在甲方完成撤換白沙洲大市場公司的法人代表、董事、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)及在甲方委任代表實(shí)際接管白沙洲大市場公司后，協(xié)助白沙洲大市場公司管理人員以顧問方式安排及組織保安隊伍并其它相關(guān)人員處理對外協(xié)調(diào)事務(wù)，維持白沙洲大市場公司的正常合法管理運(yùn)作、秩序及安全、與及負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)與當(dāng)?shù)卣块T的溝通及聯(lián)系；3、在進(jìn)行對白沙洲大市場公司的資產(chǎn)審查及取證工作過程中，如發(fā)現(xiàn)有現(xiàn)任或前任各職級管理人員或該人員之實(shí)際支配人／操縱人或相關(guān)人士不合法地對白沙洲大市場公司作出任何損害其營運(yùn)或利益的行為，包括侵害白沙洲大市場公司的資產(chǎn)及其股東利益與及進(jìn)行任何犯罪或欺騙的行為，協(xié)助甲方調(diào)查并取得有關(guān)犯罪證據(jù)；在有需要時，協(xié)助甲方將取得的有關(guān)犯罪證據(jù)提交當(dāng)?shù)厮痉C(jī)關(guān)，由司法機(jī)關(guān)對有關(guān)人等的犯罪行為提出刑事起訴并以司法程序處理達(dá)至生效最終刑事判決。該協(xié)議約定顧問服務(wù)費(fèi)850萬元為包干性質(zhì)，另在甲方完成撤換白沙洲大市場公司的法人代表、董事、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)并在甲方委任代表實(shí)際接管農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)市場以后，甲方每季度支付乙方90萬元以作為乙方以顧問方式安排及組織保安隊伍并其它相關(guān)人員處理對外協(xié)調(diào)事務(wù)的顧問服務(wù)費(fèi)。為期兩年，到期后雙方商討是否繼續(xù)有關(guān)服務(wù)。
2010年1月17日，中國事務(wù)所與英達(dá)律所簽署的《事務(wù)協(xié)議》第8.2.2條約定：“如乙方（英達(dá)律所）代理提起訴訟后，因確實(shí)無法更換白沙洲大市場公司高管，甲方（中國事務(wù)所）或其授權(quán)人（中國農(nóng)產(chǎn)品公司）有權(quán)單方解除本合同，乙方代理甲方的授權(quán)方提起訴訟發(fā)生的費(fèi)用（包括訴訟費(fèi)、辦案費(fèi)、復(fù)印、調(diào)取證據(jù)等）由甲方承擔(dān)”；第8.2.3條約定：“如果非因前述原因（即乙方不能完成白沙洲大市場公司法定代表人和董事的更換工作）而甲方單方解除合同的，或者由于甲方或甲方授權(quán)人的原因（包括但不限于在人民法院受理前述案件之后甲方之授權(quán)人撤訴等原因）導(dǎo)致本協(xié)議終止的，則乙方已收取的律師服務(wù)費(fèi)不予退還外，甲方還應(yīng)按照本合同約定的律師服務(wù)費(fèi)總額向乙方付清全部款項及辦理案件所需費(fèi)用”；第10.2條約定：“本協(xié)議經(jīng)甲方、乙方、甲方之授權(quán)方簽字或蓋章之日生效”。
中國事務(wù)所與英達(dá)律所簽署的《單項協(xié)議》第十一條約定：“本協(xié)議一式伍份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，甲方之授權(quán)方留存壹份，經(jīng)甲乙雙方及甲方之授權(quán)方蓋章后生效”。
中國事務(wù)所先后于2009年8月3日、2009年9月7日向農(nóng)產(chǎn)品管理公司申請支付顧問服務(wù)費(fèi)100萬元和50萬元，指定接收上述款項的銀行為香港上海匯豐銀行有限公司，戶名為中國事務(wù)所，賬號為640-070835-838。而中國事務(wù)所先后于2009年8月4日、2009年9月7日向農(nóng)產(chǎn)品管理公司出具100萬元、50萬元的收據(jù)。
2012年7月31日，香港上海匯豐銀行有限公司工商業(yè)務(wù)部大型企業(yè)高級副總裁黃嘉樂出具說明，證明農(nóng)產(chǎn)品管理公司于2010年8月27日開具中國事務(wù)所為抬頭的340萬元支票，中國事務(wù)所于2010年8月30日支取。
北京商投公司先后于2009年12月16日、2010年3月10日、2010年4月22日、2010年6月22日、2010年11月29日、2011年3月3日和2011年6月10日，分別向農(nóng)產(chǎn)品管理公司申請支付顧問服務(wù)費(fèi)450萬元、90萬元、100萬元、100萬元、90萬元、90萬元和27萬元（合計947萬元）。其中2009年12月16日申請的450萬元和2010年6月22日申請的100萬元，指定接收款項的銀行為中國工商銀行（澳門）股份有限公司，戶名為北京商投公司，港元儲蓄賬號：0119100200002411474。其余款397萬元項接收的銀行為香港上海匯豐銀行有限公司，戶名為中國事務(wù)所，賬號為640-070835-838。
北京商投公司先后于2009年12月18日、2010年3月16日、2010年4月26日、2010年5月6日、2010年12月3日、2011年3月8日和2011年6月16日，分別向農(nóng)產(chǎn)品管理公司出具450萬元、90萬元、50萬元、50萬元、90萬元、90萬元、27萬元（合計847萬元）的收據(jù)。其中，2010年6月22日對應(yīng)預(yù)支付的100萬，北京商投公司未提供相應(yīng)的收據(jù)。
英達(dá)律所、中國農(nóng)產(chǎn)品公司和中國事務(wù)所在二審中均未提交新的證據(jù)。
本案爭議焦點(diǎn)：中國農(nóng)產(chǎn)品公司是否應(yīng)向英達(dá)律所支付服務(wù)費(fèi)和墊付的費(fèi)用。

本院認(rèn)為，《事務(wù)協(xié)議》、《單項協(xié)議》均約定發(fā)生爭議后由英達(dá)律所住所地法院管轄，受中華人民共和國法律管轄并按其解釋，因本案當(dāng)事人對管轄權(quán)和法律適用的選擇不違反我國相關(guān)法律規(guī)定，故原審法院和本院對本案具有管轄權(quán)，應(yīng)適用中華人民共和國的法律審理本案。
英達(dá)律所的上訴請求第二項為：判令中國農(nóng)產(chǎn)品公司、中國事務(wù)所向其支付服務(wù)費(fèi)215萬元及支付46，539.9元。訴訟中，英達(dá)律所在本院組織的調(diào)查程序中，明確訴訟請求是僅向中國農(nóng)產(chǎn)品公司主張權(quán)利。
本院注意到《事務(wù)協(xié)議》的締約方雖為中國事務(wù)所（甲方）和英達(dá)律所（乙方），但協(xié)議尾部均有“甲方之授權(quán)方”中國農(nóng)產(chǎn)品公司的代表簽字和加蓋公司印章?！妒聞?wù)協(xié)議》約定的權(quán)利和義務(wù)條款涉及到中國事務(wù)所和英達(dá)律所，尤其是該協(xié)議第五條“律師服務(wù)費(fèi)用”條款約定甲方向乙方支付律師服務(wù)費(fèi)，但該協(xié)議第10.2條約定“本協(xié)議經(jīng)甲方、乙方、甲方之授權(quán)方簽字或蓋章之日生效”，即該協(xié)議如僅有甲乙兩方簽字或蓋章，仍不具有法律效力。同時，中國農(nóng)產(chǎn)品公司于2010年1月27日向英達(dá)律所出具辦理解除承包經(jīng)營合同事項的五份授權(quán)委托書。故本院認(rèn)定英達(dá)律所在簽訂上述協(xié)議時就知曉，中國事務(wù)所與中國農(nóng)產(chǎn)品公司之間的委托代理關(guān)系。
根據(jù)《合同法》第四百零二條“受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人除外”的規(guī)定，英達(dá)律所在與中國事務(wù)所訂立協(xié)議時知曉中國事務(wù)所與中國農(nóng)產(chǎn)品公司的委托代理關(guān)系，且英達(dá)律所明確向委托人中國農(nóng)產(chǎn)品公司主張權(quán)利，故《事務(wù)協(xié)議》直接約束英達(dá)律所和中國農(nóng)產(chǎn)品公司。同理，《單項協(xié)議》亦直接約束英達(dá)律所和中國農(nóng)產(chǎn)品公司。
中國農(nóng)產(chǎn)品公司主張英達(dá)律所沒有完成委托事項，其不應(yīng)向英達(dá)律所支付費(fèi)用。本院認(rèn)為，英達(dá)律所已分別于2010年2月2日和2010年2月8日在原審法院提起相關(guān)訴訟，根據(jù)《事務(wù)協(xié)議》第8.2.3條的約定，因中國農(nóng)產(chǎn)品公司的原因而解除對英達(dá)律所委托權(quán)限，英達(dá)律所仍有權(quán)主張全額委托費(fèi)用。此外，原審判決認(rèn)定英達(dá)律所完成委托事項，中國農(nóng)產(chǎn)品公司未提出上訴。故中國農(nóng)產(chǎn)品公司關(guān)于英達(dá)律所未完成委托事項而無權(quán)主張委托費(fèi)用的抗辯，不能成立。
中國農(nóng)產(chǎn)品公司主張其已向中國事務(wù)所、北京商投公司支付1，400多萬元的費(fèi)用，如再向英達(dá)律所支付服務(wù)費(fèi)則顯失公平。本院認(rèn)為，根據(jù)農(nóng)產(chǎn)品管理公司分別與中國事務(wù)所、北京商投公司達(dá)成的三份《顧問服務(wù)協(xié)議》，可以看出農(nóng)產(chǎn)品管理公司授權(quán)中國事務(wù)所辦理的委托事項范圍并不包括中國事務(wù)所與英達(dá)律所約定的委托事項（即撤銷白沙洲大市場公司與鑫仕平公司簽訂《承包經(jīng)營合同》），而農(nóng)產(chǎn)品管理公司授權(quán)北京商投公司辦理的委托事項則包含撤銷《承包經(jīng)營合同》。因北京商投公司并未與英達(dá)律所簽訂相關(guān)的委托協(xié)議，農(nóng)產(chǎn)品管理公司向北京商投公司支付947萬元，不能認(rèn)定中國農(nóng)產(chǎn)品公司已經(jīng)足額履行了《事務(wù)協(xié)議》和《單項協(xié)議》中約定的付款義務(wù)。
就農(nóng)產(chǎn)品管理公司與中國事務(wù)所兩份《顧問服務(wù)協(xié)議》履行的情況而言，兩協(xié)議約定的服務(wù)費(fèi)分別為150萬元和100萬元，而農(nóng)產(chǎn)品管理公司分兩次支付的費(fèi)用是100萬元和50萬元，即農(nóng)產(chǎn)品管理公司并未完全履行其對中國事務(wù)所的付款義務(wù)。雖然2010年8月30日，農(nóng)產(chǎn)品管理公司以支票形式支付340萬元，但該金額超出了農(nóng)產(chǎn)品管理公司根據(jù)兩份協(xié)議而應(yīng)當(dāng)支付服務(wù)費(fèi)的尾款100萬元，且不符合農(nóng)產(chǎn)品管理公司與中國事務(wù)所、北京商投公司之間支付服務(wù)費(fèi)的交易習(xí)慣（三方交易習(xí)慣為：受托人中國事務(wù)所或北京商投公司先書面申請付款，委托人農(nóng)產(chǎn)品管理公司而后支付款項，受托人再出具相應(yīng)的收據(jù)）。其次，北京商投公司指定中國事務(wù)所的賬戶接收的相關(guān)款項，亦不能證明中國農(nóng)產(chǎn)品公司向中國事務(wù)所足額支付了兩份《顧問服務(wù)協(xié)議》項下的服務(wù)費(fèi)用。本院在現(xiàn)有證據(jù)下難以認(rèn)定中國農(nóng)產(chǎn)品公司足額支付其與中國事務(wù)所之間的服務(wù)費(fèi)，故關(guān)于中國農(nóng)產(chǎn)品公司已向中國事務(wù)所、北京商投公司支付1，400多萬元的服務(wù)費(fèi)的抗辯不能針對英達(dá)律所。
雖然英達(dá)律所沒有證明其收到100萬元的支付對象，但支付款項的實(shí)際主體可能是中國農(nóng)產(chǎn)品公司或中國事務(wù)所。原審判決認(rèn)定100萬的付款對象為中國事務(wù)所，缺乏事實(shí)依據(jù)。對于原審判決認(rèn)定的金額，英達(dá)公司二審未提出異議，本院予以確認(rèn)。
綜上，原審判決雖認(rèn)定事實(shí)基本清楚，但適用法律錯誤，實(shí)體處理不當(dāng)，本院予以糾正，英達(dá)律所的上訴理由部分成立。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖北省武漢市中級人民法院（2011）武民商外初字第00014號民事判決主文；
二、中國農(nóng)產(chǎn)品公司交易有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向湖北英達(dá)律師事務(wù)所支付服務(wù)215萬元和墊付費(fèi)用9，975元；
三、駁回湖北英達(dá)律師事務(wù)所的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案一審案件受理費(fèi)24，372元，中國農(nóng)產(chǎn)品公司負(fù)擔(dān)23，153.4元，英達(dá)律所負(fù)擔(dān)1，218.6元；二審案件受理費(fèi)24，372元，中國農(nóng)產(chǎn)品公司負(fù)擔(dān)23，153.4元，英達(dá)律所負(fù)擔(dān)1，218.6元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　萬海莉 代理審判員　　歐海燕 代理審判員　　胡正偉

書記員：程建曉