原告：湖北良全科技有限公司。住所地,湖北省十堰市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)白浪中路***號(hào)。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:914203005627377097。
法定代表人：湯美琴，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：徐少良，該公司副總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:金忠山,湖北鄖陽律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告：十堰中燃良全清潔能源有限公司。住所地，湖北省十堰市工業(yè)新區(qū)車城西路***號(hào)。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:914203000949856049。
法定代表人：蔡德山，該公司董事長。
委托訴訟代理人：陶聯(lián)德，湖北興楚律師事務(wù)所律師。
第三人：十堰東風(fēng)中燃城市燃?xì)獍l(fā)展有限公司。住所地，湖北省十堰市張灣區(qū)車城西路**號(hào)。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420300066109228H。
法定代表人：鄧耀波，該公司董事長
委托訴訟代理人：ＸＸ旭，湖北立豐（十堰）律師事務(wù)律師

原告湖北良全科技有限公司（以下簡稱湖北良全公司）與被告十堰中燃良全清潔能源有限公司（以下簡稱十堰中燃良全公司）、第三人十堰東風(fēng)中燃城市燃?xì)獍l(fā)展有限公司（以下簡稱東風(fēng)中燃公司）公司盈余分配糾紛一案，本院于2018年1月9日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告湖北良全公司的委托訴訟代理人徐少良、金忠山，被告十堰中燃良全公司的委托訴訟代理人陶聯(lián)德、第三人東風(fēng)中燃公司的委托訴訟代理人ＸＸ旭到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告湖北良全公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.請(qǐng)求判令被告十堰中燃良全公司立即向原告湖北良全公司支付2014年3月17日至2017年5月31日止的利潤分配款1892826.6元。2、第三人東風(fēng)中燃公司對(duì)利潤分配款1892826.6元與被告十堰中燃公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。3、由被告十堰中燃良全公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：2013年12月24日，我公司出資600萬元與第三人東風(fēng)中燃公司共同投資設(shè)立“十堰中燃良全清潔能源有限公司”即本案被告十堰中燃良全公司。2014年、2015年，被告十堰中燃良全公司未召開股東會(huì)。2016年12月23日，被告十堰中燃良全公司召開第一屆董事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議確認(rèn)：2014年、2015年兩個(gè)自然年度的未分配利潤分別為108.98萬元、176.63萬元，但被告十堰中燃良全公司未向我公司分配利潤。截至2017年5月31日，被告十堰中燃良全公司的未分配利潤為4732066.51元。被告十堰中燃良全公司長期不按公司章程約定召開股東會(huì)，自公司成立至今未分配利潤給我公司，嚴(yán)重?fù)p害了我公司的合法權(quán)益。為維護(hù)我公司的合法權(quán)益，請(qǐng)求法院判如前請(qǐng)。
被告十堰中燃良全公司辯稱：2017年6月6日，原告湖北良全公司與第三人東風(fēng)中燃公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，已將其持有的我公司40%的股份轉(zhuǎn)讓給了第三人東風(fēng)中燃公司，已喪失了股東資格。原告湖北良全公司無出資證明書，也不屬于我公司股東名冊或公司章程記載的股東，其并不屬于我公司的股東，其無權(quán)主張股東權(quán)利。原告湖北良全公司的主體不適格，不符合起訴的條件，應(yīng)依法駁回其起訴。原告湖北良全公司未提交載明具體分配方案的股東會(huì)決議，其訴請(qǐng)無法律依據(jù)應(yīng)當(dāng)予以駁回。
第三人東風(fēng)中燃公司述稱：我公司意見同被告十堰中燃良全公司意見一致。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：
一、2013年12月24日，原告湖北良全公司出資600萬元，第三人東風(fēng)中燃公司出資900萬元共同設(shè)立被告十堰中燃良全公司。被告十堰中燃良全公司設(shè)立后未召開過股東會(huì)，未審議批準(zhǔn)過公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。2017年6月6日，原告湖北良全公司與第三人東風(fēng)中燃公司簽訂《十堰中燃良全清潔能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定，原告湖北良全公司將其持有的十堰中燃良全公司40%的股權(quán)作價(jià)600萬元轉(zhuǎn)讓給第三人東風(fēng)中燃公司，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議對(duì)公司的利潤分配問題未涉及。第三人東風(fēng)中燃公司已向原告湖北良全公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元，至今雙方尚未辦理股權(quán)變更登記。以上協(xié)議簽訂后，被告十堰中燃良全公司變更公司章程、股東名冊的股東為第三人東風(fēng)中燃公司一人，并向第三人東風(fēng)中燃公司簽發(fā)了出資證明書。2017年10月13日，原告湖北良全公司向第三人東風(fēng)中燃公司發(fā)送《湖北良全關(guān)于召開十堰中燃良全清潔能源有限公司股東會(huì)股東提議內(nèi)容函》，提議確認(rèn)其公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起（暫定10月31日）持有十堰中燃良全公司40%股份分紅金額，第三人東風(fēng)中燃公司未予回應(yīng)。因原告湖北良全公司要求被告十堰中燃良全公司分配公司利潤未果，故而訴至本院，訴訟請(qǐng)求如前所述。
以上事實(shí)有原、被告的當(dāng)庭陳述及原告湖北良全公司提交的被告十堰中燃良全公司的注冊信息、公司章程、原、被告均提交的《十堰中燃良全清潔能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及被告十堰中燃良全公司提交的《十堰中燃良全清潔能源有限公司出資證明書》、《十堰中燃良全清潔能源有限公司股東名冊》、《十堰中燃良全清潔能源有限公司章程》、原告湖北良全公司向第三人東風(fēng)中燃公司發(fā)送的《湖北良全關(guān)于召開十堰中燃良全清潔能源有限公司股東會(huì)股東提議內(nèi)容函》予以證實(shí)。雙方對(duì)以上證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均無異議，只是對(duì)證明目的有不同意見，對(duì)以上證據(jù)本院依法予以采信。
二、2016年12月23日，被告十堰中燃良全公司召開第一屆董事會(huì)第四次會(huì)議，以書面?zhèn)骱炐问阶鞒鰶Q議，決議第3項(xiàng)為：審議《關(guān)于2014年度、2015年度未分配利潤分紅議案》，該議案確認(rèn)：被告十堰中燃良全公司2014自然年度企業(yè)所得稅匯算清繳后未分配利潤108.98萬元，2015自然年度企業(yè)所得稅匯算清繳后未分配利潤176.63萬元，股東方均同意分紅，待公司現(xiàn)金流充裕的情況下給予分紅。以上事實(shí)有原告湖北良全公司提交的被告十堰中燃良全公司的董事會(huì)決議予以證實(shí)。被告十堰中燃良全公司對(duì)該董事會(huì)決議的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性無異議，對(duì)原告湖北良全公司提交該證據(jù)的證明目的不予認(rèn)可，對(duì)該證據(jù)本院予以采信。

原告湖北良全公司提交了《十堰市張灣區(qū)柏林鎮(zhèn)燃?xì)忭?xiàng)目合作合同》及第三人東風(fēng)中燃公司與用戶簽訂的《用氣合同》、天然氣發(fā)票，擬證明第三人東風(fēng)中燃公司作為被告十堰中燃良全公司的控股股東，違法侵占被告十堰中燃良全公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)及市場，利用其控股地位，發(fā)展和收取汽費(fèi)，嚴(yán)重侵占原告湖北良全公司的權(quán)益。被告十堰中燃良全公司質(zhì)證認(rèn)為以上證據(jù)與本案無關(guān)聯(lián)性。本院認(rèn)為，原告湖北良全公司提交的以上證據(jù)證明了被告十堰中燃良全公司或第三人東風(fēng)中燃公司企業(yè)經(jīng)營行為，與本案雙方訴爭的盈余分配問題不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。本案法庭辯論終結(jié)后，原告湖北良全公司補(bǔ)充提交張灣區(qū)方山加氣站現(xiàn)場照片、第三人東風(fēng)中燃公司調(diào)度記錄表及文件擬證明第三人東風(fēng)中燃公司利用其控制地位將本應(yīng)屬于被告十堰中燃良全公司的利益占為己有，嚴(yán)重?fù)p害了被告十堰中燃良全公司及原告湖北良全公司作為投資人的合法利益。被告十堰中燃良全公司、第三人東風(fēng)中燃公司認(rèn)為原告湖北良全公司故意逾期提交以上證據(jù)，不予質(zhì)證。本院認(rèn)為，原告湖北良全公司無正當(dāng)理由逾期提供證據(jù)，且逾期提供的證據(jù)與本案案件事實(shí)無關(guān)，故本院不予采信。
本院認(rèn)為，股權(quán)系人身性和財(cái)產(chǎn)性的權(quán)利的集合，股東利潤分配請(qǐng)求權(quán)的基礎(chǔ)是股東身份。簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議即表示合同雙方當(dāng)事人就股東權(quán)利的讓渡及對(duì)價(jià)達(dá)成一致，股份所附隨的所有股東權(quán)利應(yīng)一并轉(zhuǎn)讓，除非雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有特別約定，若轉(zhuǎn)讓雙方對(duì)股份轉(zhuǎn)讓前的公司利潤歸屬問題無特別約定，股東利潤分配請(qǐng)求權(quán)亦應(yīng)隨原股東的全部股東權(quán)利一并整體轉(zhuǎn)讓給受讓人。2017年6月6日，原告湖北良全公司與第三人東風(fēng)中燃公司簽訂《十堰中燃良全清結(jié)能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），已將其持有的被告十堰中燃良全公司40%的股份轉(zhuǎn)讓給了第三人東風(fēng)中燃公司。雖然被告十堰中燃良全公司尚未辦理股東的變更登記，但雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》至今具有法律效力（湖北良全公司向本院起訴要求撤銷該協(xié)議，后撤訴），雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對(duì)未分配的利潤歸屬問題未作約定，視為原告湖北良全公司將股東利潤分配請(qǐng)求權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給了第三人東風(fēng)中燃公司,故原告湖北良全公司不再享有公司盈余分配的請(qǐng)求權(quán)，對(duì)其訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。對(duì)于原告湖北良全公司訴稱的第三人東風(fēng)中燃公司損害其利益的行為，完全應(yīng)在行為之初依據(jù)公司法和公司章程規(guī)定的救濟(jì)途徑予以救濟(jì)，而不能在其將股份轉(zhuǎn)讓后再提起訴訟，這不利于商事行為的穩(wěn)定，也有違公平、誠實(shí)信用的民事活動(dòng)原則。綜上，經(jīng)本院審判委員會(huì)討論，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用
的解釋》第九十條的規(guī)定的規(guī)定，判決如下：

駁回原告湖北良全科技有限公司的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)21835元由原告湖北良全科技有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省十堰市中級(jí)人民法院。

審判長 駱紅梅
審判員 楊曉建
審判員 李艷

書記員： 王婷