原告：湖北羅某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司。住所地：湖北省黃岡市羅某縣鳳山鎮(zhèn)義水北路，統(tǒng)一社會信用代碼：91421100309739444K。
法定代表人：周衛(wèi)東，該公司董事長。
委托訴訟代理人：張俊武，湖北巴源律師事務(wù)所律師（特別授權(quán)）
委托訴訟代理人：熊必書，湖北神宇律師事務(wù)所律師。（特別授權(quán)）
被告：羅某利泉食品有限責(zé)任公司。住所地：羅某縣鳳山鎮(zhèn)，統(tǒng)一社會信用代碼：91421123730867749M。
法定代表人：徐益蘇，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：吳鋒，廣東君言律師事務(wù)所律師。（特別授權(quán)）
第三人：陳冬武，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市洪山區(qū)。
第三人：余江春，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住住武漢市洪山區(qū)。
委托訴訟代理人：徐秀玲，湖北楚邦律師事務(wù)所律師。（特別授權(quán)）

原告湖北羅某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司訴被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司、第三人陳冬武、余江春借款合同糾紛一案，本院于2018年2月7日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理，原告湖北羅某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的委托訴訟代理人張俊武、熊必書、被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司的法定代表人徐益蘇及其委托訴訟代理人吳鋒、第三人陳冬武、第三人余江春的委托訴訟代理人徐秀玲到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告湖北羅某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司向本院提出訴訟請求：1.請求判令被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司償還原告貸款本金3697994.51元及其截止償清全部貸款日利息和罰息；2.請求判令原告對被告名下抵押物享有優(yōu)先受償權(quán)并依法進(jìn)行處置；3.請求依法判令本案訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：2014年1月9日，原告與被告簽訂了編號為羅某農(nóng)商行金融超市2014年公司部005號流動資金借款合同，合同約定，借款金額500萬元，期限36個(gè)月，月利率8.4‰，罰息利率標(biāo)準(zhǔn)為：借款人未按約定的期限歸還借款的（含提前到期借款），在上述約定利率基礎(chǔ)上加收50%罰息。同日，原告與被告簽訂了編號為羅某縣聯(lián)社金融超市2014年公司部005-1號最高額抵押合同，合同約定擔(dān)保主債權(quán)為2014年1月9日至2017年1月9日止，約定抵押擔(dān)保的范圍為主合同項(xiàng)下全部債務(wù)本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)和抵押物的其他應(yīng)付費(fèi)（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)及評估費(fèi)等），被告以自有房地產(chǎn)作為抵押物，并辦理抵押登記。2014年1月13日，原告向被告發(fā)放貸款500萬元，貸款臨近到期前，被告就原貸款350萬元向原告申請展期，2016年12月21日簽訂了展期協(xié)議，協(xié)議約定本協(xié)議為流動資金借款合同和最高額抵押合同的調(diào)整和補(bǔ)充，展期金額為350萬元，還款期限為2017年7月9日還20萬元，2018年1月9日還20萬元，2018年7月9日還310萬元。貸款發(fā)放后，被告于2015年10月30日至2017年9月21日分6次還款1302005.49元，下欠本金3697994.51元，利息結(jié)至2017年12月28日，后一直未按借款合同履行還款義務(wù)。
被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司辯稱，羅某利泉食品有限責(zé)任公司不是本案適格被告，也不是實(shí)際借款人，貸款之前，被告法定代表人及股東徐益蘇、徐龍飛、鄭鳳秋均不知情，貸款辦理過程中，也未給予任何協(xié)助，也未以任何口頭或書面授權(quán)或在貸款文件中簽字。貸款發(fā)放后，僅在公司賬戶上停留不到一天時(shí)間即轉(zhuǎn)到黃瑩賬戶里，黃瑩為本案第三人余江春姐姐的女兒。該款實(shí)際借款人為余江春和陳冬武，余江春提供的貸款申請材料上所顯示的簽名“徐益蘇、徐龍飛、鄭鳳秋”均不是由本人簽名，而是由他人冒簽，此情形原告是清楚的，原告提交的證據(jù)材料中貸款申請授權(quán)委托書所述不明，授權(quán)不清，在此種情況下原告仍同第三人余江春辦理貸款并發(fā)放貸款，以被告所有的土地作為抵押，嚴(yán)重違規(guī)，貸款經(jīng)辦人徐艷新與余江春、陳冬武存在非法利益輸送關(guān)系，余江春、陳冬武及徐艷新的行為已涉嫌騙取貸款。
第三人陳冬武陳述，1、我是羅某利泉食品有限責(zé)任公司主要股東，在公司占50%股權(quán)，在本案中我不是獨(dú)立的民事主體，依法不承擔(dān)任何責(zé)任；2、余江春陳述的基本屬實(shí)，2013年年底快過年了，被告無錢支付職工工資及應(yīng)付貨款，且銀行貸款又到期，無法借貸款，于是，被告要求余江春想辦法借貸款，余江春受被告委托，找朋友借款300萬元，償還到期銀行貸款，再重新借貸500萬元，所借500萬元，其中300萬元償還朋友借款，另200萬元付職工工資及到期應(yīng)付款。借款、還款以及辦理房產(chǎn)抵押被告負(fù)責(zé)人徐益蘇都知道。
第三人余江春陳述，一、余江春代為簽訂借款合同及抵押合同是履行職務(wù)的代理行為，在本案中不具有獨(dú)立的民事主體資格，不是本案適格當(dāng)事人，羅某利泉食品有限責(zé)任公司是該借款合同及抵押貸款合同的當(dāng)事人，應(yīng)依合同承擔(dān)民事責(zé)任；二、被告歪曲本案有關(guān)借款合同的基本事實(shí)，2014年2月10日農(nóng)歷春節(jié)之際，被告資金缺口達(dá)600萬元，無錢發(fā)放員工工資，無力償還借款及支付供貨商貨款，作為公司股東及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳冬武多次與法定代表人徐益蘇商量決定，由余江春向第三方借款以解決公司燃眉之急，所借500萬元用于償還了被告的債務(wù)、業(yè)務(wù)費(fèi)用及員工工資。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)，并在卷佐證，被告對原告提交的流動資金借款合同、最高額抵押合同、借款展期協(xié)議、貸款提前到期通知書上加蓋羅某利泉食品有限責(zé)任公司公章真實(shí)性存有異議，對流動資金借款合同借款人欄授權(quán)代理人余江春的簽字不予認(rèn)可，簽發(fā)日期為2013年12月18日的授權(quán)委托書，該份委托書記載代理權(quán)限為一般代理，沒有記載以公司名義進(jìn)行貸款，余江春辦理貸款的行為為無權(quán)代理行為，原告對此均知情，同意抵押意見書上簽字的徐益蘇、鄭鳳秋、徐龍飛的簽名均非本人簽名，簽發(fā)時(shí)間為2016年12月20日的授權(quán)委托書存在的問題與2013年12月18日的授權(quán)委托書是相同的，2016年11月16日被告公司股東會決議，股東簽名欄徐益蘇、鄭鳳秋、徐龍飛非本人簽名；對訴訟委托代理合同真實(shí)性有異議，張俊武、熊必書不在同一律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，但訴訟代理合同只有一份，違反律師法及律師執(zhí)業(yè)規(guī)范，發(fā)票是復(fù)印件，且發(fā)票上沒有開票日期、收款人、開票人；第三人陳冬武、余江春對原告提供的訴訟代理合同有異議，其他證據(jù)無異議。原告對被告提交日期為2018年7月23日湖北省農(nóng)村信用社回單有異議，認(rèn)為與本案沒有關(guān)聯(lián)性。第三人陳冬武、余江春對被告提供交易流水清單真實(shí)性無異議，對證明目的有異議，該交易流水直接證明該500萬元貸款直接匯入被告公司賬戶，對回單真實(shí)性無異議，對證明目的有異議，被告僅憑被告財(cái)務(wù)中的部分流水?dāng)嗾氯×x認(rèn)為借款余江春所用，不能全面反映該筆資金的用途及使用方式。對原、被告提交證據(jù)，經(jīng)本院審查認(rèn)為，原告提交的流動資金借款合同、最高額抵押合同、借款展期協(xié)議、授權(quán)委托書、貸款提前到期通知書、同意抵押意見書、同意保證意見書均加蓋了被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司行政公章，被告雖對此公章真實(shí)性存疑，但又不申請鑒定，也沒有提供反證，對該公章的真實(shí)性予以認(rèn)可，對該證據(jù)予以采信。被告提交的流水清單及回單與本案沒有關(guān)聯(lián)性，不予采信。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：2013年12月18日，被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司委托第三人余江春辦理向原告借款500萬元及用被告位于羅某縣××房產(chǎn)作抵押相關(guān)手續(xù)，2014年1月9日，第三人余江春持該委托書與原告簽訂了編號為羅某農(nóng)商行金融超市2014年公司部005號流動資金借款合同，合同約定借款金額500萬元，借款期限36個(gè)月，自實(shí)際放款日起算，實(shí)際放款日以借據(jù)記載為準(zhǔn)，借款用途流動資金（購板栗）,執(zhí)行月利率8.4‰，按月結(jié)息，分期還本，2015年12月26日還50萬元，2016年12月26日還本50萬元，2017年1月9日還400萬元，借款人未按約定的期限歸還借款的（含提前到期借款），在月利率基礎(chǔ)上加收50%罰息，該貸款抵押物為被告位于羅某縣鳳山鎮(zhèn)義水北路餅子鋪村的房地產(chǎn)，房產(chǎn)證號：羅某縣房權(quán)證鳳山鎮(zhèn)第0065**號，土地證號：羅某國用（2006）第012**號，合同借款人欄內(nèi)加蓋了羅某利泉食品有限責(zé)任公司印章，授權(quán)代理人處余江春簽了名，同日辦理借據(jù)憑證，借款人欄內(nèi)加蓋了羅某利泉食品有限責(zé)任公司印章和徐益蘇個(gè)人印章。當(dāng)天又與原告簽訂了編號為羅某縣聯(lián)社金融超市2014年公司部005-1號最高額抵押合同，合同約定擔(dān)保主債權(quán)為2014年1月9日至2017年1月9日止，在人民幣500萬元的最高余額內(nèi)，乙方（抵押權(quán)人羅某縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社）依據(jù)與羅某利泉食品有限責(zé)任公司簽訂的借款合同、銀行承兌匯票（協(xié)議）、銀行保函以及其他文件而享有能對主債務(wù)人的債權(quán)，不論該債權(quán)在上述期間屆滿時(shí)是否已經(jīng)到期。擔(dān)保范圍包括：主合同項(xiàng)下全部債務(wù)本金、利息、罰息、復(fù)利、違約賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)和抵押權(quán)的其他應(yīng)付費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)及評估費(fèi)等），抵押物為羅某利泉食品有限責(zé)任公司的房地產(chǎn)，抵押人欄內(nèi)加蓋了被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司印章，授權(quán)委托處余江春簽了字，同月10日，在羅某縣房屋產(chǎn)權(quán)產(chǎn)籍登記管理辦公室辦理了抵押登記，證號為羅房他證鳳山鎮(zhèn)字第××號。2016年12月21日，第三人余江春持有加蓋被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司印章和徐益蘇個(gè)人印章的授權(quán)委托書，與原告又簽訂了借款展期協(xié)議，展期協(xié)議約定:本協(xié)議對2014年1月9日簽訂的編號為羅某縣聯(lián)社金融超市2014年公司部005號的流動資金借款合同和編號為羅某縣聯(lián)社金融超市2014年公司部005-1號的最高額抵押合同的調(diào)整和補(bǔ)充，除本協(xié)議約定的內(nèi)容外，原借款合同和擔(dān)保合同規(guī)定的其他各項(xiàng)條款仍然有效，展期后若變更擔(dān)保人或擔(dān)保物的，以另簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。借款合同原借款金額350萬元，現(xiàn)在借款金額為350萬元。原約定借款到期日和金額為2017年1月9日350萬元，展期后到期日和金額為2017年7月9日還20萬元、2018年1月9日還20萬元、2018年7月9日還310萬元，借款人欄內(nèi)和擔(dān)保人欄內(nèi)均加蓋了被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司印章和徐益蘇個(gè)人印章，授權(quán)委托人余江春簽了名。貸款發(fā)放后，被告于2015年10月30日還本100萬元、2017年1月6日還本30萬元，同年7月7日還本548.28元、7月16日還本100元、7月28日還本金1356.82元、9月21日還本0.39元，六次共償還本金1302005.49元，下欠本金3697994.51元，利息結(jié)至于2017年12月28日。2017年12月31日，原告向被告送達(dá)了貸款提前到期通知。
另查明，被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司股東為陳冬武、徐益蘇、鄭鳳秋（系徐益蘇之妻）、徐龍飛（徐益蘇兒子），陳冬武占公司股權(quán)50%，徐益蘇、鄭鳳秋、徐龍飛共占公司股權(quán)50%。徐益蘇負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)和銷售，陳冬武負(fù)責(zé)公司日常事務(wù)及財(cái)務(wù)工作。余江春系陳冬武之妻，系原告公司退休職工。
再查明，2013年12月18日所簽發(fā)的授權(quán)委托書法定代表人簽字“徐益蘇”、同意保證意見書“徐益蘇、徐龍飛、鄭鳳秋”簽名系陳冬武所簽的字。

本院認(rèn)為，第三人余江春持有加蓋的被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司公章的授權(quán)委托書與原告湖北羅某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司簽訂流動資金借款合同和最高額抵押合同，雖然授權(quán)委托書法定代表人“徐益蘇”系陳冬武代簽，但合同相對人湖北羅某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司不知情，有理由相信余江春有權(quán)代理簽訂合同?！吨腥A人民共和國合同法》第三十二條“當(dāng)事人用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或蓋章時(shí)合同成立，余江春均在合同上加蓋了被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司的印章。雙方簽訂的合同成立，所簽訂的合同內(nèi)容沒有違背法律法規(guī)的強(qiáng)制規(guī)定，應(yīng)為有效合同。雙方當(dāng)事人應(yīng)按合同約定履行義務(wù)，原告按合同約定向被告發(fā)放了貸款，被告未按合同約定時(shí)間還款，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。原告要求被告承擔(dān)律師費(fèi)，因該費(fèi)用未實(shí)際發(fā)生，本院不予支持。被告提出第三人涉嫌騙取貸款，既未提供公安機(jī)關(guān)立案材料，也未向本院提交證據(jù)，其理由不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第三十二條、第四十四條、第一百零七條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第三十一條、第三十三條之規(guī)定，判決如下：

一、被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司在本判決書生效后十日內(nèi)向原告湖北羅某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司償還貸款本金3697994.51元及利息（利息自2017年12月29日起按合同約定利率計(jì)算）；
二、原告湖北羅某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司有權(quán)對被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司抵押的房地產(chǎn)折價(jià)或拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)36383元，由被告羅某利泉食品有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃岡市中級人民法院。

審判長 瞿學(xué)知
審判員 鄭躍進(jìn)
人民陪審員 王金華

書記員： 陳佳峰