原告（反訴被告）：湖北省黃某某磷化工有限責(zé)任公司，住所地：湖北省大悟縣陽平鎮(zhèn)。
法定代表人：劉蓓，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：彭春云，該公司法務(wù)經(jīng)理。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告：湖北興業(yè)鋼鐵爐料有限責(zé)任公司，住所地：湖北省麻城市黃金橋經(jīng)濟(jì)科技開發(fā)區(qū)貨場路三路。
法定代表人：周迎春，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：周吉林，湖北誠信聯(lián)合律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告（反訴原告）：湖北廣水泰平廢舊物資再制造有限公司，住所地：湖北省廣水市十里工業(yè)園區(qū)。
法定代表人：熊慶全，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：方軍，湖北磊落律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。

原告（反訴被告）湖北省黃某某磷化工有限責(zé)任公司（以下簡稱黃某某磷公司）與被告湖北興業(yè)鋼鐵爐料有限責(zé)任公司（以下簡稱興業(yè)公司）、湖北廣水泰平廢舊物資再制造有限公司（反訴原告）（以下簡稱泰平公司）確認(rèn)合同無效及不當(dāng)?shù)美m紛一案，本院立案受理后，依法公開開庭進(jìn)行了審理。2016年11月21日，泰平公司以黃某某磷公司為被告向本院提起反訴。原告黃某某公司的委托訴訟代理人彭春云，被告興業(yè)公司的委托訴訟代理人周吉林，被告泰平公司的委托訴訟代理人方軍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本訴原、被告簽訂的交易合同及其補(bǔ)充協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法、有效，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依約履行。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行＜中華人民共和國民法通則＞若干問題的意見（試行）》第68條、第70條、第71條、第72條的規(guī)定，本案當(dāng)事人訂立的協(xié)議不是司法解釋規(guī)定的欺詐、乘人之危、重大誤解、顯失公平的情形。原告黃某某公司與被告興業(yè)公司在簽訂交易合同時并沒有上級有關(guān)部門對合同進(jìn)行審批的程序，合同上明確約定由雙方授權(quán)代表簽字或蓋章之時生效。根據(jù)合同法第八條、第七十七條的規(guī)定，補(bǔ)充協(xié)議是對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價款協(xié)商后作出的變更；原告黃某某公司未將協(xié)商減少的價款283萬元（1543萬-1260萬）返還被告，而是按照約定將其轉(zhuǎn)為被告應(yīng)交的施工保證金，并不違反法律的規(guī)定。被告泰平公司申請退還保證金2415165.75元，原告是認(rèn)可被告實際給付了保證金400萬元（117萬+283萬）的，原告按照被告的要求退還保證金證實其也是認(rèn)可被告的計算方式。根據(jù)民法通則第九十二條的規(guī)定，不當(dāng)?shù)美臉?gòu)成要件有三項，一方?jīng)]有合法根據(jù)取得了不當(dāng)利益，造成對方的財產(chǎn)損失，獲利與受損之間具有因果關(guān)系。本訴原告與反訴原告的訴訟請求均沒有事實及法律依據(jù)，其訴訟主張依法不予支持。從本案的合同、協(xié)議的實際履行分析，興業(yè)公司將其部分權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給泰平公司，原告的行為證明其也是認(rèn)可的，根據(jù)合同法第八十八條的規(guī)定，合同的履行是合法的。原告引用的《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的相關(guān)條款，不屬于合同法及其司法解釋規(guī)定的效力性強(qiáng)制規(guī)定，不能作為認(rèn)定協(xié)議無效的依據(jù)。
綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第九十二條，《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行＜中華人民共和國民法通則＞若干問題的意見（試行）》第68條、第70條、第71條、第72條，《中華人民共和國合同法》第三條、第四條、第六條、第八條、第四十四條、第五十二條、第六十一條、第七十七條、第八十八條、第九十九條，《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國合同法＞若干問題的解釋（二）》第十四條之規(guī)定，判決如下：

第16駁回本訴原告湖北省黃某某磷化工有限責(zé)任公司的全部訴訟請求；
二、駁回反訴原告湖北廣水泰平廢舊物資再制造有限公司的全部訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費29540元，減半收取14770元，由本訴原告湖北省黃某某磷化工有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)；反訴案件受理費9546元，由反訴原告湖北廣水泰平廢舊物資再制造有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五天內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省孝感市中級人民法院。

審判員　肖　剛 審判員　魏有偉 審判員　胡光儉

書記員：劉曉艷