原告（反訴被告）：湖北瑞某置業(yè)有限公司。
法定代表人：張?jiān)娷姟?br/>委托訴訟代理人：饒國榮、徐秋先，湖北卓勝律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）：馬某某。
委托訴訟代理人：吳畏、羅夢(mèng)婕，湖北立豐律師事務(wù)所律師。
被告：武漢乘風(fēng)塑膠有限公司。
法定代表人：聶曉斌。
委托訴訟代理人：胡磊，公司員工。

原告（反訴被告）湖北瑞某置業(yè)有限公司（以下簡稱瑞某置業(yè)公司）與被告（反訴原告）馬某某、被告武漢乘風(fēng)塑膠有限公司（以下簡稱乘風(fēng)塑膠公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年4月27日立案受理，依法適用普通程序，組成合議庭，并公開開庭進(jìn)行審理。審理中，原告（反訴被告）瑞某置業(yè)公司申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，本院依法作出（2017）鄂0112民初1649-1號(hào)民事裁定書，裁定查封被告（反訴原告）馬某某持有的被告乘風(fēng)塑膠公司20%的股權(quán)，并已交付執(zhí)行。原告（反訴被告）瑞某置業(yè)公司的委托訴訟代理人饒國榮、徐秋先，被告（反訴原告）馬某某的委托訴訟代理人吳畏、羅夢(mèng)婕，被告乘風(fēng)塑膠公司的委托訴訟代理人胡磊到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告（反訴被告）瑞某置業(yè)公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、兩被告履行對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前乘風(fēng)塑膠公司進(jìn)行稅務(wù)稽查的相關(guān)義務(wù)；2、兩被告向原告移交乘風(fēng)塑膠公司的全部財(cái)務(wù)資料；3、被告馬某某將其持有的乘風(fēng)塑膠公司20%的股權(quán)（價(jià)值約1,000萬元，以實(shí)際評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)）轉(zhuǎn)讓給原告；4、被告乘風(fēng)塑膠公司配合辦理上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)；5、本案訴訟費(fèi)由兩被告承擔(dān)。
事實(shí)和理由：2012年5月3日，被告馬某某及馬松堅(jiān)（甲方）與原告瑞某置業(yè)公司（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議一》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議二》，約定原告以6,910萬元收購馬某某、馬松堅(jiān)持有的被告乘風(fēng)塑膠公司100%的股權(quán)，原告先以4,118萬元收購被告馬某某78%和馬松堅(jiān)2%的股權(quán)，被告馬某某所持剩余20%的股權(quán)在原告支付剩余轉(zhuǎn)讓款2,792萬元后轉(zhuǎn)讓給原告或者其指定的第三人。協(xié)議還約定，本協(xié)議簽訂生效當(dāng)日，原告向被告馬某某支付首付轉(zhuǎn)讓款1,575萬元，向馬松堅(jiān)支付100萬元。在2012年7月31日前，原告向被告馬某某支付第二筆轉(zhuǎn)讓款943萬元，在2012年10月31日前，原告向被告馬某某支付第三筆轉(zhuǎn)讓款1,500萬元，在2013年12月31日前，原告向被告馬某某支付第四筆轉(zhuǎn)讓款2,792萬元。
合同簽訂后，原告向被告馬某某支付了第一筆和第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，合計(jì)2,618萬元。因被告馬某某隱瞞公司重大事實(shí)，雙方就合同的履行發(fā)生爭議，導(dǎo)致原告無法向被告馬某某支付第三筆轉(zhuǎn)讓款1,500萬元，被告馬某某于2014年6月12日向湖北省高級(jí)人民法院提起訴訟，該院于2014年10月17日作出（2014）鄂民二初字第00002號(hào)民事判決，判決雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，判令原告向被告馬某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,500萬元及違約金。最高人民法院于2015年7月21日作出（2014）民二終字第264號(hào)民事判決書，駁回瑞某置業(yè)公司的上訴，維持原判。該案進(jìn)入執(zhí)行程序后，雙方于2017年3月15日達(dá)成執(zhí)行和解協(xié)議，約定原告向被告馬某某支付2,200萬元和解款項(xiàng)后，終結(jié)該案的執(zhí)行。和解協(xié)議簽訂后，原告按約分別于2017年3月15日向馬某某支付100萬元，于2017年3月22日支付1,400萬元，于2017年4月15日支付700萬元，合計(jì)2,200萬元。
另2012年7月31日，被告馬某某向原告出具《關(guān)于乘風(fēng)塑膠公司相關(guān)稅務(wù)事宜之具體安排》，承諾“如果乘風(fēng)塑膠公司在2012年度未納入稅務(wù)機(jī)關(guān)的稽查范圍，則乘風(fēng)塑膠公司最遲于2013年3月啟動(dòng)稅務(wù)稽查相關(guān)工作，稅務(wù)稽查期間包括此前未進(jìn)行稅務(wù)稽查的所有年度，并于2013年6月份底之前拿到國稅、地稅的稅務(wù)稽查報(bào)告”，被告簽名并加蓋其持有的乘風(fēng)塑膠公司原公章。但截至目前，被告馬某某并未履行該義務(wù)，也未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向原告及乘風(fēng)塑膠公司移交乘風(fēng)塑膠公司的財(cái)務(wù)資料與原告共同管理。因此，原告有權(quán)行使先履行抗辯權(quán)，不予支付被告馬某某第四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而要求被告馬某某按照協(xié)議的約定向原告轉(zhuǎn)讓剩余20%的股權(quán)。經(jīng)原告多次交涉，被告馬某某拒不移交被告乘風(fēng)塑膠公司的財(cái)務(wù)資料，也不申請(qǐng)及辦理稅務(wù)部門對(duì)乘風(fēng)塑膠公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的稅務(wù)進(jìn)行稽查的工作，且拒不配合辦理剩余20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)。
被告（反訴原告）馬某某辯稱，1、瑞某置業(yè)公司要求馬某某及乘風(fēng)塑膠公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的乘風(fēng)塑膠公司進(jìn)行稅務(wù)稽查的相關(guān)義務(wù)的訴訟請(qǐng)求不能成立。第一，馬某某關(guān)于“稅務(wù)稽查”的約定，應(yīng)當(dāng)視為沒有約定。馬某某在2012年7月31日《關(guān)于乘風(fēng)塑膠公司相關(guān)稅務(wù)事宜之具體安排》中的兩項(xiàng)承諾除已完成的第一項(xiàng)外，第二項(xiàng)“關(guān)于國稅、地稅稽查報(bào)告的事宜”約定的是稅務(wù)行政機(jī)關(guān)關(guān)于“稅務(wù)稽查”的行政執(zhí)法行為，不屬于平等主體的當(dāng)事人之間的約定范圍，雙方當(dāng)事人將行政機(jī)關(guān)的法定職責(zé)作為一方當(dāng)事人在民事法律關(guān)系中附條件的義務(wù)進(jìn)行約定，已約定的視為沒有約定。第二，本案中不存在因馬某某的行為導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的乘風(fēng)塑膠公司承擔(dān)稅務(wù)行政或經(jīng)濟(jì)責(zé)任。根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議二》第4.3款約定，在過渡期間，與塑膠行業(yè)有關(guān)的稅費(fèi)由馬某某承擔(dān)，公司其他稅費(fèi)由瑞某置業(yè)公司承擔(dān)。這一約定是非常明確的。實(shí)際上，自2012年5月3日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議簽訂以來，與塑膠行業(yè)有關(guān)的稅費(fèi)已由馬某某負(fù)責(zé)解決完畢，至今稅務(wù)行政管理機(jī)關(guān)并沒有對(duì)乘風(fēng)塑膠公司進(jìn)行稅務(wù)稽查，亦未發(fā)生因馬某某的原因致使股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的乘風(fēng)塑膠公司因稅務(wù)問題遭受行政處罰，或遭受經(jīng)濟(jì)損失。第三，迄今為止，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的乘風(fēng)塑膠公司所有發(fā)生的稅務(wù)行政及經(jīng)濟(jì)責(zé)任均應(yīng)由瑞某置業(yè)公司控制的乘風(fēng)塑膠公司承擔(dān)。2016年12月16日，武漢市東西湖區(qū)地方稅務(wù)局吳家山所向乘風(fēng)塑膠公司下達(dá)《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，限乘風(fēng)塑膠公司于2016年12月31日之前繳納2014、2015、2016年三個(gè)年度的房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅。這些繳稅義務(wù)依據(jù)上引《補(bǔ)充協(xié)議二》第4.3款的約定，應(yīng)當(dāng)由瑞某置業(yè)公司負(fù)責(zé)解決。也就是說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，馬某某在經(jīng)營乘風(fēng)塑膠公司期間，沒有發(fā)生任何應(yīng)當(dāng)由馬某某承擔(dān)的稅務(wù)責(zé)任。恰恰相反的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的所有發(fā)生的稅務(wù)責(zé)任，均應(yīng)當(dāng)由瑞某置業(yè)公司負(fù)責(zé)解決。第四，退一步講，即使稅務(wù)行政管理機(jī)關(guān)沒有啟動(dòng)對(duì)乘風(fēng)塑膠公司的稅務(wù)稽查程序，也不是瑞某置業(yè)公司拒付最后一筆2,792萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理由。因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議以及《關(guān)于乘風(fēng)塑膠公司相關(guān)稅務(wù)事宜之具體安排》本身并沒有約定，只要未進(jìn)行稅務(wù)稽查瑞某置業(yè)公司就有權(quán)拒付2,792萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。更重要的是，既使約定附出具稽查報(bào)告作為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件，如上所分析，也應(yīng)視作該約定為沒有約定。
2、瑞某置業(yè)公司要求馬某某及乘風(fēng)塑膠公司向瑞某置業(yè)公司移交全部財(cái)務(wù)資料的訴訟請(qǐng)求不能成立。第一，根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議二》協(xié)議第4.8款約定，公司的財(cái)務(wù)資料，包括但不限于賬本及原始憑證、銀行開戶材料、報(bào)稅材料等，在過渡期間，由雙方共同保管。在過渡期結(jié)束后，交由新公司留存。第二，根據(jù)2017年5月3日，乘風(fēng)塑膠公司股東會(huì)決議，要加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)等資料管理，由馬某某單方管理變更為三方共管。第三，乘風(fēng)塑膠公司財(cái)務(wù)資料現(xiàn)封存在乘風(fēng)塑膠公司財(cái)務(wù)室。據(jù)此，瑞某置業(yè)公司要求馬某某及乘風(fēng)塑膠公司向其移交全部財(cái)務(wù)資料沒有合同依據(jù)，所有財(cái)務(wù)資料應(yīng)當(dāng)由三方股東共管。
3、瑞某置業(yè)公司要求馬某某將其持有的乘風(fēng)塑膠公司的20%股權(quán)（價(jià)值約為1,000萬元，以實(shí)際評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)）轉(zhuǎn)讓給瑞某置業(yè)公司以及要求馬某某及乘風(fēng)塑膠公司配合辦理上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)的訴訟請(qǐng)求均不能成立。第一，馬某某所持有的乘風(fēng)塑膠公司20%股權(quán)價(jià)值為2,792萬元。這一價(jià)格的依據(jù)是經(jīng)最高人民法院確認(rèn)其效力的《補(bǔ)充協(xié)議二》1.4款的約定?！堆a(bǔ)充協(xié)議一》雖然約定乘風(fēng)塑膠公司最后20%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,000萬元，但《補(bǔ)充協(xié)議二》“鑒于”條款中已另行約定《補(bǔ)充協(xié)議一》與《補(bǔ)充協(xié)議二》的內(nèi)容不一致時(shí)，以《補(bǔ)充協(xié)議二》的條款為準(zhǔn)。事實(shí)上，瑞某置業(yè)公司在《民事起訴狀》中已自認(rèn)在2013年12月31日之前有義務(wù)向馬某某支付第四筆（最后一筆）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,792萬元，而非1,000萬元，該自認(rèn)合法有效。第二，瑞某置業(yè)公司現(xiàn)請(qǐng)求按1,000萬元計(jì)算乘風(fēng)塑膠公司20%股權(quán)價(jià)值，并要求進(jìn)行評(píng)估，沒有任何合同及法律依據(jù)。第三，瑞某置業(yè)公司違反《補(bǔ)充協(xié)議二》1.4款的約定，沒有在2013年12月31日之前向馬某某支付2,792萬元，馬某某有權(quán)解除合同，即不再履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議二》中乘風(fēng)塑膠公司剩余20%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，且已提出反訴（具體反訴理由見反訴狀），應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒ㄍサ闹С?。第四，退一步講，根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議二》3.2款約定，在瑞某置業(yè)公司付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的10個(gè)工作日內(nèi)，馬某某配合瑞某置業(yè)公司到工商行政管理部門辦理剩余20%股權(quán)的變更登記手續(xù)，即“先款后股”。而事實(shí)上，瑞某置業(yè)公司并未支付2,792萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也沒有按千分之一標(biāo)準(zhǔn)支付違約金，則瑞某置業(yè)公司無權(quán)要求馬某某轉(zhuǎn)讓乘風(fēng)塑膠公司20%股權(quán)。據(jù)此，瑞某置業(yè)公司要求馬某某按1,000萬元或評(píng)估價(jià)向其轉(zhuǎn)讓乘風(fēng)塑膠公司20%股權(quán)，沒有合同及法律依據(jù)。
綜上所述，瑞某置業(yè)公司四項(xiàng)本訴請(qǐng)求均不能成立，應(yīng)當(dāng)予以駁回。
被告乘風(fēng)塑膠公司辯稱，1、根據(jù)原告瑞某置業(yè)公司與被告馬某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，啟動(dòng)稅務(wù)稽查工作、移交全部財(cái)務(wù)資料的義務(wù)應(yīng)當(dāng)由被告馬某某承擔(dān)，被告乘風(fēng)塑膠公司不是合同相對(duì)方，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)該義務(wù)。被告乘風(fēng)塑膠公司愿意配合相關(guān)義務(wù)，但因財(cái)務(wù)資料均由被告馬某某管理，被告乘風(fēng)塑膠公司客觀上無法向原告提供財(cái)務(wù)資料，辦理稅務(wù)稽查工作；2、原告瑞某置業(yè)公司要求被告配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，而原告與被告馬某某均為被告乘風(fēng)塑膠公司的股東，若法院判令被告馬某某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶，則過戶的義務(wù)主體為被告馬某某，被告乘風(fēng)塑膠公司作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司，只履行配合義務(wù)。另，因被告馬某某拒絕履行約定的稅務(wù)稽查義務(wù)，被告乘風(fēng)塑膠公司無法核實(shí)財(cái)務(wù)資料，對(duì)公司造成巨大經(jīng)濟(jì)損失，被告乘風(fēng)塑膠公司保留向被告馬某某追償相關(guān)經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。綜上，請(qǐng)求駁回原告瑞某置業(yè)公司對(duì)被告乘風(fēng)塑膠公司的訴訟請(qǐng)求。
被告（反訴原告）馬某某提出反訴請(qǐng)求：1、解除《武漢乘風(fēng)塑膠有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《武漢乘風(fēng)塑膠有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議一》《武漢乘風(fēng)塑膠有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議二》未履行的部分，即反訴原告不再向反訴被告轉(zhuǎn)讓武漢乘風(fēng)塑膠有限公司剩余20%股權(quán)，并確認(rèn)反訴原告于2017年6月16日向反訴被告發(fā)出的《解除合同通知書》合法有效；2、本案的反訴費(fèi)用由反訴被告承擔(dān)。

事實(shí)及理由：一、關(guān)于馬某某以及馬松堅(jiān)向瑞某置業(yè)公司轉(zhuǎn)讓乘風(fēng)塑膠公司100%股權(quán)的基本事實(shí)。1、乘風(fēng)塑膠公司是一家以生產(chǎn)、銷售塑料編織品為主的工業(yè)企業(yè)，注冊(cè)資本為5,000萬元，其中，馬某某持有98%的股權(quán)，馬松堅(jiān)持有2%的股權(quán)。2、2012年5月3日，馬某某、馬松堅(jiān)與瑞某置業(yè)公司簽訂《武漢乘風(fēng)塑膠有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）、《武漢乘風(fēng)塑膠有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議一》（以下稱“《補(bǔ)充協(xié)議一》”）、《武漢乘風(fēng)塑膠有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議二》（以下稱“《補(bǔ)充協(xié)議二》”），主要內(nèi)容是：馬某某、馬松堅(jiān)將合計(jì)持有的乘風(fēng)塑膠公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞某置業(yè)公司，瑞某置業(yè)公司向馬某某、馬松堅(jiān)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6,910萬元，分兩期執(zhí)行，第一期瑞某置業(yè)公司以4,118萬元的價(jià)格，收購馬某某持有的乘風(fēng)塑膠公司78%的股權(quán)和馬松堅(jiān)持有的2%股權(quán)，合計(jì)80%的股權(quán)；第二期以2,792萬元價(jià)格收購馬某某持有的乘風(fēng)塑膠公司20%股權(quán)。此外，作為以上100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)，瑞某置業(yè)公司還應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)償還乘風(fēng)塑膠公司的部分債務(wù)，包括：乘風(fēng)塑膠公司欠深圳唐邦酒業(yè)有限公司借款1,000萬元、欠?？诠I(yè)園管委會(huì)325萬元、欠中國銀行漢口支行本金4,610.1791萬元、利息和罰息1,115.0687萬元（截止2012年3月20日）。以上瑞某置業(yè)公司應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和應(yīng)償還的債務(wù)，合計(jì)13,960.2469萬元。3、合同簽訂后，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，瑞某置業(yè)公司已向馬某某、馬松堅(jiān)支付了第一期80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的第一筆和第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，合計(jì)2,618萬元（1,575萬+100萬+943萬），但因瑞某置業(yè)公司違反《補(bǔ)充協(xié)議二》第1.2款約定，沒有于2012年10月31日之前向馬某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,500萬元，引發(fā)訴訟。最高人民法院于2015年7月21日作出（2014）民二終字第264號(hào)民事判決書，認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議一》、《補(bǔ)充協(xié)議二》均合法有效，應(yīng)予繼續(xù)履行，瑞某置業(yè)公司應(yīng)向馬某某支付所欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,500萬元及違約金，同時(shí)駁回了瑞某置業(yè)公司的全部反訴請(qǐng)求。此后，經(jīng)執(zhí)行和解，瑞某置業(yè)公司已向馬某某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金合計(jì)2,200萬元，該案已執(zhí)結(jié)。4、依據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議二》第1.4款的約定，瑞某置業(yè)公司應(yīng)當(dāng)在2013年12月31日之前向馬某某支付20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,792萬元。2017年5月15日，馬某某致函瑞某置業(yè)公司，要求其按《補(bǔ)充協(xié)議二》1.4款約定支付剩余20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,792萬元，并按日萬分之五支付違約金。因瑞某置業(yè)公司沒有履行《補(bǔ)充協(xié)議二》1.4款的義務(wù)，且在馬某某書面通知后仍未履行，2017年6月16日，馬某某致函瑞某置業(yè)公司要求解除合同，即馬某某不再向瑞某置業(yè)公司轉(zhuǎn)讓乘風(fēng)塑膠公司剩余20%的股權(quán)。5、目前，乘風(fēng)塑膠公司股權(quán)由武漢翔龍建筑幕墻工程有限公司持42%、瑞某置業(yè)公司持38%、馬某某持20%。
二、瑞某置業(yè)公司嚴(yán)重違反合同約定，馬某某有權(quán)依據(jù)合同約定及法律規(guī)定解除合同。第一，最高人民法院（2014）民二終字第264號(hào)民事判決書已確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議一》與《補(bǔ)充協(xié)議二》合法有效。第二，瑞某置業(yè)公司違反《補(bǔ)充協(xié)議二》第1.4款之約定，沒有在2013年12月31日之前支付剩余20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,792萬元。此后，因馬某某與瑞某置業(yè)公司之間的訴訟直至2015年7月21日才由最高人民法院審結(jié)并認(rèn)定合同有效。瑞某置業(yè)公司在馬某某于2017年5月15日發(fā)函后仍然拒不履行合同，馬某某有權(quán)書面通知瑞某置業(yè)公司解除合同，即不再向瑞某置業(yè)公司轉(zhuǎn)讓乘風(fēng)塑膠公司20%的股權(quán)，其合同依據(jù)為《補(bǔ)充協(xié)議二》第7.4款，其法律依據(jù)為《合同法》第九十三條、第九十四條以及第九十六條第一款之規(guī)定。
原告（反訴被告）瑞某置業(yè)公司針對(duì)被告（反訴原告）馬某某的反訴辯稱，1、反訴原告的反訴請(qǐng)求無事實(shí)及法律依據(jù)，依據(jù)雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，馬某某負(fù)有兩項(xiàng)義務(wù)，但其均未履行，故無權(quán)要求瑞某置業(yè)公司先履行義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任。補(bǔ)充協(xié)議二4.8條約定了馬某某的合同義務(wù)，其亦自認(rèn)并未向瑞某置業(yè)公司移交材料，依據(jù)雙方往來函件，馬某某負(fù)有在2013年6月前完成、取得財(cái)務(wù)資料移交、稅務(wù)稽查及設(shè)備報(bào)損義務(wù)，但其并未履行該義務(wù)，依據(jù)合同法第67條規(guī)定，先履行一方不履行的，后履行一方有權(quán)拒絕履行，后履行一方有權(quán)行使抗辯權(quán)，故馬某某無權(quán)以瑞某置業(yè)公司違約為由提出反訴。2、馬某某解除合同程序違法。瑞某置業(yè)公司提起訴訟的時(shí)間早于馬某某向瑞某置業(yè)公司發(fā)送解除合同的時(shí)間；馬某某的解除通知沒有送達(dá)瑞某置業(yè)公司。3、馬某某主張解除協(xié)議的依據(jù)是補(bǔ)充協(xié)議二7.4的約定，該約定是針對(duì)所有合同標(biāo)的的約定，雙方未就部分合同的解除進(jìn)行約定，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，雙方真實(shí)意思表示是瑞某置業(yè)公司收購馬某某100%的股權(quán)，并非部分，3份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不僅僅是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，還包含公司債務(wù)等相關(guān)管理事項(xiàng)的接管。馬某某主張解除協(xié)議的情形與合同法第九十三條、九十四條不能對(duì)應(yīng)。綜上，請(qǐng)求駁回反訴原告的全部反訴請(qǐng)求。
被告乘風(fēng)塑膠公司針對(duì)被告（反訴原告）馬某某的反訴，未做答辯，其補(bǔ)充陳述：本案立案后，馬某某曾有快遞寄往瑞某置業(yè)公司，該公司認(rèn)為已經(jīng)訴訟至法院，沒有簽收。瑞某置業(yè)公司通過乘風(fēng)塑膠公司向馬某某的兒子了解情況，其子未做明確答復(fù)。乘風(fēng)塑膠公司于2017年5月8日收到本案訴訟材料，5月12日收到保全執(zhí)行裁定書。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)于雙方持有有爭議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：
原告（反訴被告）瑞某置業(yè)公司提交的銀行帳戶流水明細(xì)、武漢雙驊塑料有限公司歷年年檢報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)表，其證據(jù)來源分別為中國銀行漢口支行、武漢市工商行政管理局，對(duì)其真實(shí)性本院予以確認(rèn)，但上述證據(jù)未能形成證據(jù)鏈，無法達(dá)到其證明目的，故對(duì)該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。
被告（反訴原告）馬某某提交的履行合同通知書、解除合同通知書及對(duì)應(yīng)的EMS郵寄單，經(jīng)向郵政部門查詢郵單信息，核實(shí)與EMS郵寄單載明的內(nèi)容一致，本院予以采信，另查實(shí)上述郵件無人簽收，作退件處理；武漢市東西湖區(qū)國家稅務(wù)局2017年7月25日出具的證明，系由稅務(wù)機(jī)關(guān)出具，與原件核對(duì)無誤，本院予以采信；稅務(wù)檢查報(bào)告及納稅清潔報(bào)告，稅務(wù)檢查報(bào)告中雖無檢查人員簽字，但與其對(duì)應(yīng)的清潔報(bào)告內(nèi)容能夠相互印證，本院均予以采信；固定資產(chǎn)折舊表、明細(xì)賬、變動(dòng)情況表，系財(cái)務(wù)軟件顯示的賬目明細(xì)，瑞某置業(yè)公司不予認(rèn)可，真實(shí)性無法核實(shí)，本院不予采信；企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除鑒證報(bào)告兩份，作為乘風(fēng)塑膠公司報(bào)損的依據(jù)，結(jié)合馬某某提交的企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除申請(qǐng)審批表，可以證明馬某某已完成108臺(tái)設(shè)備的報(bào)損工作，其中2013年9月11日鑒證報(bào)告所認(rèn)定的報(bào)損金額與企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除申請(qǐng)審批表載明的申請(qǐng)報(bào)損金額不一致，應(yīng)以后者為準(zhǔn)。
本院根據(jù)以上有效證據(jù)及各方當(dāng)事人在庭審中的陳述，綜合認(rèn)定本案主要事實(shí)如下：
2012年5月3日，馬某某、馬松堅(jiān)與瑞某置業(yè)公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：馬某某持有乘風(fēng)塑膠公司98%的股權(quán)，馬松堅(jiān)持有2%的股權(quán)；因乘風(fēng)塑膠公司經(jīng)營的行業(yè)一直不景氣，且公司銀行債務(wù)壓力大，公司經(jīng)營長期虧損，目前處于半停產(chǎn)狀態(tài)，馬某某同意將所持乘風(fēng)塑膠公司78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞某置業(yè)公司，馬松堅(jiān)同意將所持乘風(fēng)塑膠公司2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞某置業(yè)公司；馬某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款3,900萬元，馬松堅(jiān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款100萬元，總價(jià)款4,000萬元。馬某某、馬松堅(jiān)對(duì)乘風(fēng)塑膠公司的全部資產(chǎn)，包括但不限于土地房產(chǎn)、附屬設(shè)施、機(jī)械設(shè)備、辦公設(shè)備、綠化苗木等進(jìn)行清點(diǎn)，編制資產(chǎn)清單，雙方確認(rèn)后作為本協(xié)議的附件，雙方在本協(xié)議正式簽訂生效后10個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)資產(chǎn)清單進(jìn)行資產(chǎn)清點(diǎn)；股權(quán)變更登記完成后的10個(gè)工作日內(nèi)，雙方按資產(chǎn)清單進(jìn)行資產(chǎn)交接，交接完后瑞某置業(yè)公司作為法定代表人履行經(jīng)營管理權(quán)。同日，馬某某與瑞某置業(yè)公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議一》，約定：經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定在2013年12月31日前，瑞某置業(yè)公司或其指定的第三人對(duì)馬某某持有的剩余20%乘風(fēng)塑膠公司股權(quán)以協(xié)議價(jià)格1,000萬元進(jìn)行收購。同日，馬某某與瑞某置業(yè)公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議二》，約定本協(xié)議與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議一》中不一致之處，以本協(xié)議條款為準(zhǔn)。第一條對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額及支付方式約定：瑞某置業(yè)公司以6,910萬元收購馬某某、馬松堅(jiān)持有乘風(fēng)塑膠公司100%的股權(quán)，瑞某置業(yè)公司先以4,118萬元收購馬某某78%和馬松堅(jiān)2%的公司股權(quán)，馬某某所持剩余20%的股權(quán)在瑞某置業(yè)公司支付余下轉(zhuǎn)讓款2,792萬元后轉(zhuǎn)讓給瑞某置業(yè)公司或其指定第三人。本協(xié)議簽訂生效當(dāng)日，瑞某置業(yè)公司向馬某某支付首筆轉(zhuǎn)讓款1,575萬元，向馬松堅(jiān)支付100萬元；在2012年7月31日前，瑞某置業(yè)公司向馬某某支付第二筆轉(zhuǎn)讓款943萬元；在2012年10月31日前，瑞某置業(yè)公司向馬某某支付第三筆轉(zhuǎn)讓款1,500萬元；在2013年12月31日前，瑞某置業(yè)公司向馬某某支付第四筆轉(zhuǎn)讓款2,792萬元。第二條對(duì)乘風(fēng)塑膠公司債權(quán)債務(wù)特別約定：瑞某置業(yè)公司支付約定的轉(zhuǎn)讓款外，還需償還下述公司債務(wù)。乘風(fēng)塑膠公司拖欠深圳唐邦酒業(yè)有限公司借款1,000萬元，本協(xié)議簽訂當(dāng)日，瑞某置業(yè)公司支付1,000萬元至乘風(fēng)塑膠公司賬戶，乘風(fēng)塑膠公司清償后將付款憑證復(fù)印件交付給瑞某置業(yè)公司；乘風(fēng)塑膠公司拖欠?？诠I(yè)園管委會(huì)款項(xiàng)324.7347萬元，本協(xié)議簽訂當(dāng)日，瑞某置業(yè)公司支付325萬元至乘風(fēng)塑膠公司賬戶，乘風(fēng)塑膠公司在清償后將付款憑證復(fù)印件交付給瑞某置業(yè)公司；截止2012年3月20日乘風(fēng)塑膠公司在中國銀行漢口支行的借款本金共計(jì)4,610.1791萬元，利息和罰息共計(jì)1,115.0687萬元，上述借款的本金、利息、罰息及股權(quán)過戶后發(fā)生的利息、罰息等均由瑞某置業(yè)公司負(fù)擔(dān)償還。除以上提及的乘風(fēng)塑膠公司債務(wù)外，截至本協(xié)議簽訂之日，乘風(fēng)塑膠公司其他對(duì)外債權(quán)債務(wù)，無論是否披露，均由馬某某享有和承擔(dān)，如有因未披露債務(wù)導(dǎo)致新公司被債權(quán)人追償或受損，馬某某承擔(dān)全部賠償責(zé)任。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后新公司除繼續(xù)經(jīng)營的塑膠業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)和債務(wù)以外的其他債權(quán)債務(wù)均由瑞某置業(yè)公司享有及承擔(dān)。自公司成立之日起至過渡期結(jié)束，原塑料彩條布生產(chǎn)所產(chǎn)生的經(jīng)營性稅費(fèi)，由馬某某承擔(dān)，新公司除繼續(xù)經(jīng)營的塑膠業(yè)務(wù)所發(fā)生稅費(fèi)以外的其他稅費(fèi)均由瑞某置業(yè)公司享有及承擔(dān)。第三條對(duì)股權(quán)工商變更登記約定：在瑞某置業(yè)公司按約定支付3,000萬元（向馬某某、馬松堅(jiān)支付1,675萬元，向乘風(fēng)塑膠公司支付1,325萬元）后，瑞某置業(yè)公司即成為乘風(fēng)塑膠公司股東，享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。馬某某、馬松堅(jiān)應(yīng)在收到前述款項(xiàng)后10個(gè)工作日內(nèi)配合瑞某置業(yè)公司辦理80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于通過股東會(huì)決議、修改章程、出具出資證明書等，并配合瑞某置業(yè)公司到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。在瑞某置業(yè)公司付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的10個(gè)工作日內(nèi)，馬某某配合瑞某置業(yè)公司到工商行政管理部門辦理剩余20%股權(quán)的變更登記手續(xù)。第四條對(duì)公司過渡期安排約定：自瑞某置業(yè)公司根據(jù)本協(xié)議取得80%股權(quán)之后至馬某某將剩余20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞某置業(yè)公司或其指定的第三人之前為過渡期。為顧及馬某某原有塑膠業(yè)務(wù)繼續(xù)經(jīng)營的需要，雙方對(duì)過渡期內(nèi)的權(quán)利義務(wù)安排如下：乘風(fēng)塑膠公司原有塑膠業(yè)務(wù)由馬某某繼續(xù)經(jīng)營，但以維系原有業(yè)務(wù)為主，不得擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，在過渡期內(nèi)逐步縮減至終止。馬某某在經(jīng)營期間自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。瑞某置業(yè)公司在乘風(fēng)塑膠公司新上的項(xiàng)目亦自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。過渡期間，馬某某不分?jǐn)傂鹿舅秀y行貸款的財(cái)務(wù)費(fèi)用，與塑膠行業(yè)有關(guān)的稅費(fèi)由馬某某承擔(dān)，公司其他稅費(fèi)由瑞某置業(yè)公司承擔(dān)。公司的財(cái)務(wù)資料，包括但不限于賬本及原始憑證、銀行開戶材料、報(bào)稅材料等，在過渡期間，由雙方共同保管。在過渡期結(jié)束后，交由新公司留存。第五條對(duì)職工安置約定：過渡期內(nèi)，乘風(fēng)塑膠公司所有原員工均由馬某某負(fù)責(zé)安置。第七條對(duì)違約責(zé)任約定：瑞某置業(yè)公司未按照本協(xié)議約定進(jìn)行支付的，每逾期一天，按當(dāng)期應(yīng)付款項(xiàng)的日千分之一向馬某某、馬松堅(jiān)支付違約金。馬某某、馬松堅(jiān)違反協(xié)議約定，未按期向瑞某置業(yè)公司移交有關(guān)資產(chǎn)、資料，未能保證瑞某置業(yè)公司合法行使股東權(quán)利，或未能配合瑞某置業(yè)公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)的，每延期一天，馬某某、馬松堅(jiān)應(yīng)當(dāng)按照瑞某置業(yè)公司已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代償債務(wù)的千分之一標(biāo)準(zhǔn)支付違約金，逾期超過60天，瑞某置業(yè)公司有權(quán)解除合同。協(xié)議還約定：瑞某置業(yè)公司向馬某某履行本協(xié)議的條款，視為已向馬松堅(jiān)履行。同日，馬松堅(jiān)對(duì)馬某某出具《授權(quán)委托書》，授權(quán)馬某某簽訂乘風(fēng)塑膠公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，馬某某在授權(quán)范圍內(nèi)簽署的有關(guān)文件，馬松堅(jiān)均予以承認(rèn)。
2012年5月14日，武漢市工商行政管理局辦理乘風(fēng)塑膠公司股東變更登記，由馬某某持股98%、馬松堅(jiān)持股2%，變更為馬某某持股20%，瑞某置業(yè)公司持股80%。2012年5月18日，馬松堅(jiān)、馬楷斌代表股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與胡濤、晏輝代表股權(quán)受讓方進(jìn)行了乘風(fēng)塑膠公司資料移交，并編制《資料移交書》。2012年5月28日，雙方又對(duì)乘風(fēng)塑膠公司資產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)，編制明細(xì)清單。
2012年5月3日，瑞某置業(yè)公司以銀行轉(zhuǎn)賬方式向馬某某支付1,575萬元，向馬松堅(jiān)支付100萬元，向乘風(fēng)塑膠公司支付1,325萬元。2012年8月8日，瑞某置業(yè)公司向馬某某支付825萬元，向乘風(fēng)塑膠公司支付118萬元。
2013年1月16日，經(jīng)馬某某同意，瑞某置業(yè)公司將其持有乘風(fēng)塑膠公司80%的股權(quán)在武漢市工商行政管理局辦理變更登記，向武漢翔龍建筑幕墻工程集團(tuán)有限公司（以下簡稱翔龍公司）轉(zhuǎn)讓股權(quán)21%。
協(xié)議履行過程中，因瑞某置業(yè)公司與馬某某關(guān)于第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,500萬元的支付產(chǎn)生爭議，馬某某于2014年6月12日向湖北省高級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令瑞某置業(yè)公司繼續(xù)履行合同；判令瑞某置業(yè)公司支付已到期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,500萬元，并向馬某某、馬松堅(jiān)支付違約金，按日萬分之五標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至瑞某置業(yè)公司付清之日止。瑞某置業(yè)公司提起反訴，請(qǐng)求確認(rèn)瑞某置業(yè)公司與馬某某、馬松堅(jiān)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議一》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議二》無效；判令馬某某、馬松堅(jiān)返還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,618萬元；判令馬某某、馬松堅(jiān)支付瑞某置業(yè)公司代為償還的債務(wù)72,052,479.04元，并賠償經(jīng)濟(jì)損失4,000萬元。2014年10月17日，湖北省高級(jí)人民法院作出（2014）鄂民二初字第00002號(hào)民事判決書，判決：一、馬某某、馬松堅(jiān)與瑞某置業(yè)公司于2012年5月3日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議一》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議二》應(yīng)予繼續(xù)履行；二、瑞某置業(yè)公司應(yīng)在本判決生效之日起十日內(nèi)向馬某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,500萬元，并從2012年11月1日起以1,500萬元為基數(shù)按日萬分之五向馬某某支付違約金至本判決確定的履行期限屆滿之日止；三、駁回瑞某置業(yè)公司的反訴請(qǐng)求。本訴案件受理費(fèi)259,716元，反訴案件受理費(fèi)947,562元，均由瑞某置業(yè)公司負(fù)擔(dān)。瑞某置業(yè)公司不服一審判決，提起上訴。最高人民法院于2015年7月21日作出（2014）民二終字第264號(hào)民事判決書，判決：駁回上訴，維持原判。后經(jīng)馬某某申請(qǐng)，該案進(jìn)入執(zhí)行程序，由湖北省武漢市中級(jí)人民法院執(zhí)行，執(zhí)行過程中雙方于2017年3月15日達(dá)成執(zhí)行和解協(xié)議，約定瑞某置業(yè)公司向馬某某支付2,200萬元和解款項(xiàng)后，案件終結(jié)執(zhí)行。和解協(xié)議簽訂后，瑞某置業(yè)公司按約分別于2017年3月16日、2017年3月21日、2017年4月14日向馬某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元、1,400萬元、700萬元，合計(jì)2,200萬元。2017年5月3日，湖北省武漢市中級(jí)人民法院向馬某某、瑞某置業(yè)公司送達(dá)案件執(zhí)行完畢通知書，告知雙方執(zhí)行和解協(xié)議已履行完畢，本案執(zhí)行完畢。

2017年5月15日，馬某某向瑞某置業(yè)公司郵寄履行合同通知書，該郵件未妥投，被退回。2017年6月6日，馬某某向瑞某置業(yè)公司郵寄解除合同通知書，亦未妥投，被退回。
另查明，瑞某置業(yè)公司與馬某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓系列協(xié)議簽署后，就乘風(fēng)塑膠公司相關(guān)稅務(wù)事宜作出補(bǔ)充約定，馬某某向瑞某置業(yè)公司出具《關(guān)于乘風(fēng)公司相關(guān)稅務(wù)事宜之具體安排》，具體約定如下：一、關(guān)于機(jī)器設(shè)備稅務(wù)報(bào)損事宜。對(duì)于納入乘風(fēng)公司財(cái)務(wù)核算體系并經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方認(rèn)可且包括公司初始注冊(cè)時(shí)出資清單的機(jī)器設(shè)備將分兩個(gè)年度完成稅務(wù)報(bào)損，其中2012年8月份啟動(dòng)第一批設(shè)備的報(bào)損，報(bào)損金額約為總報(bào)損金額的三分之一，主要為當(dāng)前已經(jīng)停止使用的所有設(shè)備，第一批機(jī)器設(shè)備的報(bào)損工作將于2012年10月31日之前完成并取得稅務(wù)稽查機(jī)關(guān)的書面認(rèn)可；在2013年1季度啟動(dòng)第二批余下機(jī)器設(shè)備的稅務(wù)報(bào)損工作，第二批機(jī)器設(shè)備的稅務(wù)報(bào)損工作將于2013年6月份底之前完成并取得稅務(wù)稽查機(jī)關(guān)的書面認(rèn)可。二、關(guān)于國稅、地稅稽查報(bào)告事宜。如果乘風(fēng)公司在2012年度納入稅務(wù)機(jī)關(guān)的稽查范圍，則乘風(fēng)公司需要在2012年10月31日之前完成稅務(wù)稽查相關(guān)工作并取得書面稽查報(bào)告，稅務(wù)稽查的期間包括此前未經(jīng)過稅務(wù)稽查認(rèn)定的所有年度；同時(shí)在2013年6月底之前取得2012年度的國稅、地稅的稅務(wù)稽查報(bào)告。如果乘風(fēng)公司在2012年度未納入稅務(wù)機(jī)關(guān)的稽查范圍，則乘風(fēng)公司最遲于2013年3月份啟動(dòng)稅務(wù)稽查相關(guān)工作，稅務(wù)稽查的期間包括此前未進(jìn)行稅務(wù)稽查的所有年度，并于2013年6月底之前拿到國稅、地稅的稅務(wù)稽查報(bào)告。
馬某某出具《關(guān)于乘風(fēng)公司相關(guān)稅務(wù)事宜之具體安排》后，乘風(fēng)塑膠公司于2012年11月份向武漢市東西湖區(qū)地方稅務(wù)局申請(qǐng)2012年度企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除，報(bào)損項(xiàng)目為固定資產(chǎn)（設(shè)備共54臺(tái)套），申請(qǐng)扣除金額為15,159,715.83元。2012年12月4日，東西湖區(qū)地方稅務(wù)局審批同意扣除，核定稅前扣除資產(chǎn)損失的金額為11,385,715.83元。其后乘風(fēng)塑膠公司申請(qǐng)2013年度企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除，報(bào)損項(xiàng)目為固定資產(chǎn)（設(shè)備共54臺(tái)套），申請(qǐng)扣除金額為15,186,348.88元。2013年9月13日，東西湖區(qū)地方稅務(wù)局審批同意按照申請(qǐng)金額扣除資產(chǎn)損失。庭審中，經(jīng)雙方確認(rèn)，2012年5月25日，馬某某向瑞某置業(yè)公司移交乘風(fēng)塑膠公司固定資產(chǎn)，即機(jī)器設(shè)備237臺(tái)。馬某某陳述，所移交機(jī)器設(shè)備中僅有108臺(tái)設(shè)備被納入乘風(fēng)塑膠公司財(cái)務(wù)核算體系，上述設(shè)備已報(bào)損，其余設(shè)備不需報(bào)損，仍由乘風(fēng)塑膠公司使用。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，關(guān)于乘風(fēng)塑膠公司稅務(wù)征繳情況，東西湖區(qū)地方稅務(wù)局吳家山稅務(wù)所于2016年12月16日向乘風(fēng)塑膠公司下達(dá)《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，限乘風(fēng)塑膠公司于2016年12月31日前繳納2014、2015、2016年度房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅及相關(guān)滯納金，該通知書未涉及2014年以前的稅款欠繳情況。2017年7月25日，武漢市東西湖區(qū)國家稅務(wù)局向乘風(fēng)塑膠公司出具證明一份，證明：經(jīng)查詢我局稅收征管信息系統(tǒng)，我局管轄納稅人武漢乘風(fēng)塑膠有限公司（納稅人識(shí)別號(hào)420112724676110）自2000年10月1日至2017年6月30日期間，一直正常申報(bào)納稅，暫未發(fā)現(xiàn)存在違法違章信息，特此證明。另，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，東西湖區(qū)國家稅務(wù)局稽查局、武漢市國家稅務(wù)局第二稽查局曾對(duì)乘風(fēng)塑膠公司2001年5月1日至2009年12月31日經(jīng)營期間的納稅情況進(jìn)行稽查，其中2001年5月1日至2004年12月31日期間，未發(fā)現(xiàn)稅務(wù)違法行為；2004年度，乘風(fēng)塑膠公司應(yīng)補(bǔ)繳稅款70,731.33元，并被處以40,000元的罰款；2005年度，乘風(fēng)塑膠公司應(yīng)補(bǔ)繳稅款1,518.38元，并被處以760元的罰款；2006年至2009年度，乘風(fēng)塑膠公司應(yīng)補(bǔ)繳稅款6,060.7元，并被處以3,100元的罰款。武漢市東西湖區(qū)地方稅務(wù)局對(duì)乘風(fēng)塑膠公司2001至2004年度、2006至2007年度的企業(yè)所得稅申報(bào)繳納情況進(jìn)行匯算檢查，未發(fā)現(xiàn)稅務(wù)違法行為，并出具稅務(wù)檢查報(bào)告及納稅清潔報(bào)告。
關(guān)于乘風(fēng)塑膠公司檔案、文件、印鑒（公章）及財(cái)務(wù)資料的管理，乘風(fēng)塑膠公司于2017年5月3日召開股東會(huì)，并形成決議：加強(qiáng)公司檔案、文件等資料、印鑒（公章）管理，確定由專人負(fù)責(zé)，實(shí)行由馬某某及瑞某公司各自管理變更為三個(gè)股東共同監(jiān)督管理；加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)等資料管理，由馬某某單方管理變更為三方共管。經(jīng)庭審調(diào)查核實(shí)，乘風(fēng)塑膠公司財(cái)務(wù)資料現(xiàn)存放于乘風(fēng)塑膠公司財(cái)務(wù)室。
還查明，工商行政管理部門現(xiàn)登記的乘風(fēng)塑膠公司股東及持股比例如下：瑞某置業(yè)公司持股38%；馬某某持股20%；武漢翔龍建筑幕墻工程集團(tuán)有限公司持股42%。截止庭審之日，瑞某置業(yè)公司尚未向馬某某支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,792萬元，其陳述因馬某某未按照協(xié)議及稅務(wù)事宜之具體安排的約定先履行財(cái)務(wù)資料的移交、完成機(jī)器設(shè)備的報(bào)損、取得稅務(wù)稽查報(bào)告，瑞某置業(yè)公司有權(quán)行使先履行抗辯權(quán)。
本院認(rèn)為，根據(jù)最高人民法院作出的（2014）民二終字第264號(hào)民事判決書，已認(rèn)定原告（反訴被告）瑞某置業(yè)公司與被告（反訴原告）馬某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議一》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議二》均合法有效，雙方均應(yīng)按照協(xié)議約定履行各自義務(wù)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議二》約定，雙方真實(shí)意思表示為馬某某、馬松堅(jiān)將其持有的乘風(fēng)塑膠公司100%的股權(quán)以6,910萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給瑞某置業(yè)公司，瑞某置業(yè)公司分四期支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，馬某某、馬松堅(jiān)分兩次辦理股權(quán)變更登記，即在收到瑞某置業(yè)公司3,000萬元（向馬某某、馬松堅(jiān)支付1,675萬元，向乘風(fēng)塑膠公司支付1,325萬元）款項(xiàng)后10個(gè)工作日內(nèi)配合瑞某置業(yè)公司辦理80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；瑞某置業(yè)公司付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的10個(gè)工作日內(nèi)，馬某某配合瑞某置業(yè)公司到工商行政管理部門辦理剩余20%股權(quán)的變更登記手續(xù)。根據(jù)本院查明的事實(shí)，馬某某、馬松堅(jiān)已按約定完成乘風(fēng)塑膠公司80%股權(quán)的變更登記手續(xù)，瑞某置業(yè)公司第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,792萬元尚未支付，其要求馬某某將其持有的乘風(fēng)塑膠公司20%的股權(quán)（價(jià)值約1,000萬元，以實(shí)際評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)）轉(zhuǎn)讓給瑞某置業(yè)公司的訴訟請(qǐng)求，無事實(shí)及法律依據(jù)，且違反協(xié)議約定，本院不予支持。
關(guān)于原告（反訴被告）瑞某置業(yè)公司提出，其基于先履行抗辯權(quán)未付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，馬某某應(yīng)先行辦理余下20%股權(quán)的變更登記的辯論意見，本院不予采納。所謂先履行抗辯權(quán)，是指當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序的，先履行一方未履行之前，后履行一方有權(quán)拒絕其履行請(qǐng)求，先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行請(qǐng)求。結(jié)合本院查明的事實(shí)，瑞某置業(yè)公司不享有先履行抗辯權(quán)。具體理由如下：一、本案中，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議二》明確約定了余下20%股權(quán)的變更與第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的履行先后順序，即付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。二、馬某某向瑞某置業(yè)公司出具的《關(guān)于乘風(fēng)公司相關(guān)稅務(wù)事宜之具體安排》，屬于雙方股權(quán)交易后，為辦理目標(biāo)公司的交接事宜而對(duì)具體事項(xiàng)進(jìn)行的約定，該約定不能成為瑞某置業(yè)公司享有先履行抗辯權(quán)的權(quán)利基礎(chǔ)。首先，關(guān)于機(jī)器設(shè)備的稅務(wù)報(bào)損，機(jī)器設(shè)備屬于目標(biāo)公司即乘風(fēng)塑膠公司的財(cái)產(chǎn)，其報(bào)損主體應(yīng)為乘風(fēng)塑膠公司。馬某某變更登記80%的股權(quán)后，瑞某置業(yè)公司成為乘風(fēng)塑膠公司的實(shí)際控制人，馬某某負(fù)有協(xié)助實(shí)際控制人及目標(biāo)公司辦理機(jī)器設(shè)備報(bào)損的義務(wù)，而并非直接義務(wù)主體。實(shí)際履行過程中，馬某某已配合辦理所移交的237臺(tái)機(jī)器設(shè)備中的108臺(tái)設(shè)備的稅務(wù)報(bào)損工作，其余設(shè)備是否納入乘風(fēng)塑膠公司財(cái)務(wù)核算體系，屬于報(bào)損范疇，瑞某置業(yè)公司作為乘風(fēng)塑膠公司實(shí)際控制人及辯論意見的主張者負(fù)有舉證責(zé)任，否則承擔(dān)不利的法律后果。其次，關(guān)于國稅、地稅稽查報(bào)告的取得，根據(jù)《稅務(wù)稽查工作規(guī)程》第二條的規(guī)定，稅務(wù)稽查由稅務(wù)局稽查局依法實(shí)施，稽查報(bào)告能否取得，取決于稅務(wù)局稽查局是否啟動(dòng)稅務(wù)稽查工作。雙方當(dāng)事人將取得稅務(wù)稽查報(bào)告作為民事法律關(guān)系中附條件的義務(wù)進(jìn)行約定，而該約定涉及行政機(jī)關(guān)的行政執(zhí)法行為，超出平等主體可約定的范疇，該約定無效，不產(chǎn)生法律效力?；趯?duì)該約定的認(rèn)定，瑞某置業(yè)公司要求馬某某、乘風(fēng)塑膠公司履行對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前乘風(fēng)塑膠公司進(jìn)行稅務(wù)稽查的相關(guān)義務(wù)的訴訟請(qǐng)求，無事實(shí)及法律依據(jù)，且乘風(fēng)塑膠公司亦不屬于被請(qǐng)求對(duì)象，故本院不予支持。
對(duì)于原告（反訴被告）瑞某置業(yè)公司要求被告（反訴原告）馬某某、被告乘風(fēng)塑膠公司移交乘風(fēng)塑膠公司的全部財(cái)務(wù)資料的訴訟請(qǐng)求，根據(jù)本院查明的事實(shí)，上述財(cái)務(wù)資料現(xiàn)保存于乘風(fēng)塑膠公司財(cái)務(wù)室，經(jīng)公司股東會(huì)決議，財(cái)務(wù)資料由三名股東共管，且乘風(fēng)塑膠公司為財(cái)務(wù)資料的所有權(quán)人，瑞某置業(yè)公司作為乘風(fēng)塑膠公司的股東之一，無權(quán)要求移交。故該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，于法無據(jù)，本院不予支持。
對(duì)于被告（反訴原告）馬某某要求解除《武漢乘風(fēng)塑膠有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《武漢乘風(fēng)塑膠有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議一》、《武漢乘風(fēng)塑膠有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議二》未履行的部分，即反訴原告不再向反訴被告轉(zhuǎn)讓武漢乘風(fēng)塑膠有限公司剩余20%股權(quán)，并確認(rèn)反訴原告于2017年6月16日向反訴被告發(fā)出的《解除合同通知書》合法有效的反訴請(qǐng)求，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議二》的約定，雙方真實(shí)意思表示為馬某某、馬松堅(jiān)將其持有的乘風(fēng)塑膠公司100%的股權(quán)以6,910萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給瑞某置業(yè)公司，瑞某置業(yè)公司分四期支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，馬某某、馬松堅(jiān)分兩次辦理股權(quán)變更登記，同時(shí)，瑞某置業(yè)公司未支付的第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,792萬元也并非尚未變更登記的余下20%股權(quán)的對(duì)價(jià)，故補(bǔ)充協(xié)議二約定分期付款、分批變更股權(quán)屬于具體履行方式的約定，而并非將100%的股權(quán)分割為兩部分（80%及20%），作為兩個(gè)標(biāo)的分別履行，否則違背了雙方當(dāng)事人的真實(shí)合意。故，被告（反訴原告）馬某某的反訴請(qǐng)求不成立，本院不予支持，其可依照補(bǔ)充協(xié)議二的約定，另行向原告瑞商置業(yè)公司主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條、第六十條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：
一、駁回原告（反訴被告）湖北瑞某置業(yè)有限公司的全部訴訟請(qǐng)求；
二、駁回被告（反訴原告）馬某某的反訴請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)81,800元［原告（反訴被告）湖北瑞某置業(yè)有限公司已預(yù)交］由原告（反訴被告）湖北瑞某置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)，反訴費(fèi)40元［被告（反訴原告）馬某某已預(yù)交］由被告（反訴原告）馬某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。上訴人在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)交納辦法》第十三條第（一）項(xiàng)的規(guī)定預(yù)交上訴費(fèi)，款匯武漢市中級(jí)人民法院，戶名：湖北省武漢市中級(jí)人民法院；賬號(hào)：17×××67；開戶行：農(nóng)行武漢民航東路支行；上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長 姜樹山
人民陪審員 薛暉
人民陪審員 馮啟生

書記員： 涂婭迪