原告（反訴被告）：湖北比度克生物科技有限公司。住所地：湖北省來鳳縣鳳翔大道河壩梁。
法定代表人：張飛，董事長。
委托訴訟代理人：黃國華，廣州金鵬律師事務所律師。
被告（反訴原告）：廣州若某某科技股份有限公司。住所地：廣州市黃埔區(qū)廣新路680號501房。
法定代表人：王玉，董事長。
委托訴訟代理人：羅志青，女，生于1983年12月9日，漢族，該公司財務總監(jiān)，住廣州市番禺區(qū)。
委托訴訟代理人：涂洪剛，廣東凡立律師事務所律師。

原告湖北比度克生物科技有限公司（以下簡稱比度克公司）與被告廣州若某某科技股份有限公司（以下簡稱若某某公司）買賣合同糾紛一案，本院于2016年5月11日立案后，比度克公司向本院申請財產保全，并提供了相應擔保。本院于2016年5月12日作出（2016）鄂28民初15號民事裁定，凍結若某某公司的23629758.88元銀行存款或者查封、扣押其價值23629758.88元的財產。本院依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。比度克公司的法定代表人張飛及其委托訴訟代理人黃國華、若某某公司的委托訴訟代理人羅志青、涂洪剛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
比度克公司向本院提出訴訟請求：1、判令解除比度克公司與若某某公司簽訂的《BEDOOK比度克線上經銷合同》；2、判令若某某公司支付拖欠比度克公司款項21998164.95元及逾期付款利息1631593.93元；3、本案訴訟費用由若某某公司承擔。訴訟過程中，比度克公司增加、變更訴訟請求：將前述第1項修改為，確認比度克公司與若某某公司簽訂的《BEDOOK比度克線上經銷合同》及《BEDOOK比度克代運營合同》于比度克公司發(fā)出《解除合同通知函》的15日后即2016年6月10日解除；將前述第2項修改為，判令若某某公司支付拖欠比度克公司貨款人民幣20998164.95元及其逾期付款利息（根據合同約定超過賬期的逾期未付款按每日0.1%計算至若某某公司實際償還日止）。事實與理由：2015年1月1日比度克公司與若某某公司簽訂了《BEDOOK比度克線上經銷合同》，合同約定比度克公司授權若某某公司作為比度克產品的經銷商，負責在線上平臺銷售產品，合同期限自2015年1月1日至2017年12月31日。合同約定若某某公司向比度克公司結算賬期為若某某公司收貨入庫后的60個工作日。為方便結算，每月15日前采購到貨的順延至第二個月的15日前支付，每月16日至31日采購到貨的順延至第二個月的最后一個工作日前支付，逾期支付的每天按欠款總額的0.1%計算逾期違約金。合同約定，若某某公司拖欠比度克公司貨款超過60天的，比度克公司有權解除合同。若某某公司自2015年12月開始拖欠比度克公司貨款，經核算截止起訴時，若某某公司共拖欠比度克公司貨款20998164.95元，經多次催要，若某某公司至今未付。為了維護比度克公司的合法權益，請求法院支持其訴訟請求。
若某某公司答辯并提出反訴請求：1、確認若某某公司應當向比度克公司支付貨款5349750.50元；2、比度克公司收回所有存貨，價值15648414.47元；3、比度克公司支付代運營服務費2046934.79元；4、比度克公司賠償預期利益損失6181594.30元；5、比度克公司承擔本案全部訴訟費用。事實與理由：1、若某某公司應向比度克公司支付貨款5349750.50元。若某某公司與比度克公司于2015年1月1日簽訂《BEDOOK比度克線上經銷合同》，合同約定由比度克公司授權若某某公司作為比度克產品的經銷商，負責在線上平臺經銷產品。自2015年1月1日開始雙方合作至今，若某某公司經授權在線上平臺上實際銷售貨物共計25444218.55元，剩余存貨價值7083338.12元。因比度克公司于2016年5月25日向若某某公司發(fā)出《解除合同通知書》，要求解除《BEDOOK比度克線上經銷合同》，比度克公司應將未售出價值7083338.12元的存貨收回，若某某公司實際應向比度克公司支付貨款5349750.50元。2、比度克公司應當收回代運營存貨并支付代運營服務費。雙方于2015年1月1日簽訂《BEDOOK比度克代運營合同》，合同約定若某某公司負責“BEDOOK化妝品旗艦店（http：／／bedook.tma11.com）”的代運營，合同第六條第一款約定比度克公司應向若某某公司支付服務費。自2015年1月至2015年12月，比度克公司一直向若某某公司支付代運營服務費，但比度克公司于2016年5月18日單方將代運營店鋪收回，比度克公司未向若某某公司支付2016年1月至2016年5月的代運營服務費共2046934.79元，若某某公司代管存貨價值為8565076.35元，因比度克公司收回“BEDOOK化妝品旗艦店”的運營權，比度克公司應當將全部代管存貨收回。3、比度克公司應當支付若某某公司預期利益損失。若某某公司在履行《BEDOOK比度克代運營合同》過程中沒有任何違約行為，比度克公司單方解除合同是違約行為，給若某某公司造成了預期利益損失。比度克公司應向若某某公司支付2016年5月18日至2016年12月31日的預期利益損失，參照若某某公司2015年代運營費收入，預期利益損失金額為6181594.30元。
比度克公司針對若某某公司提出的反訴答辯稱，1、若某某公司反訴狀中的陳述均不屬實，其反訴請求不能成立。雙方簽訂合同后，從2015年1月1日至2015年11月30日，均對《到貨未付款明細對賬單》進行核對確認，截至2015年11月30日，若某某公司拖欠的貨款為13950026.23元，同時2015年1月1日至2015年11月30日若某某公司向比度克公司實際支付的貨款為44782898.56元，若某某公司確認經銷采購的貨物超過50000000元。若某某公司關于“經授權在線上平臺實際銷售貨物共25444218.55元”的陳述不是事實，也未提供任何證據予以證明。雙方簽訂經銷合同約定的經銷平臺包括淘寶、天貓商城等所有互聯(lián)網平臺，而代運營合同設計的平臺僅僅是BEDOOK化妝品旗艦店，雙方簽訂代運營合同是基于若某某公司上市財務做賬的要求，但雙方實際上對其中的費用和結算條款是依照經銷合同的條款履行的，若某某公司并通過對賬的方式加以書面確認。與代運營合同一并簽署的《合作備忘》明確約定“合同附件《BEDOOK（比度克）2015年度目標和費用預算及服務獎勵標準》中提到的當月銷售利潤（當月銷售利潤即為服務費標準），要以雙方確認后的金額為準”，即若某某公司所謂的代運營服務費需要經過雙方確認。實際上雙方從未對服務費進行確認，比度克公司也從未支付過服務費，若某某公司除了單方制作的表格外，未提供任何證據證明比度克公司支付了所謂的代運營服務費。雙方確認的對賬單顯示，截至2015年11月30日，若某某公司拖欠的貨款為13950026.23元，若某某公司也確認自2015年12月1日至2016年3月9日，若某某公司向比度克公司采購了23998164.97元貨物。2、比度克公司解除經銷合同及代運營合同合法有據，若某某公司要求賠償預期利益損失沒有事實和法律依據。比度克公司一直按照合同約定履行義務，但若某某公司違反經銷合同約定和《合作備忘錄》約定，拖欠巨額貨款超過60天，且2015年度沒有完成合同約定的銷售任務，比度克公司依照合同約定解除合同符合法律規(guī)定，比度克公司在2016年5月25日發(fā)出解除合同通知，若某某公司已確認簽收，雙方之間的經銷合同及代運營合同已經合法解除。綜上，請求法院駁回若某某公司的全部反訴請求。
當事人圍繞訴訟請求及反訴請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了質證。對當事人無異議的證據，本院予以確認并在卷作證。對有爭議的證據和事實，本院認定如下：1、對比度克公司針對本訴提交的證據二、若某某公司采購單及比度克公司送貨單復印件，擬證明從2015年12月1日至2016年3月9日全部訂單及發(fā)貨金額為23998164.97元，若某某公司支付了300萬元貨款，剩下的款項為拖欠貨款金額。若某某公司經質證認為，比度克公司未提供證據原件，效力請法庭依法認定。對比度克公司針對本訴提交的證據三，《獨家經銷合同》復印件，擬證明比度克品牌所有方廣州市中通生化制品有限公司授權比度克公司作為比度克系列產品的獨家經銷商。若某某公司經質證認為，該證據雖然有原件，但兩份合同的簽訂時間不同，合同編號卻是一樣的，真實性有異議。且這兩份合同是比度克公司與案外人廣州市中通生化制品有限公司之間的合同，與本案沒有關聯(lián)性。本院認為，證據二雖系復印件，但與比度克公司提供的其他證據能夠印證，且與若某某公司第一次向本院提交的證據清單中證據6、《貨款結算清單》（名稱實際為“應付對賬單”）載明：2015年12月1日至2016年3月9日，余額為23998164.97元，2016年4月15日、4月19日、5月13日付比度克公司12月份貨款各1000000元，余額為20998164.97元，比度克公司提交的該證據與若某某公司提交的證據相吻合，本院予以采信；比度克公司提交的證據三能夠證明廣州市中通生化制品有限公司授權比度克公司作為比度克系列產品的獨家經銷商的事實，本院予以采信。
2、對若某某公司提交的證據三、《已銷售貨物清單及應付款明細》復印件，擬證明若某某公司實際應當支付貨款應為5349750.5元。證據四、《解除合同通知函》復印件，擬證明比度克公司單方解除合同，應當承擔相應的違約責任，對若某某公司的損失予以賠償。證據五、《存貨清單》復印件，擬證明若某某公司應當將全部存貨收回，價值15648414.47元（截止2016年6月19日反訴時的金額），但由于線上經銷平臺仍然在運作，該金額一直在變化；到2016年7月19日時，大致為12000000元的存貨。證據六、《各線上平臺對入駐商家要求》復印件，擬證明各線上平臺均要求經銷商具有合法授權。比度克公司解除合同，意味著解除了對若某某公司的網上經銷授權，若某某公司將無法在線上平臺繼續(xù)銷售比度克的產品，比度克公司應當將現(xiàn)有存貨全部收回。證據七、《2016比度克化妝品旗艦店代運營收入計算表》復印件，擬證明比度克公司應當支付若某某公司2016年1月至5月代運營服務費2046934.79元。證據八、《2015年比度克化妝品代運營收入計算表》、代付款證明復印件，擬證明比度克公司支付若某某公司2015年度代運營服務費的情況及事實。證據九、《2016年預期利益損失》復印件，比照2015年若某某公司收取的運營費制作的表格，擬證明因比度克公司單方解除代運營合同，造成若某某公司預期利益損失，應當予以賠償。比度克公司經質證認為，對若某某公司提交的上述證據的真實性、合法性、關聯(lián)性均不予認可，雙方實際是按照經銷合同履行，若某某公司從比度克公司采購的貨物全部由其自行定價銷售，若某某公司收貨以后，貨物的所有權及風險已全部轉移至若某某公司，比度克公司不清楚若某某公司的實際銷售情況?！陡骶€上平臺對入駐商家要求》與本案無關。上述證據僅是若某某公司單方制作的電子表格，不具有證明事實的效力，不能作為認定事實的依據。代付款證明是廣州中通生化公司與比度克公司之間的委托證明，不能證明比度克公司向若某某公司支付過代運營費用。實際上，根據雙方簽訂的《合作備忘》約定，代運營服務費是需要比度克公司與若某某公司共同確認；本案中不存在比度克公司違約的事實，若某某公司要求賠償預期損失沒有事實和法律依據。本院認為，若某某公司提交的上述證據部分系其單方制作，比度克公司不予認可，證據中部分協(xié)議系廣州若羽亨商貿有限公司與他人簽訂，對此若某某公司并未作出合理說明，若某某公司提交的上述證據不能達到若某某公司的證明目的，本院不予采信。
3、比度克公司針對若某某公司的反訴請求提交的證據一、到貨未付款明細對賬單復印件，擬證明在2015年11月30日前雙方每月均對若某某公司已收貨但未付款的貨物明細進行對賬確認，截至2015年11月30日若某某公司確認拖欠比度克公司貨款13950026.23元，同時證明2015年1月1日至11月30日，若某某公司共向比度克公司付款44782898.56元，進而證明2015年1月1日至11月30日期間若某某公司向比度克公司采購的貨物超過50000000元。若某某公司經質證認為，真實性無異議，關聯(lián)性有異議，到2016年3月雙方收發(fā)貨物的總價值為20998164.97元，和雙方提供的表單數額一致，總貨值雙方沒有爭議。對證據四、付款憑證復印件的真實性、合法性無異議，對關聯(lián)性有異議。本院認為，若某某公司對比度克公司提交證據的合法性、真實性均沒有異議，僅對證據一、四的關聯(lián)性提出異議，但沒有提交相反的證據予以推翻，本院予以采信。
經審理查明，比度克公司成立于2014年1月17日，經營范圍中藥材種植、收購，銷售本企業(yè)種植的中藥材（特殊中藥材除外）；化妝品銷售；旅游項目投資開發(fā)。廣州若某某信息科技有限公司成立于2011年5月10日，2015年7月21日變更為廣州若某某科技股份有限公司，經營范圍軟件和信息技術服務業(yè)。2015年1月1日，比度克公司作為授權方（甲方）與廣州若某某信息科技有限公司作為經銷商（乙方）簽訂了《BEDOOK線上經銷合同》和《BEDOOK比度克代運營合同》，比度克公司授權廣州若某某信息科技有限公司在互聯(lián)網各電商平臺上經銷BEDOOK品牌產品（主要為化妝品）。其中《BEDOOK線上經銷合同》約定：“一、授權與接受。在本合同有效期內，甲方授權乙方為本合同項下商品的經銷商，在第二條所規(guī)定的線上平臺內銷售第三條所規(guī)定的產品。乙方同意并接受上述授權。二、經銷平臺。本合同所指的經銷平臺是：中華人民共和國大陸地區(qū)（不包括香港、澳門特別行政區(qū)域及臺灣地區(qū)）的所有互聯(lián)網品臺，包括但不限于：淘寶網、天貓商城、聚美優(yōu)品、唯品會、京東商城、蘇寧易購、當當網、亞馬遜、1號店、樂蜂網、魅力惠、美麗說、蘑菇街、美團網（以下簡稱平臺）。三、經銷產品。本合同所指的經銷產品為BEDOOK比度克品牌（或系列）產品，以下簡稱產品；其明細以附件一《線上經銷產品明細表》（以及包含相關內容的附帶文件）為準。本合同項下產品如有增項、減項或調整，以雙方授權代表書面確認的《線上經銷產品明細表》為準，該文件作為合同附件與本合同正文具有同等效力。四、甲方的權利和義務。1、甲方承擔產品的質量責任……5、如果乙方違反本合同約定，甲方有權單方面終止合同，并保留追究乙方相關責任的權利；……7、合同期間，甲方應保證乙方作為平臺的總代理的權利，以任何形式在平臺內進行銷售。五、乙方的權利和義務?！?、在合同期間，經甲方同意的情況下，乙方有權在平臺內進行網絡代理商授權開發(fā)，但授權期限需在本合同期限內；乙方需對其開發(fā)的網絡代理商所有行為負責；3、乙方有權使用BEDOOK比度克商標進行相關的宣傳推廣以及平臺網絡代理商招攬，但不得擅自使用BEDOOK比度克商標進行產品開發(fā)、生產及其他商業(yè)用途；……5、乙方須按照約定銷售指標進行訂貨，詳細見附件三；……六、訂單管理及交付。……2、甲方將產品運送到乙方指定倉庫（只限于廣州市內運費由甲方承擔），乙方在貨到指定倉后3個小時內進行箱數清點初步簽收，乙方在收到后72小時內完成開箱清點。如有異常，需在初步簽收72小時內與甲方聯(lián)系，損失由甲方承擔；產品所有權及風險在乙方簽收后由甲方轉移至乙方?！摺①M用及結算。2、結算：結算賬期為乙方收貨入庫后的60個工作日。為方便結算，每月15日前采購到貨的可于順延第二個月的15日前支付，每月16日至31日前采購到貨的可于順延第二個月的最后1個工作日前支付，逾期支付的，每天按欠款總額的0.1%計算逾期違約金?！?、違約責任。1、乙方應當及時、足額結清貨款，逾期支付的應當每天按照應付未付金額的0.1%支付逾期付款違約金，乙方有應付未付貨款及違約金的，甲方有權在乙方支付的預付款中優(yōu)先扣除。2、出現(xiàn)下列情況之一者，甲方將提前15天以書面形式通知乙方，解除本合同并終止乙方的經銷商授權，乙方應當在收到甲方通知之日起10天內還清所有拖欠款項及違約金，交還或按照甲方指示處理甲方交付的相關證照、文件和資料，造成甲方損失的應當全額進行賠償：（1）連續(xù)拖欠甲方貨款超過60日的；（2）連續(xù)60天未向甲方下達訂單的；……3、雙方不得單方面解除本合同。十二、合同期限。1、本合同有效期由2015年1月1日至2017年12月31日。合同期滿，如乙方無違約行為，則自動續(xù)簽下一期合同。2、當下列任何一種情況發(fā)生后，任何一方有權提前終止本協(xié)議，并書面通知另一方。（1）任何一方嚴重違反本協(xié)議；……4、除上述原因不能合作外，任何一方無故中斷合作，屬于單方違約；違約方須按當年度合同約定指標的30%作為違約金，對守約方進行補償?！?、雙方對于因本合同產生的任何爭議應盡量通過友好協(xié)商加以解決。如果協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交甲方住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。十五、1、本合同由雙方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋公司公章即生效。所有經雙方授權代表書面確認的合同附件（表格）、訂單等，與本合同正文具有同等效力?！郊弧禕EDOOK（比度克）線上經銷產品明細表》、附件二《BEDOOK（比度克）產品線上經銷報價單》、附件三《（比度克）合約指標》?！薄禕EDOOK比度克代運營合同》約定，“訂單管理及交付。1、乙方訂貨需至少提前1個工作日以訂單的形式通知甲方，甲方應及時確認供貨情況，以免延誤發(fā)貨時間；2、甲方將產品運送到乙方指定倉庫，乙方在貨到指定倉庫后馬上進行箱數清點并初步驗收…。產品風險在乙方簽收后由甲方轉移至乙方。六、費用及結算。1、服務費：甲方向乙方每月支付約定服務費（詳見附件一）……八、違約責任。出現(xiàn)下列情況之一者，甲方將提前15天以書面形式通知乙方，解除本合同并終止乙方的代運營授權，乙方應當在收到甲方通知之日起10天內就店鋪運營進行全面交接，交還或按照甲方指示處理甲方交付的相關證照、文件和資料，造成甲方損失的應當全額進行賠償：（1）連續(xù)3個月未完成約定月度銷售任務的80%……?！逼渲?，附件一BEDOOK（比度克）2015年年度目標和費用預算及服務獎勵標準約定：“2015年1月至2015年12月31日銷售成本共計為3410萬元，連續(xù)3個月未達到月度成本目標的80%或累計成本目標未達到累計目標的80%，甲方有權終止合同。服務費標準為當月銷售利潤（銷售收入-銷售成本-淘寶天貓推廣費用）。甲方每月10日前按BEDOOK化妝品旗艦店上月實際銷售利潤支付給乙方服務費。甲方每月根據乙方活動計劃給予一定的貨物折扣作為活動支持?！?015年1月1日，雙方還簽訂了《合作備忘》，雙方就2015年1月1日簽署《BEDOOK線上經銷合同》和《BEDOOK比度克代運營合同》達成以下補充協(xié)議：“1、年度結束，如果乙方未成完成合同附件所訂的全年度目標銷售任務（2015年度任務為8880萬元），則甲方有權終止與乙方下年度合作，并有權委托其他服務商向電商平臺供貨。2、合同附件《BEDOOK（比度克）2015年年度目標和費用預算及服務獎勵標準》中提到的“當月銷售利潤”，要以雙方確認后的金額為準。本備忘協(xié)議自雙方簽字后生效，與原合同具有同等法律效力。”比度克公司和廣州若某某信息科技有限公司均在《BEDOOK線上經銷合同》和《BEDOOK比度克代運營合同》、《合作備忘》上蓋章確認。
雙方在合同履行過程中，若某某公司共拖欠比度克公司貨款20998164.97元。2016年5月25日比度克公司向若某某公司發(fā)出《解除合同通知函》，函告：“廣州若某某信息科技有限公司：因貴司嚴重違反《BEDOOK線上經銷合同》、《BEDOOK比度克代運營合同》約定，現(xiàn)我司鄭重函告貴司如下：1、解除雙方簽訂的《BEDOOK比度克線上經銷合同》、《BEDOOK比度克代運營合同》，本通知函送達貴司時上述兩合同立即解除。2、貴司應在收到通知函之日起10日內付清所欠我司貨款及按照合同計算的違約金。3、貴司應在接本通知函后10天內全面向我司交接授權合同的經銷平臺，并保證各平臺的正常運營和順利交接。4、我司保留進一步追究貴司違約責任的權利。特此函告！湖北比度克生物科技有限公司2016年5月25日?！?016年5月30日若某某公司收到《解除合同通知函》，2016年6月17日若某某公司向比度克公司發(fā)出《有關解除合同通知的回函》稱，“湖北比度克生物科技有限公司：針對貴方發(fā)來的《解除合同通知函》，我司結合雙方所簽訂兩份合同的實際情況，現(xiàn)作出如下回復：1、我司與貴方所簽訂的兩份合同《BEDOOK比度克線上經銷合同》、《BEDOOK比度克代運營合同》均未達到法定或約定的解除條件，故不接受貴方單方解除合同的約定。2、貴方于2016年5月18日在未經若某某公司同意的情況下，擅自修改BEDOOK化妝品旗艦店（http：／／bedook.tmall.com）的店鋪密碼，導致我司無法履行上述合同的相關義務，從而導致我司應得利益的嚴重受損，故貴方應于接到本回函之日起的十日內將上述店鋪的可用密碼交回我司，以免給雙方造成更大損失。特此回函！廣州若某某科技股份有限公司2016年6月17日?！北榷瓤斯臼栈靥熵埰炫灥旯芾頇嘀螅裟衬彻纠^續(xù)在聚美優(yōu)品、唯品會、京東等其他電商平臺銷售BEDOOK化妝品存貨。比度克公司認為若某某公司長期拖欠貨款且未達到目標銷售任務，雙方之間的合同已合法解除，故提起訴訟。庭審中，雙方均同意解除所簽訂的合同。審理期間，經雙方申請，本院多次組織雙方進行調解，但雙方因對存貨處置方式分歧較大，致調解未果。

本院認為，圍繞原、被告雙方的訴訟請求及答辯意見，本案的爭議焦點為：涉案《BEDOOK比度克線上經銷合同》及《BEDOOK比度克代運營合同》的法律關系性質；若某某公司是否構成違約，涉案合同是否解除；若某某公司是否應當給付比度克公司貨款20998164.97元，是否支付逾期付款的利息；若某某公司的反訴請求是否成立，比度克公司是否應當收回存貨、給付代運營服務費、賠償預期利益損失。對此本院分析評判如下：
1、關于本案雙方當事人所簽訂的《BEDOOK比度克線上經銷合同》、《BEDOOK比度克代運營合同》、《合作備忘》及合同附件的法律關系性質問題。本院認為，《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第一百三十條規(guī)定，買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。雙方簽訂《BEDOOK比度克線上經銷合同》、《BEDOOK比度克代運營合同》中均約定：“訂單管理及交付。1、乙方訂貨需至少提前1個工作日以訂單的形式通知甲方，甲方應及時確認供貨情況，以免延誤發(fā)貨時間；2、甲方將產品運送到乙方指定倉庫，乙方在貨到指定倉庫后馬上進行箱數清點并初步驗收…。產品風險在乙方簽收后由甲方轉移至乙方?！苯Y合若某某公司在庭審中的陳述：“簽訂合同時，已經將貨物的清單和價格明確下來了，當若某某公司庫存不足或者銷售市場較好的情況下，若某某公司就給比度克公司下訂單采購貨物，比度克公司送貨，貨物簽收以后，在收貨60日以后，雙方按進貨價進行結算?！奔氨榷瓤斯就彆r陳述：“提供貨物的流程是按照經銷合同約定，由若某某公司下達訂單，然后比度克公司根據訂單送貨，若某某公司支付貨款。合同附件中約定了具體的經銷價格?！睉斦J定雙方成立買賣合同法律關系。比度克公司與若某某公司于2015年1月1日簽訂的《BEDOOK比度克線上經銷合同》、《BEDOOK比度克代運營合同》、《合作備忘》，其附件一《BEDOOK（比度克）線上經銷產品明細表》、附件二《BEDOOK（比度克）產品線上經銷報價單》、附件三《（比度克）合約指標》系合同的組成部分，均系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，對合同雙方均具有約束力，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
2、關于本案若某某公司是否構成違約，涉案《BEDOOK比度克線上經銷合同》及《BEDOOK比度克代運營合同》是否解除的問題。本院認為，依據《合同法》第一百六十一條規(guī)定，買受人應當按照約定的時間支付價款。雙方簽訂的《BEDOOK比度克線上經銷合同》中約定：“結算賬期為乙方收貨入庫后的60個工作日……逾期支付的，每天按前款總額的0.1%計算逾期違約金……十、違約責任。1、乙方應當及時、足額結清貨款，逾期支付的應當每天按照應付未付金額的0.1%支付逾期付款違約金，乙方有應付未付貨款及違約金的，甲方有權在乙方支付的預付款中優(yōu)先扣除。2、出現(xiàn)下列情況之一者，甲方將提前15天以書面形式通知乙方，解除本合同并終止乙方的經銷商授權，乙方應當在收到甲方通知之日起10天內還清所有拖欠款項及違約金，交還或按照甲方指示處理甲方交付的相關證照、文件和資料，造成甲方損失的應當全額進行賠償：（1）連續(xù)拖欠甲方貨款超過60日的；（2）連續(xù)60天未向甲方下達訂單的；……3、雙方不得單方面違反本合同?！比裟衬彻疚窗凑蘸贤s定期限支付貨款，若某某公司在庭審時亦認可應當向比度克公司支付貨款5349750.50元（已售部分），由此可以認定若某某公司違反合同約定，遲延履行支付貨款義務，構成違約，比度克公司依法享有約定解除權。合同解除分為約定解除、法定解除和協(xié)議解除。本案中，比度克公司起訴要求確認雙方簽訂的《BEDOOK比度克線上經銷合同》及《BEDOOK比度克代運營合同》于比度克公司發(fā)出《解除合同通知函》（2016年5月25日發(fā)出）的15日后即2016年6月10日解除，系比度克公司向本院提起訴訟，請求人民法院判決解除涉案合同后再向若某某公司發(fā)出的《解除合同通知函》，該《解除合同通知函》并不具有當然解除合同的效力，應當由人民法院審查確認。本院于2016年7月20日在開庭審理過程中，若某某公司明確表示同意解除雙方簽訂的《BEDOOK比度克線上經銷合同》及《BEDOOK比度克代運營合同》，依據《合同法》第九十三條第一款規(guī)定：“當事人協(xié)商一致，可以解除合同?！睉斦J定比度克公司與若某某公司對所簽訂合同的解除達成合意，故，雙方簽訂的《BEDOOK比度克線上經銷合同》、《BEDOOK比度克代運營合同》于2016年7月20日經協(xié)商一致解除。對此，本院應當予以確認。
3、依照《合同法》第一百五十九條的規(guī)定，若某某公司作為買受人應當按照合同約定數額支付價款。關于若某某公司未支付貨款數額的確定，依據若某某公司在庭審中陳述：“從財務統(tǒng)計上看，2015年度的采購金額為61454431.82元，2016年度采購金額為13475673.4元，合計為74930105.22元。已經給付貨款53931940.2元，累計未結算的貨物價值為20998164.97元?！比裟衬彻緦ι鲜鍪聦嵉年愂鰳嫵勺哉J。結合比度克公司的訴訟請求及其庭審時陳述：“若某某公司一共支付貨款61732924.79元，但要扣除2014年的欠款余額7790612.65元。累計欠款為20998164.97元?！彪p方對未結算的貨物價款陳述一致，若某某公司對涉案的貨物質量、數量、價格、品名等并未提出異議，若某某公司應當向比度克公司支付所欠貨款20998164.97元。比度克公司的該訴訟請求有事實依據和法律依據，本院予以支持。
4、若某某公司是否支付逾期付款利息的問題。本院認為，雙方簽訂的《BEDOOK比度克線上經銷合同》中約定：“違約責任。1、乙方應當及時、足額結清貨款，逾期支付的應當每天按照應付未付金額的0.1%支付逾期付款違約金?！彪p方在合同中約定了違約金的計算方法，若某某公司構成違約，應當按照合同約定支付逾期付款違約金。但在庭審中，若某某公司提出主張的逾期利息按每天千分之一計算過高，要求按照同期銀行貸款利率予以調整。從若某某公司提交的證據顯示，若某某公司最后一次給付貨款1000000元的時間為2015年5月13日，余額為20998164.97元，比度克公司庭審中亦變更訴訟請求支付貨款為20998164.97元，余額與比度克公司主張未結算貨款數額一致。比度克公司起訴時明確主張支付逾期付款利息，結合本案實際情況，本院予以適度調整，若某某公司應當支付按照人民銀行發(fā)布的同期逾期貸款利率標準，以欠款總額20998164.97為基數，從最后一次付款之次日起即2016年5月14日起至法院指定履行期限屆滿之日止的逾期貸款利息，逾期不履行，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定執(zhí)行。
5、關于若某某公司的反訴請求是否成立，比度克公司是否應當收回存貨、給付代運營服務費2046934.79元、賠償預期利益損失6181594.3元的問題。本院認為，《合同法》第一百三十三條規(guī)定，標的物的所有權自標的物交付時起轉移。比度克公司按照若某某公司下達的計劃和訂單供貨，在比度克公司將貨物全部交付給若某某公司時，其貨物所有權及風險負擔已經一并轉移至若某某公司。本案雙方當事人對涉案的貨物供貨質量、數量、價格、品名等并未提出異議，且雙方簽訂的《BEDOOK比度克代運營合同》中約定：“甲方將產品運送到乙方指定倉庫，乙方在貨到指定倉庫后馬上進行箱數清點并初步驗收…。產品風險在乙方簽收后由甲方轉移至乙方……”涉案貨物所有權及風險負擔已經轉移至若某某公司也符合雙方的約定。雙方在合同中無相關退貨的約定，故若某某公司反訴請求比度克公司收回未售貨物沒有事實依據和法律依據，其主張不能成立，本院不予支持。對于其主張代運營服務費的問題。本院認為，比度克公司按照若某某公司下達的計劃和訂單生產提供貨物，在實際履行過程中按照折扣的方式確定供貨價格，雙方簽訂的《BEDOOK比度克代運營合同》系比度克公司授權若某某公司代理運營bedook化妝品旗艦店而簽訂，合同中雖約定：“1、服務費：甲方向乙方每月支付約定服務費（詳見附件一）”而附件一BEDOOK（比度克）2015年年度目標和費用預算及服務獎勵標準中約定：“服務費標準為當月銷售利潤（銷售收入-銷售成本-淘寶天貓推廣費用）”但雙方同日簽訂的《合作備忘》中亦約定：“2、合同附件《BEDOOK（比度克）2015年年度目標和費用預算及服務獎勵標準》中提到的“當月銷售利潤”，要以雙方確認后的金額為準?！彪p方成立買賣合同法律關系而非委托代銷關系，雙方也一直按照《BEDOOK比度克線上經銷合同》及相關附件約定、折扣價格采購貨物并結算。在雙方多年的合作中，比度克公司也未向若某某公司支付過代運營服務費，若某某公司提供的證據也不足以證明比度克公司支付過代運營服務費。退而言之，即使若某某公司要主張另行支付代運營服務費，也要符合雙方在《合作備忘》中的約定：“當月銷售利潤，要以雙方確認后的金額為準。”在雙方未共同確認的前提下，其條件不成就，若某某公司該反訴請求不成立，本院不予支持。關于若某某公司主張比度克公司賠償預期利益損失6181594.3元的問題。本案中，若某某公司因遲延履行構成違約，而若某某公司提供的證據不足以證明比度克公司存在違約，若某某公司主張賠償預期利益損失6181594.3元無事實依據和法律依據。綜上，依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定：“當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實，應當提供證據加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果?！比裟衬彻緫敵袚e證不能的法律后果，其反訴請求不能成立，本院不予支持。
綜上所述，比度克公司與若某某公司簽訂的《BEDOOK比度克線上經銷合同》、《BEDOOK比度克代運營合同》經雙方協(xié)商一致解除，本院予以確認；若某某公司應當向比度克公司支付貨款20998164.97元，并按照人民銀行發(fā)布的同期逾期貸款利率標準，支付逾期貸款利息；若某某公司的反訴請求不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六條、第六十條第一款、第九十三條、第一百零七條、第一百一十四條、第一百三十條、第一百三十三條、第一百五十九條、第一百六十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

一、確認湖北比度克生物科技有限公司與廣州若某某科技股份有限公司于2015年1月1日簽訂的《BEDOOK比度克線上經銷合同》、《BEDOOK比度克代運營合同》自2016年7月20日已協(xié)議解除；
二、廣州若某某科技股份有限公司于本判決生效后十日內支付湖北比度克生物科技有限公司貨款20998164.97元，并支付按照人民銀行發(fā)布的同期逾期貸款利率標準，以20998164.97為基數，自2016年5月14日起至判決指定履行期限屆滿之日止的逾期貸款利息；
三、駁回湖北比度克生物科技有限公司其他訴訟請求；
四、駁回廣州若某某科技股份有限公司反訴請求。
本訴案件受理費159949元，湖北比度克生物科技有限公司負擔12161元，廣州若某某科技股份有限公司負擔147788元；財產保全申請費5000元，由廣州若某某科技股份有限公司負擔；反訴案件受理費80593元，由廣州若某某科技股份有限公司負擔。
如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
當事人申請執(zhí)行的期限為二年，從法律文書規(guī)定履行期間的最后一日起計算。申請執(zhí)行時效的中止、中斷，適用法律有關訴訟時效中止、中斷的規(guī)定。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院提交上訴狀，并按對方當事人的人數提交副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據不服本判決的上訴請求數額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯至收款人：湖北省財政廳非稅收入財政專戶，開戶銀行：中國農業(yè)銀行武漢市東湖支行，賬號：05×××69-1，（用途欄注明：103001或湖北省高級人民法院）。上訴人在上訴期屆滿后七日內仍未預交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長　　郜幫勇 審判員　　吳　衛(wèi) 審判員　　侯著韜

書記員：張晶晶