上訴人（原審原告、反訴被告）：湖北毅力機(jī)械有限公司，住所地武漢市蔡甸區(qū)工農(nóng)路12號(hào)。法定代表人：張漢濤，該公司董事長(zhǎng)。委托訴訟代理人：胡智泉，湖北山河律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：閔彤，湖北山河律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。被上訴人（原審被告、反訴原告）：湖北華東基礎(chǔ)工程有限公司，住所地武漢市江漢區(qū)建設(shè)大道518號(hào)2-2-2。法定代表人：邱劍雄，該公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：李方彪，湖北扶輪律師事務(wù)所律師。

毅力機(jī)械公司上訴請(qǐng)求：撤銷湖北省武漢市江漢區(qū)人民法院（2017）鄂0103民初6296號(hào)民事判決，改判撤銷毅力機(jī)械公司和華東基礎(chǔ)公司于2016年12月26日簽訂的還款協(xié)議書(shū)，或?qū)⒈景赴l(fā)回重審，由華東基礎(chǔ)公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。事實(shí)與理由：一審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。2016年12月26日雙方簽訂的還款協(xié)議書(shū)并不能反映雙方真實(shí)的工程款結(jié)算關(guān)系。一審法院認(rèn)定毅力機(jī)械公司未能提交證據(jù)證明自己的主張與事實(shí)不符。華東基礎(chǔ)公司未向法庭提交證據(jù)證實(shí)雙方之間除了工程往來(lái)之外還存在借貸關(guān)系。華東基礎(chǔ)公司辯稱，雙方簽訂的協(xié)議書(shū)是雙方真實(shí)意思表示，不違反法律行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，毅力機(jī)械公司主張重大誤解沒(méi)有依據(jù)，應(yīng)當(dāng)依約履行。請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。毅力機(jī)械公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1、依法撤銷毅力機(jī)械公司與華東基礎(chǔ)公司于2016年12月26日簽訂的還款協(xié)議書(shū)；2、本案全部訴訟費(fèi)用由華東基礎(chǔ)公司承擔(dān)。華東基礎(chǔ)公司向一審法院提出反訴請(qǐng)求：1、確認(rèn)華東基礎(chǔ)公司與毅力機(jī)械公司之間簽訂的《還款協(xié)議書(shū)》合法有效；2、毅力機(jī)械公司繼續(xù)履行《還款協(xié)議書(shū)》確定的給付義務(wù)，向華東基礎(chǔ)公司支付拖欠的工程款2807602元，并支付延遲付款期間的利息（以2807602元為基數(shù)按日萬(wàn)分之五自2017年4月1日起算至全部款項(xiàng)付清之日止）；3、毅力機(jī)械公司支付華東基礎(chǔ)公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支出的律師費(fèi)60000元；4、本案全部訴訟費(fèi)用由毅力機(jī)械公司承擔(dān)。一審法院查明，毅力機(jī)械公司與華東基礎(chǔ)公司系長(zhǎng)期合作公司。2016年10月14日，毅力機(jī)械公司與華東基礎(chǔ)公司就漢西村還建樓9、10#樓鉆孔灌注樁工程、武昌黨史館工程、凱景國(guó)際大廈鉆孔灌注樁工程、農(nóng)利村試樁工程、永利村“城中村”改造還建房預(yù)留調(diào)劑地塊鉆孔灌注樁工程等五個(gè)機(jī)械分包項(xiàng)目進(jìn)行了工程決算，決算總金額為12367602元。毅力機(jī)械公司與華東基礎(chǔ)公司在上述五項(xiàng)工程的結(jié)算單據(jù)上簽字確認(rèn)。此后，毅力機(jī)械公司向華東基礎(chǔ)公司支付了部分工程款。2016年12月26日，毅力機(jī)械公司（甲方）與華東基礎(chǔ)公司（乙方）簽訂一份《還款協(xié)議書(shū)》。該協(xié)議書(shū)約定：甲方欠乙方工程款2927602元，甲方承諾于2017年元月22日支付乙方工程款2000000元整，余款于2017年3月底之前付清。因該工程總結(jié)算價(jià)為不含稅價(jià)，甲方要求乙方開(kāi)具總結(jié)算金額5173927.00元增值稅普通發(fā)票，甲方應(yīng)支付工程總結(jié)算金額的稅金294913.83元；乙方收到該工程結(jié)算價(jià)格的稅金294913.83的當(dāng)天，向甲方開(kāi)具內(nèi)容含有永利工程款分包字樣的增值稅普通發(fā)票5173927.00元并交于甲方；若甲方足額支付稅金給乙方，乙方未能提供相應(yīng)發(fā)票，則此協(xié)議無(wú)效。上述協(xié)議書(shū)簽訂后，2017年1月24日，毅力機(jī)械公司支付華東基礎(chǔ)公司支付20萬(wàn)元，其銀行回單憑證上注明還借款。同日，華東基礎(chǔ)公司開(kāi)具了收據(jù)，注明收款事由為收投資款（還款）。2017年3月8日，毅力機(jī)械公司分二筆向華東基礎(chǔ)公司各支付12萬(wàn)元，共計(jì)24萬(wàn)元。其中一張銀行回單憑證上注明還借款，另一張銀行回單憑證上注明工程款。同日，華東基礎(chǔ)公司開(kāi)具了二張收據(jù)，其中一張收據(jù)注明收款事由為收投資款，另一張收據(jù)注明收款事由為工程款。另查明，2014年2月24日，毅力機(jī)械公司向華東基礎(chǔ)公司開(kāi)具了一張工商服務(wù)業(yè)統(tǒng)一收款收據(jù)，該票據(jù)載明項(xiàng)目為凱景國(guó)際大廈投資款，金額為32萬(wàn)元。2017年3月17日，華東基礎(chǔ)公司向毅力機(jī)械公司發(fā)出一份《律師函》稱：毅力機(jī)械公司如不能在收到律師函之日起五日內(nèi)清償下欠工程款188萬(wàn)元或者不能于本月底之前清償全部下欠工程款。否則，毅力機(jī)械公司應(yīng)當(dāng)自欠款之日起承擔(dān)延付利息并承擔(dān)債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)所必須的合理開(kāi)支費(fèi)用（包括但不限于查證費(fèi)、辦公費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等）。2017年3月31日，毅力機(jī)械公司向華東基礎(chǔ)公司發(fā)出清算聯(lián)系函稱：毅力機(jī)械公司與華東基礎(chǔ)公司還有二筆合伙未清算，毅力機(jī)械公司要求雙方進(jìn)行全面清算，以了結(jié)所有合伙事宜，根據(jù)最終結(jié)算結(jié)果確定還款事宜。2017年4月12日，華東基礎(chǔ)公司向武漢市硚口區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令毅力機(jī)械公司償付華東基礎(chǔ)公司工程款2807602元及利息損失，承擔(dān)案件律師費(fèi)和訴訟費(fèi)。2017年7月10日，毅力機(jī)械公司向本院提起本案訴訟。2017年8月10日，華東基礎(chǔ)公司向武漢市硚口區(qū)人民法院提出撤訴申請(qǐng)，該院于當(dāng)日作出（2017）鄂0104民初754號(hào)民事裁定，準(zhǔn)許華東基礎(chǔ)公司撤回起訴。本案審理期間，華東基礎(chǔ)公司向一審法院申請(qǐng)對(duì)毅力機(jī)械公司進(jìn)行訴訟保全并提供了擔(dān)保，一審法院依法裁定對(duì)毅力機(jī)械公司價(jià)值305萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)予以查封或者凍結(jié)。一審法院認(rèn)為：毅力機(jī)械公司與華東基礎(chǔ)公司簽訂的《還款協(xié)議書(shū)》，系雙方當(dāng)事人真實(shí)的意思表示，其內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為有效。該協(xié)議書(shū)是經(jīng)雙方對(duì)涉案五個(gè)工程進(jìn)行決算，且毅力機(jī)械公司向華東基礎(chǔ)公司支付部分工程款后而簽訂的。該協(xié)議書(shū)對(duì)毅力機(jī)械公司所欠華東基礎(chǔ)公司的工程款數(shù)額、還款方式及華東基礎(chǔ)公司向毅力機(jī)械公司開(kāi)具增值稅發(fā)票的條件等進(jìn)行了確認(rèn)和約定。毅力機(jī)械公司主張，簽訂涉案還款協(xié)議書(shū)的目的是為了使華東基礎(chǔ)公司盡快出具增值稅發(fā)票，并不是對(duì)于一個(gè)不存在的賬務(wù)的清償計(jì)劃，毅力機(jī)械公司與華東基礎(chǔ)公司對(duì)該還款協(xié)議的目的、內(nèi)容、用途均產(chǎn)生了重大誤解，但毅力機(jī)械公司未能提供充足證據(jù)證明其該主張，且與本案事實(shí)不符，故毅力機(jī)械公司要求撤銷涉案還款協(xié)議書(shū)的訴訟請(qǐng)求，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。同時(shí)，華東基礎(chǔ)公司請(qǐng)求確認(rèn)華東基礎(chǔ)公司與毅力機(jī)械公司之間簽訂的《還款協(xié)議書(shū)》合法有效的訴訟請(qǐng)求，具有事實(shí)和法律依據(jù)，予以支持。對(duì)于華東基礎(chǔ)公司的其他反訴請(qǐng)求，因涉案還款協(xié)議書(shū)屬于有效協(xié)議，雙方當(dāng)事人應(yīng)依約享有權(quán)利和履行義務(wù)。該協(xié)議簽訂后，毅力機(jī)械公司雖向華東基礎(chǔ)公司支付44萬(wàn)元，但其中32萬(wàn)元系償還借款，僅有12萬(wàn)元系支付工程款。余款2807602元毅力機(jī)械公司至今未付。毅力機(jī)械公司主張應(yīng)當(dāng)從中扣減2125658.87元的證據(jù)不足，不予認(rèn)定。華東基礎(chǔ)公司要求毅力機(jī)械公司向其支付拖欠的工程款2807602元及遲延履行期間利息的訴訟請(qǐng)求，具有事實(shí)和法律依據(jù)，予以支持，但應(yīng)按中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率計(jì)息。華東基礎(chǔ)公司要求毅力機(jī)械公司支付律師費(fèi)60000元的訴訟請(qǐng)求，因雙方涉案合同中并無(wú)此約定，華東基礎(chǔ)公司的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，沒(méi)有合同和法律依據(jù)，不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條和《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律的解釋》第十七條、第十八條的規(guī)定，一審判決：一、湖北毅力機(jī)械有限公司與湖北華東基礎(chǔ)工程有限公司于2016年12月26日簽訂的《還款協(xié)議書(shū)》有效；二、湖北毅力機(jī)械有限公司支付湖北華東基礎(chǔ)工程有限公司工程款2807602元；三、湖北毅力機(jī)械有限公司支付湖北華東基礎(chǔ)工程有限公司延遲付款期間的利息（以2807602元為本金，從2017年4月1日起至全部款項(xiàng)付清之日止，按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；四、駁回湖北毅力機(jī)械有限公司的訴訟請(qǐng)求；五、駁回湖北華東基礎(chǔ)工程有限公司的其他反訴請(qǐng)求。上述義務(wù)，于本判決生效之日起十日內(nèi)履行。如果未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本訴案件受理費(fèi)1000元，由湖北毅力機(jī)械有限公司負(fù)擔(dān)（已付）。反訴案件受理費(fèi)14870元，保全費(fèi)5000元，共計(jì)19870元由湖北毅力機(jī)械有限公司負(fù)擔(dān)19559元；由湖北華東基礎(chǔ)工程有限公司負(fù)擔(dān)311元（該款湖北華東基礎(chǔ)工程有限公司已預(yù)付，湖北毅力機(jī)械有限公司應(yīng)隨同上述判決款項(xiàng)一并給付湖北華東基礎(chǔ)工程有限公司）。二審中，各方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。一審判決認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
上訴人湖北毅力機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱毅力機(jī)械公司）因與被上訴人湖北華東基礎(chǔ)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱華東基礎(chǔ)公司）合同糾紛一案，不服湖北省武漢市江漢區(qū)人民法院（2017）鄂0103民初6296號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年4月9日立案后，依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理，現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，毅力機(jī)械公司與華東基礎(chǔ)公司簽訂的《還款協(xié)議書(shū)》，系雙方當(dāng)事人真實(shí)的意思表示，合法有效。該協(xié)議書(shū)對(duì)毅力機(jī)械公司所欠華東基礎(chǔ)公司的工程款數(shù)額、還款方式及華東基礎(chǔ)公司向毅力機(jī)械公司開(kāi)具增值稅發(fā)票的條件等均進(jìn)行了約定，毅力機(jī)械公司上訴主張簽訂還款協(xié)議存在重大誤解，但未能舉證證明，其上訴請(qǐng)求本院不予支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)正確，適用法律正確。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)16870元，由湖北毅力機(jī)械有限公司負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。