原告：湖北椿燁置業(yè)有限公司，住所地：團(tuán)風(fēng)縣團(tuán)風(fēng)江北大道與團(tuán)方大道交界處，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9142112158546335XC。法定代表人：朱花萍。委托代理人：汪林、王博，湖北鄂東律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為一般代理。被告：陳某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃梅縣人，戶籍地：湖北省黃梅縣，被告：桂國林，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃梅縣人，戶籍地：湖北省黃梅縣，被告：桂彬，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃梅縣人，戶籍地：湖北省黃梅縣，被告：呂柏瓊，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃梅縣人，戶籍地：湖北省黃梅縣，被告：石志雄，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃梅縣人，戶籍地：湖北省黃梅縣，被告：尹志斌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地：安徽省安慶市宿松縣，被告桂彬、呂柏瓊、石志雄、尹志斌的共同委托代理人：張展宏，湖北晉梅律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。

原告椿燁公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：①請(qǐng)求確認(rèn)原、被告之間簽訂的《債轉(zhuǎn)股聲明書》有效；②由被告承擔(dān)本案一切訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由：六被告原為原告公司股東，后向原告提出退股并通過訴訟途徑將股權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閭鶛?quán)。2016年9月20日，經(jīng)雙方協(xié)商對(duì)原告公司進(jìn)行重組，并簽訂了一份《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》。2016年11月13日，原告與六被告簽訂了一份《債轉(zhuǎn)股聲明書》，其中約定：被告等人對(duì)原告公司享有債權(quán)共計(jì)約陸千萬元，被告等人一致同意按《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》約定，將上述債權(quán)轉(zhuǎn)化為公司股份等其他權(quán)利與義務(wù)。并且，六被告在該份《債轉(zhuǎn)股聲明書》上簽名捺印。因此，原告方認(rèn)為《債轉(zhuǎn)股聲明書》系雙方真實(shí)意思表示，且不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。被告方應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，積極履行合同義務(wù)。綜上所述，原告為維護(hù)自己的合法權(quán)益不受侵害，特訴至法院請(qǐng)求依法裁判。被告陳某辯稱：①《債轉(zhuǎn)股聲明書》雖有簽名，但股權(quán)份額未確定：②各債權(quán)人在債轉(zhuǎn)股后，椿燁公司未變更工商登記，協(xié)議無效。被告桂國林辯稱：①在簽訂《債轉(zhuǎn)股聲明書》前，被告還與原告簽訂過《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》，但重組合同書未履行，所以《債轉(zhuǎn)股聲明書》無效;②債轉(zhuǎn)股中未確定股權(quán)份額，也未變更工商登記，聲明無效。被告桂彬、呂柏瓊、石志雄、尹志斌共同辯稱：①原告不具備本案的訴訟主體資格,本案的實(shí)質(zhì)是股東出資爭議，屬于股東與股東之間的爭議，股東才是案件的原、被告;②《債轉(zhuǎn)股聲明書》不是獨(dú)立的法律文件，《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》是《債轉(zhuǎn)股聲明書》作出的根據(jù)，前者生效是后者的前提條件；③《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》是對(duì)黃梅縣人民法院生效法律執(zhí)行文書的變更，具有執(zhí)行和解屬性，但合同書未經(jīng)法院執(zhí)行人員主持達(dá)成，且事后有當(dāng)事人不認(rèn)可，執(zhí)行和解協(xié)議不生效；④根據(jù)《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》規(guī)定的條件公司的債務(wù)重組合同已經(jīng)根據(jù)其自帶條款的約定失效，公司原股東就《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》的效力爭議在本案訴訟前已提起訴訟并已開庭審理，從訴訟程序上，本案應(yīng)中止審理；⑤單獨(dú)就《債轉(zhuǎn)股聲明書》的內(nèi)容來看，聲明書是在《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》生效并落實(shí)聲明書載明的備注承諾后，債轉(zhuǎn)股才能生效；⑥桂彬的債權(quán)在債轉(zhuǎn)股之前已并入桂金陽的債權(quán)由黃梅縣人民法院調(diào)解一并處理完畢，桂彬已無債權(quán)可用來債轉(zhuǎn)股，《債轉(zhuǎn)股聲明書》中桂彬的簽名毫無意義，更不應(yīng)成為本案被告；⑦對(duì)公司重組合同書及債轉(zhuǎn)股協(xié)議，原告與各被告并未達(dá)成真實(shí)的意思表示一致，《債轉(zhuǎn)股聲明書》的簽名不符合法律規(guī)定的要求，也不能代表當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，其中桂金陽的簽名是他人未經(jīng)授權(quán)代簽，石志雄的簽名是他人冒簽，呂柏瓊、尹志斌是被迫簽名，兩人事后多次聲明不同意債轉(zhuǎn)股；⑧各被告均為椿燁公司的項(xiàng)目原始合伙人，在重組合同書中是作為一個(gè)整體，共同占有改組后的公司45%股權(quán)份額，而沒有劃分到各人，如有一個(gè)合伙人不同意重組合同書，則該方案股權(quán)比例即發(fā)生變化，整個(gè)重組合同書即不能推行；⑨債轉(zhuǎn)股協(xié)議為實(shí)踐合同，而非諾成合同，確認(rèn)《債轉(zhuǎn)股聲明書》有效，并不能賦予該協(xié)議強(qiáng)制執(zhí)行的效力。當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)雙方有爭議的《債轉(zhuǎn)股聲明書》是否能證明六被告已認(rèn)可將其對(duì)原告椿燁公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，本院分析如下：①《債轉(zhuǎn)股聲明書》載明六被告其他兩人對(duì)椿燁公司享有債權(quán)共計(jì)約六千萬元，八人一致同意將享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為椿燁公司的45%的股權(quán)，八人各自所占的股權(quán)比例由八人內(nèi)部自行約定，但在該聲明書中缺少債權(quán)人宛建平簽名同意，即債轉(zhuǎn)股協(xié)議并未獲得所有債權(quán)人同意，八人各自對(duì)椿燁公司享有債權(quán)額沒有在聲明書明確，各自所占的股權(quán)比例也根本無法分配確定，缺少八人中任何一人簽字同意，《債轉(zhuǎn)股聲明書》就無法生效；②《債轉(zhuǎn)股聲明書》同時(shí)還載明“…《重組合同書》生效后，并落實(shí)兌現(xiàn)以下備注中相關(guān)承諾后，八人對(duì)湖北椿燁置業(yè)有限公司不再擁有上述債權(quán)…”，該聲明書備注承諾的五項(xiàng)內(nèi)容是否全部完成，原告椿燁公司未舉證證明，故亦不能認(rèn)定《債轉(zhuǎn)股聲明書》有效。依據(jù)原、被告的庭審陳述及本院采信認(rèn)定的證據(jù)，本院認(rèn)定如下案件事實(shí)：2016年9月20日，甲方中陽財(cái)富投資控股有限公司、乙方聶紅平、汪齊艷、丙方椿燁公司及丁方椿燁公司法定代表人陳娜簽訂了一份《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》，重組合同書約定丁方陳娜將持有的椿燁公司100%股份轉(zhuǎn)讓給甲方55%，乙方45%（聶紅平占股30%、汪齊艷占股15%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元，甲方指定劉中喜擔(dān)任法定代表人和執(zhí)行董事，并代持股份，乙方代持陳某等八人對(duì)椿燁公司約六千萬元的債權(quán)，乙方同意將該債權(quán)全部轉(zhuǎn)為公司的股權(quán)。該重組合同書有甲、乙、丙、丁四方簽字和蓋章，但未要求陳某等八位債權(quán)人簽字。重組合同書簽訂后，除債權(quán)人宛建平外，陳某等其他六位債權(quán)人與聶紅平、汪齊艷簽訂了一份《股權(quán)代持協(xié)議》，約定聶紅平、汪齊艷共同持有重組后的湖北椿燁置業(yè)有限公司45%的股份是為陳某等八位人代持，該協(xié)議除債權(quán)人宛建平外，有陳某等其他六位原債權(quán)人簽名。2016年11月13日，除債權(quán)人宛建平之外，陳某等七位債權(quán)人向中陽財(cái)富投資控股有限公司出具了一份《債轉(zhuǎn)股聲明書》，其中桂金陽由其子桂彬代為簽名，該聲明載明：“截止《重組合同書》簽訂前，桂金陽、陳某、桂國林、桂彬、呂柏瓊、石志雄、尹志斌、宛建平八人對(duì)湖北椿燁置業(yè)有限公司享有債權(quán)共計(jì)約六千萬元，八人一致同意按《重組合同書》約定，將上述債權(quán)對(duì)湖北椿燁置業(yè)有限公司的45%股權(quán)，并由聶紅平、汪齊艷代持，聶紅平、汪齊艷具有代為行使公司股東權(quán)利，八人各自所占的股權(quán)比例由八人內(nèi)部自行約定，與中陽財(cái)富投資控股有限公司所占湖北椿燁置業(yè)有限公司55%股權(quán)無關(guān)。《重組合同書》生效后，并落實(shí)兌現(xiàn)以下備注中相關(guān)承諾后，八人對(duì)湖北椿燁置業(yè)有限公司不再擁有上述債權(quán)…”，在該份聲明書后部同時(shí)列明了須落實(shí)兌現(xiàn)五項(xiàng)備注承諾的內(nèi)容，對(duì)該五項(xiàng)承諾的內(nèi)容是否完成實(shí)現(xiàn)，原告椿燁公司未舉證證明。2017年3月20日，在黃梅縣人民法院主持下，原告椿燁公司與桂金陽又就桂金陽對(duì)椿燁公司享有的債權(quán)（即債轉(zhuǎn)股所涉的債權(quán)）達(dá)成了執(zhí)行和解協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，該兩份協(xié)議確定了椿燁公司籌措資金償還桂金陽的債務(wù)的方式和期限及違約責(zé)任等內(nèi)容。另查明，中陽財(cái)富投資控股有限公司、聶紅平、汪齊艷、椿燁公司及椿燁公司法定代表人陳娜四方簽訂《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》后，于2016年11月9日辦理了工商變更登記，公司股東由陳娜變更為劉中喜、汪齊艷、聶紅平，公司法定代表人由陳娜變更劉中喜。
原告湖北椿燁置業(yè)有限公司與被告陳某、桂國林、桂彬、呂柏瓊、石志雄、尹志斌確認(rèn)合同有效糾紛一案，本院立案受理后，依法由審判員陳浩擔(dān)任審判長，審判員熊進(jìn)喜、舒小蘭參與組成合議庭適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告湖北椿燁置業(yè)有限公司（以下簡稱“椿燁公司”）的委托代理人汪林、王博、被告陳某、桂國林及被告桂彬、呂柏瓊、石志雄、尹志斌的共同委托代理人張展宏到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，當(dāng)事人訂立合同必須是雙方的一致的真實(shí)意思表示，案涉的《債轉(zhuǎn)股聲明書》載明有八人對(duì)椿燁公司享有共計(jì)六千萬元的債權(quán)，該八人六千萬元的債權(quán)可折算為椿燁公司45%份額的股權(quán)，但八人的債權(quán)額及股權(quán)額未明確各自應(yīng)享有的份額，故八人必須一致同意，才能實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股，債權(quán)人宛建平未在聲明書中簽名認(rèn)可，被告桂金陽雖由其子桂彬代為簽名，但在黃梅縣人民法院主持下，被告桂金陽在事后又與原告椿燁公司對(duì)債轉(zhuǎn)股所涉的債權(quán)的償還簽訂了執(zhí)行和解協(xié)議，該執(zhí)行和解協(xié)議已變更了《債轉(zhuǎn)股聲明書》中債轉(zhuǎn)股的約定，《債轉(zhuǎn)股聲明書》缺少共同債權(quán)人的一致認(rèn)可同意，不能發(fā)生效力。另，《債轉(zhuǎn)股聲明書》還載明須落實(shí)兌現(xiàn)備注承諾內(nèi)容后，八人才對(duì)椿燁公司不再擁有債權(quán)，故《債轉(zhuǎn)股聲明書》實(shí)際為附生效條件的合同，在原告椿燁公司不能舉證證明所附條件已完全成就的情形下，本院也不能確認(rèn)原、被告之間簽訂的《債轉(zhuǎn)股聲明書》有效。綜上及本院的證據(jù)分析意見，依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條、第一百五十八條，《中華人民共和國合同法》第十四條、第二十一條、第四十五條、第六十條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告湖北椿燁置業(yè)有限公司的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)80元，由原告湖北椿燁置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃岡市中級(jí)人民法院。

審判長　陳　浩
審判員　熊進(jìn)喜
審判員　舒小蘭

書記員：王慕菊