原告：湖北椿燁置業(yè)有限公司，住所地團風縣團風江北大道與團方大道交界處，統(tǒng)一社會信用代碼：9142112158546335XC。法定代表人：朱花萍，總經(jīng)理。委托代理人：汪林、王博，湖北鄂東律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為一般代理。被告：桂金陽，男，1946年5月5日出生，漢族，黃梅縣人，住湖北省黃梅縣，委托代理人：張展宏，湖北晉梅律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。

原告湖北椿燁置業(yè)有限公司與被告桂金陽確認合同有效糾紛一案，本院立案受理后，依法由審判員陳浩擔任審判長，審判員熊進喜、舒小蘭參與組成合議庭適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告湖北椿燁置業(yè)有限公司（以下簡稱“椿燁公司”）的委托代理人汪林、王博、被告桂金陽的委托代理人張展宏到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原告椿燁公司向本院提出訴訟請求：①請求確認原、被告之間簽訂的《債轉(zhuǎn)股聲明書》、《執(zhí)行和解協(xié)議》及《補充協(xié)議》有效；②由被告承擔本案一切訴訟費用。事實與理由：被告原為原告公司股東，后??原告提出退股并通過訴訟途徑將股權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閭鶛?quán)。2016年9月20日，經(jīng)多方協(xié)商對原告公司進行重組，并簽訂了一份《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》。2016年11月13日，原告與被告簽訂了一份《債轉(zhuǎn)股聲明書》，其中約定被告等人對原告公司享有債權(quán)共計約陸千萬元，被告等人一致同意按《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》約定，將上述債權(quán)轉(zhuǎn)化為公司股份等其他權(quán)利與義務(wù)。被告委托其子桂彬在該份《債轉(zhuǎn)股聲明書》上簽名捺印。2017年3月20日，原、被告就人民法院對以上債務(wù)作出的民事調(diào)解書達成了《執(zhí)行和解協(xié)議》。該協(xié)議約定在協(xié)議簽訂七日后，被告書面向黃梅縣人民法院申請解除對原告的財產(chǎn)查封等其他權(quán)利與義務(wù)。后于當日，被告與原告公司股東劉中喜就以上《執(zhí)行和解協(xié)議》達成了一份《補充協(xié)議》，其中約定被告若未在協(xié)議簽訂七日后，書面向??梅縣人民法院申請解除對原告的財產(chǎn)查封，被告同意按照2016年11月13日簽訂的《債轉(zhuǎn)股聲明書》執(zhí)行。并且，以上協(xié)議被告均簽字捺印。因此，原告認為《債轉(zhuǎn)股聲明書》、《執(zhí)行和解協(xié)議》及《補充協(xié)議》系雙方真實意思表示，且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。被告應(yīng)當遵循誠實信用原則，積極履行合同義務(wù)。綜上所述，原告為維護自己的合法權(quán)益不受侵害，特訴至法院請求依法裁判。告桂金陽辯稱：①原告既請求確認《債轉(zhuǎn)股聲明書》有效，又請求確認《執(zhí)行和解協(xié)議》及《補充協(xié)議》有效，該兩種請求相互矛盾;②原告不具備本案的訴訟主體資格,本案的實質(zhì)是股東出資爭議，屬于股東與股東之間的爭議，股東才是案件的原、被告;③《債轉(zhuǎn)股聲明書》不是獨立的法律文件，《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》是《債轉(zhuǎn)股聲明書》作出的??據(jù)，前者生效是后者的前提條件；④《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》是對黃梅縣人民法院生效法律執(zhí)行文書的變更，具有執(zhí)行和解屬性，但合同書未經(jīng)法院執(zhí)行人員主持達成，且事后有當事人不認可，執(zhí)行和解協(xié)議不生效；⑤根據(jù)《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》規(guī)定的條件公司的債務(wù)重組合同已經(jīng)根據(jù)其自帶條款的約定失效，公司原股東就《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》的效力爭議在本案訴訟前已提起訴訟并已開庭審理，從訴訟程序上，本案應(yīng)中止審理；⑥單獨就《債轉(zhuǎn)股聲明書》的內(nèi)容來看，聲明書是在《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》生效并落實聲明書載明的備注承諾后，債轉(zhuǎn)股才能生效；⑦2017年3月20日，在《債轉(zhuǎn)股聲明書》簽訂后，原告椿燁公司與桂金陽還在就桂金陽對椿燁公司的訴訟債權(quán)黃梅縣人民法院達成了還款協(xié)議，實際已??認了債轉(zhuǎn)股協(xié)議；⑧桂金陽與《債轉(zhuǎn)股聲明書》中載明的其他七人均為椿燁公司的項目原始合伙人，在重組合同書中是作為一個整體，共同占有改組后的公司45%股權(quán)份額，而沒有劃分到各人，如有一個合伙人不同意重組合同書，則該方案股權(quán)比例即發(fā)生變化，整個重組合同書即不能推行；⑨債轉(zhuǎn)股協(xié)議為實踐合同，而非諾成合同，確認《債轉(zhuǎn)股聲明書》有效，并不能賦予該協(xié)議強制執(zhí)行的效力。訴訟中，原告椿燁公司撤回了確認《執(zhí)行和解協(xié)議》及《補充協(xié)議》有效的訴訟請求，僅將該兩份協(xié)議作為佐證《債轉(zhuǎn)股聲明書》的證據(jù)提交。當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對雙方有爭議的《債轉(zhuǎn)股聲明書》是否能證明桂金陽已認可將其對原告椿燁公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，本院分析如下：①2016年11月13日的《債轉(zhuǎn)股聲明書》中“桂金陽”的簽名系其子桂彬代簽，即使該代簽行為符合表見代理的法律特征，但在2017年3月20日，原告椿燁公司與桂金陽又在黃梅縣人民法院就桂金陽對椿燁公司的享有債權(quán)達成了執(zhí)行和解協(xié)議，該協(xié)議確定了椿燁公司籌措資金償還桂金陽的債務(wù)的方式和期限，此還款內(nèi)容及雙方的行為實際是對債轉(zhuǎn)股行為重新予以了變更否認，故《債轉(zhuǎn)股聲明書》不能生效；②《債轉(zhuǎn)股聲明書》載明桂金陽與其他七人對椿燁公司享有債權(quán)共計約六千萬元，八人一致同意將享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為椿燁公司的45%的股權(quán)，八人各自所占的股權(quán)比例由八人內(nèi)部自行約定，但在該聲明書中缺少債權(quán)人宛建平簽名同意，即債轉(zhuǎn)股協(xié)議并未獲得所有債權(quán)人同意，八人各自對椿燁公司享有債權(quán)額沒有在聲明書明確，各自所占的??權(quán)比例也根本無法分配確定，缺少八人中任何一人簽字同意，《債轉(zhuǎn)股聲明書》就無法生效；③《債轉(zhuǎn)股聲明書》同時還載明“…《重組合同書》生效后，并落實兌現(xiàn)以下備注中相關(guān)承諾后，八人對湖北椿燁置業(yè)有限公司不再擁有上述債權(quán)…”，該聲明書備注承諾的五項內(nèi)容是否全部完成，原告椿燁公司未舉證證明，故亦不能認定《債轉(zhuǎn)股聲明書》有效。依據(jù)原、被告的庭審陳述及本院采信認定的證據(jù)，本院認定如下案件事實：2016年9月20日，甲方中陽財富投資控股有限公司、乙方聶紅平、汪齊艷、丙方椿燁公司及丁方椿燁公司法定代表人陳娜簽訂了一份《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》，重組合同書約定丁方陳娜將持有的椿燁公司100%股份轉(zhuǎn)讓給甲方55%，乙方45%（聶紅平占股30%、汪齊艷占股15%），轉(zhuǎn)讓價格均為1元，甲方指定劉中喜擔任法定代表人和執(zhí)行董事，并代持股份，乙方代持桂金陽等八人對椿燁公司約六千萬元的債權(quán)，乙方同意將該債權(quán)全部轉(zhuǎn)為公司的股權(quán)。該重組合同書有甲、乙、丙、丁四方簽字和蓋章，但未要求桂金陽等八位債權(quán)人簽字。重組合同書簽訂后，除債權(quán)人宛建平外，桂金陽等其他六位債權(quán)人與聶紅平、汪齊艷簽訂了一份《股權(quán)代持協(xié)議》，約定聶紅平、汪齊艷共同持有重組后的湖北椿燁置業(yè)有限公司45%的股份是為桂金陽等八位人代持，該協(xié)議除債權(quán)人宛建平外，有桂金陽等其他六位原債權(quán)人簽名。2016年11月13日，桂金陽在其子桂彬代為簽名的情形下，與除債權(quán)人宛建平之外的其他六位債權(quán)人向中陽財富投資控股有限公司出具了一份《債轉(zhuǎn)股聲明書》，共同聲明：“截止《重組合同書》簽訂前，桂金陽、陳紅、桂國林、桂彬、呂柏瓊、石志雄、尹志斌、宛建平八人對湖北椿燁置業(yè)有限公司享有債權(quán)共計約六千萬元，八人一致同意按《重組合同書》約定，將上述債權(quán)對湖北椿燁置業(yè)有限公司的45%股權(quán)，并由聶紅平、汪齊艷代持，聶紅平、汪齊艷具有代為行使公司股東權(quán)利，八人各自所占的股權(quán)比例由八人內(nèi)部自行約定，與中陽財富投資控股有限公司所占湖北椿燁置業(yè)有限公司55%股權(quán)無關(guān)?！吨亟M合同書》生效后，并落實兌現(xiàn)以下備注中相關(guān)承諾后，八人對湖北椿燁置業(yè)有限公司不再擁有上述債權(quán)…”，在該份聲明書后部同時列明了須落實兌現(xiàn)五項備注承諾的內(nèi)容，對該五項承諾的內(nèi)容是否完成實現(xiàn)，原告椿燁公司未舉證證明。2017年3月20日，在黃梅縣人民法院主持下，原告椿燁公司與桂金陽又就桂金陽對椿燁公司享有的債權(quán)（即債轉(zhuǎn)股所涉的債權(quán)）達成了執(zhí)行和解協(xié)議及補充協(xié)議，該兩份協(xié)議確定了椿燁公司籌措資金??還桂金陽的債務(wù)的方式和期限及違約責任等內(nèi)容。另查明，中陽財富投資控股有限公司、聶紅平、汪齊艷、椿燁公司及椿燁公司法定代表人陳娜四方簽訂《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》后，于2016年11月9日辦理了工商變更登記，公司股東由陳娜變更為劉中喜、汪齊艷、聶紅平，公司法定代表人由陳娜變更劉中喜。本院認為，當事人訂立合同必須是雙方一致的真實意思表示，案涉的《債轉(zhuǎn)股聲明書》雖有被告桂金陽的兒子桂彬代為簽名，但在黃梅縣人民法院主持下，被告桂金陽在事后又與原告椿燁公司對債轉(zhuǎn)股所涉的債權(quán)簽訂了償還和解協(xié)議，該和解協(xié)議也是雙方的真實意思，后一種真實意思表示及行為實質(zhì)變更了前一種真實意思表示及行為，即和解協(xié)議已變更了《債轉(zhuǎn)股聲明書》中債轉(zhuǎn)股的約定，且《債轉(zhuǎn)股聲明書》載明須落實兌現(xiàn)備注???諾內(nèi)容后，才能認定原債權(quán)人不再對椿燁公司享有債權(quán)?！秱D(zhuǎn)股聲明書》也實際附生效條件的合同，在原告椿燁公司不能舉證證明所附條件已完全成就的情形下，本院不能確認原、被告之間簽訂的《債轉(zhuǎn)股聲明書》有效。綜上及本院的證據(jù)分析意見，依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條、第一百五十八條，《中華人民共和國合同法》第十四條、第二十一條、第四十五條、第六十條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告湖北椿燁置業(yè)有限公司的訴訟請求。案件受理費80元，由原告湖北椿燁置業(yè)有限公司負擔。如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃岡市中級人民法院。

審判長　陳　　　　浩
審判員　熊　 進　 喜
審判員　???舒小蘭

書記員：王 慕 菊