上訴人（原審被告）：湖北盛某實(shí)業(yè)股份有限公司，住所地湖北省公安縣楊家廠鎮(zhèn)新正街。
法定代表人：陳松，該公司董事長。
委托訴訟代理人：尹潤發(fā)，男，該公司工作人員。
委托訴訟代理人：陳先濤，湖北國亞律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：湖北恒利建材科技有限公司，住所地湖北省荊州市沙市農(nóng)場農(nóng)技路2號。
法定代表人：魏運(yùn)權(quán)，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：劉偉，公安縣正義法律服務(wù)所法律工作者。

上訴人湖北盛某實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱盛某公司）因與被上訴人湖北恒利建材科技有限公司（以下簡稱恒利公司）買賣合同糾紛一案，不服湖北省公安縣人民法院（2016）鄂1022民初916號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年9月21日立案后，依法組成合議庭開庭進(jìn)行了審理。上訴人盛某公司的委托訴訟代理人尹潤發(fā)、陳先濤，被上訴人恒利公司的委托訴訟代理人劉偉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
盛某公司上訴請求：撤銷一審判決，依法改判駁回恒利公司訴訟請求；一、二審訴訟費(fèi)用由恒利公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.一審法院審理程序違法，剝奪了盛某公司的訴訟權(quán)利。⑴一審對曾德明調(diào)查筆錄直接做出認(rèn)定，剝奪了盛某公司當(dāng)庭向證人質(zhì)證的權(quán)利；⑵盛某公司一審已申請證人出庭作證，但一審判決未提到該證人證言。2.一審判決認(rèn)定事實(shí)不清。⑴一審認(rèn)定盛某公司與恒利公司自2012年以來發(fā)生供貨往來不符合事實(shí)。根據(jù)盛某公司的證人張某的證言，2012年以來盛某公司均是與張某發(fā)生供貨往來，張某向熊傳紅和楊春提貨，熊傳紅從恒利公司處提貨，恒利公司與盛某公司未直接發(fā)生買賣合同關(guān)系；⑵2012年至2016年期間，盛某公司共支付11筆貨款計(jì)745萬元，其中5筆直接支付給張某，3筆根據(jù)張某的指示支付給熊傳紅，3筆根據(jù)熊傳紅的指示支付給恒利公司。張某并非恒利公司的員工，貨款支付過程反映出盛某公司是與張某發(fā)生買賣關(guān)系，與恒利公司無直接關(guān)聯(lián)；⑶曾德明所作的對賬單未經(jīng)盛某公司保管員和財(cái)務(wù)主管的審核，只能反映出盛某公司收到過恒利公司的產(chǎn)品，不能作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)；⑷恒利公司提交的《產(chǎn)品購銷合同》上代表人由盛某公司秘書程小梅簽字，程小梅無盛某公司的授權(quán)，沒資格對外簽訂合同。合同約定“本合同自雙方代表簽字蓋章之日起生效”，該合同上恒利公司沒有代表簽字，生效要件欠缺，合同未生效。盛某公司的財(cái)務(wù)記錄顯示，即使在2015年1月、2月，盛某公司仍然在向張某支付貨款，因此通過財(cái)務(wù)記錄也可反映出該份合同并未實(shí)際履行，盛某公司對該份合同并未認(rèn)可，盛某公司與恒利公司間沒有直接的買賣合同關(guān)系。3.一審認(rèn)定開具增值稅發(fā)票非恒利公司的主合同義務(wù)，因此駁回盛某公司要求恒利公司出具發(fā)票屬認(rèn)識錯(cuò)誤。根據(jù)法律規(guī)定及交易慣例，在買賣合同中，交付標(biāo)的物并非賣方的唯一主合同義務(wù)，出具增值稅發(fā)票等相關(guān)單證均是其主合同義務(wù)。我國稅法等相關(guān)法律、法規(guī)也明確規(guī)定賣方應(yīng)出具相關(guān)發(fā)票，此法定義務(wù)不能因合同未明確約定而免除。在盛某公司已支付745萬元貨款后，恒利公司未開具一份錢發(fā)票的情況下，盛某公司以不安抗辯權(quán)為由主張其出具發(fā)票才支付余款的行為符合法律規(guī)定。
恒利公司答辯稱，恒利公司與盛某公司之間存在買賣合同關(guān)系，盛某公司應(yīng)向恒利公司支付貨款。雙方簽訂的書面合同加蓋了盛某公司的印章，表明盛某公司對簽約代表程小梅簽字行為的認(rèn)可。恒利公司與盛某公司在產(chǎn)品供求過程中，其貨物數(shù)量、付款數(shù)額均有對賬單確認(rèn)，對賬單證明了雙方交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的存在。一審認(rèn)定恒利公司與盛某公司之間存在買賣合同關(guān)系的事實(shí)正確，案涉購銷合同依法成立，對雙方均具有約束力，恒利公司已全面履行了合同義務(wù)，盛某公司不按合同約定支付貨款已構(gòu)成違約；恒利公司開具發(fā)票系合同從義務(wù)，盛某公司支付貨款為合同主義務(wù)，在雙方?jīng)]有特別約定的情況下，盛某公司以恒利公司未履行合同從義務(wù)為由，通過行使不安抗辯權(quán)來拒絕履行自己的主合同義務(wù)，不符合法律規(guī)定；一審法院審理程序合法，充分保障了當(dāng)事人的訴訟權(quán)利。一審法院對曾德明的調(diào)查筆錄在庭審中已由盛某公司質(zhì)證。盛某公司證人張某的證言與恒利公司的客觀證據(jù)相悖，其證明力遠(yuǎn)小于恒利公司的證據(jù)，一審法院不予認(rèn)定符合民事證據(jù)規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。
恒利公司向一審法院起訴請求：1.判令盛某公司立即支付恒利公司貨款1522680元及停止供貨6個(gè)月后（2016年1月18日起）至實(shí)際償付之日止的利息；2.由盛某公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：盛某公司原名湖北盛某建筑材料有限公司。盛某公司自2012年起從恒利公司購買建筑材料外加劑，雙方于2014年10月6日簽訂《產(chǎn)品購銷合同》一份，合同約定具體貨物及單價(jià)分別為聚羧酸減水劑2000元／噸、高性能膨脹劑600元／噸、早強(qiáng)防凍劑1000元／噸，此價(jià)格為送到工地的價(jià)格；交貨地點(diǎn)及方式為恒利公司負(fù)責(zé)將產(chǎn)品送到盛某公司項(xiàng)目部指定的存放地點(diǎn)，運(yùn)輸方式為恒利公司自定，運(yùn)費(fèi)由恒利公司負(fù)責(zé)；結(jié)算方式為產(chǎn)品送達(dá)工地后，恒利公司憑月匯總的簽收單（每自然月）從盛某公司結(jié)算貨款；供貨結(jié)束后，所有貨款應(yīng)于6個(gè)月內(nèi)全部結(jié)清。雙方在合同上加蓋各自公章，盛某公司簽訂合同代表人為其員工程小梅。2015年7月18日，雙方經(jīng)對賬后，簽訂對賬單一份。該對賬單載明：截至2015年7月18日，恒利公司認(rèn)可向盛某公司運(yùn)送聚羧酸減水劑3958.46噸、膨脹劑1453.3噸、早強(qiáng)防凍劑183.78噸、緩凝劑0.4噸；盛某公司核對的貨物數(shù)量為聚羧酸減水劑3977.84噸、膨脹劑1432.9噸、早強(qiáng)防凍劑184.18噸、緩凝劑0.4噸。該對賬單由時(shí)任盛某公司會計(jì)的曾德明依據(jù)盛某公司收貨單據(jù)制作，制作完畢后交由恒利公司核對。后恒利公司在對賬單上簽名蓋章。自2015年7月18日起，雙方停止供貨往來，至2016年2月止，盛某公司共給付恒利公司貨款745萬元。
一審法院認(rèn)為，本案爭議的焦點(diǎn)在于：1.雙方是否存在買賣合同關(guān)系。恒利公司和盛某公司于2014年10月6日簽訂的產(chǎn)品購銷合同加蓋了雙方印章，并有盛某公司代表簽字，在盛某公司未提供證據(jù)證明合同不成立的情形下，應(yīng)認(rèn)定該合同是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，買賣合同成立并有效，依法應(yīng)予保護(hù)，雙方當(dāng)事人均應(yīng)按合同約定履行各自的義務(wù)。2015年7月18日，盛某公司的會計(jì)對盛某公司收貨單據(jù)據(jù)實(shí)核算后作出的對賬單所載明的貨物數(shù)量、給付貨款數(shù)額清楚、明確，能夠證明雙方發(fā)生供貨往來的事實(shí)，應(yīng)予以確認(rèn)，故恒利公司與盛某公司之間存在買賣合同關(guān)系；2.關(guān)于恒利公司未開具增值稅發(fā)票盛某公司是否應(yīng)給付貨款的問題。在買賣合同中，賣方的主合同義務(wù)在于交付標(biāo)的物，買方的主合同義務(wù)在于支付貨款，當(dāng)賣方已履行交付標(biāo)的物的主合同義務(wù)，且雙方?jīng)]有特別約定的情形下，買方不能以賣方未履行從合同義務(wù)為由拒絕履行給付貨款的主合同義務(wù)，故在雙方?jīng)]有明確約定的情形下，是否開具增值稅票發(fā)票不能作為支付貨款與否的前提條件。如果買方在給付貨款后，賣方未開具增值稅發(fā)票，買方可通過相應(yīng)行政途徑解決；若給買方造成損失，買方可另行依法主張自己的權(quán)利。故對盛某公司辯稱恒利公司未開具增值稅發(fā)票，其不應(yīng)支付貨款的抗辨意見不予采納；3.關(guān)于供貨數(shù)量及金額如何確定。本案中盛某公司工作人員將對賬單制作完畢后交由恒利公司核對，后應(yīng)經(jīng)雙方共同確認(rèn)以確定雙方均予認(rèn)可的數(shù)額。恒利公司拿到對賬單后未再向盛某公司確認(rèn)，故關(guān)于供貨數(shù)額應(yīng)以盛某公司工作人員核對的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，即聚羧酸減水劑3977.84噸、膨脹劑1432.9噸、早強(qiáng)防凍劑184.18噸、緩凝劑0.4噸。但恒利公司主張聚羧酸減水劑按3958.46噸、早強(qiáng)防凍劑按183.78噸計(jì)算，應(yīng)予以認(rèn)可。各種貨物單價(jià)以合同載明價(jià)格為準(zhǔn)，緩凝劑單價(jià)在合同中未予注明，恒利公司主張按600元／噸計(jì)算，盛某公司未提出異議，也未提供證據(jù)，故對緩凝劑單價(jià)600元／噸予以認(rèn)可。綜上，恒利公司與盛某公司間共計(jì)發(fā)生往來貨物及金額分別為：聚羧酸減水劑7916920元（3958.46噸×2000元／噸）、膨脹劑859740元（1432.9噸×600元／噸）、早強(qiáng)防凍劑183780元（183.78噸×1000元／噸）、緩凝劑240元（0.4噸×600元／噸），合計(jì)8960680元。盛某公司已支付恒利公司貨款745萬元，還應(yīng)支付貨款1510680元。因盛某公司未支付余欠貨款，恒利公司主張按合同約定的給付貨款期限屆滿后即在停止供貨六個(gè)月后（自2016年1月18日起）計(jì)付利息，應(yīng)予以支持。一審依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條、第一百五十九條、第一百六十一條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決：一、湖北盛某實(shí)業(yè)股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付湖北恒利建材科技有限公司貨款1510680元，并自2016年1月18日起至本判決確定的給付時(shí)間止按中國人民銀行同期貸款利率支付利息；二、駁回湖北恒利建材科技有限公司的其他訴訟請求。案件受理費(fèi)9252元，由湖北盛某實(shí)業(yè)股份有限公司負(fù)擔(dān)。
二審中，盛某公司提交了其向恒利公司及案外人張某、熊傳紅匯款的銀行交易回單共9份、熊傳紅個(gè)人領(lǐng)款單2份，擬證明：1.曾德明制作的對賬單內(nèi)容與事實(shí)不符，不能以對賬單作為本案認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)；2.盛某公司系與張某發(fā)生交易，與恒利公司之間沒有發(fā)生直接的買賣合同關(guān)系。
經(jīng)當(dāng)庭質(zhì)證，恒利公司對盛某公司二審提交的證據(jù)關(guān)聯(lián)性提出異議，認(rèn)為個(gè)人賬戶的銀行回單與本案無關(guān)，熊傳紅個(gè)人領(lǐng)款單所領(lǐng)取的貨款并非本案所涉及的貨款。
本院認(rèn)為，上述證據(jù)中盛某公司通過公司賬戶及其財(cái)務(wù)人員個(gè)人賬戶向案外人張某匯款的5份和向熊傳紅匯款的1份銀行交易回單及熊傳紅的2份領(lǐng)款單僅能證明盛某公司向張某、熊傳紅匯款及熊傳紅領(lǐng)款的事實(shí)，在無其他證據(jù)佐證的情況下，不能證明盛某公司向張某及熊傳紅所支付錢款即為本案買賣合同所涉貨款，上述銀行交易回單及領(lǐng)款單與本案沒有關(guān)聯(lián)，本院對其證明效力不予認(rèn)定。盛某公司所提交證據(jù)中2015年8月31日及2016年2月6日銀行交易回單，證明了盛某公司于2015年8月31日及2016年2月6日通過公司賬戶共向恒利公司匯款90萬元的事實(shí)，恒利公司對其真實(shí)性未提出異議。結(jié)合2015年7月18日的對賬單顯示盛某公司此前已向恒利公司支付貨款655萬元的事實(shí)，銀行交易回單與對賬單證明盛某公司共向恒利公司支付貨款745萬元，與恒利公司自認(rèn)的收款金額相吻合，故本院對盛某公司2015年8月31日、2016年2月6日銀行交易回單的證明效力予以確認(rèn)。關(guān)于盛某公司所提交證據(jù)中2013年8月16日銀行交易回單，該交易回單證明了盛某公司的財(cái)務(wù)人員于2013年8月16日向恒利公司支付貨款100萬元的事實(shí)，恒利公司對其真實(shí)性未提出異議，且此筆貨款在2015年7月18日的對賬單中已有顯示，本院對其證明效力予以確認(rèn)。
對當(dāng)事人二審爭議的事實(shí)，本院認(rèn)定如下：2015年7月18日，盛某公司與恒利公司經(jīng)對賬后確認(rèn)，從2013年2月8日至2015年7月18日，盛某公司共向恒利公司支付貨款655萬元。2015年8月31日及2016年2月6日盛某公司通過公司賬戶分別向恒利公司支付貨款共計(jì)90萬元。至2016年2月止，盛某公司共支付恒利公司貨款745萬元。
本院二審查明的其他事實(shí)與一審法院認(rèn)定的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)為：1.恒利公司與盛某公司之間的買賣合同是否成立；2.在恒利公司未開具增值稅發(fā)票的情形下，盛某公司是否能拒付尚欠貨款。
關(guān)于第1個(gè)焦點(diǎn)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條規(guī)定：“在合同糾紛案件中，主張合同關(guān)系成立并生效的一方當(dāng)事人對合同訂立和生效的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任；主張合同關(guān)系變更、解除、終止、撤銷的一方當(dāng)事人對引起合同關(guān)系變動(dòng)的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任?！焙憷局鲝埮c盛某公司之間買賣合同成立，提交了雙方于2014年10月6日簽訂的產(chǎn)品購銷合同書、2015年7月18日的對賬單及供貨清單等證據(jù)予以證明。恒利公司與盛某公司在合同書上均加蓋了公司印章，對賬單由時(shí)任盛某公司會計(jì)曾德明據(jù)實(shí)核算后制作并簽名，合同及對賬單載明了產(chǎn)品名稱、供貨數(shù)量、單價(jià)及付款金額等，盛某公司對收到恒利公司所供貨物及曾向恒利公司付款的事實(shí)亦不持異議，上述證據(jù)與盛某公司的陳述相互印證，形成證明買賣合同成立及履行事實(shí)的證據(jù)鏈，據(jù)此可以認(rèn)定雙方之間買賣合同關(guān)系成立。盛某公司僅憑案外人張某的證言及向張某匯款的銀行交易回單主張與案外人張某成立案涉產(chǎn)品買賣合同關(guān)系，依據(jù)不足，本院不予采信。盛某公司認(rèn)為其簽約代表程小梅未經(jīng)公司授權(quán)，不能代表盛某公司簽字，合同無效的上訴理由，因未提供有效證據(jù)證明，本案亦不予采信。
本案中盛某公司工作人員曾德明于2015年7月18日將對賬單制作完畢后交由恒利公司核對，恒利公司未提出異議，應(yīng)視為雙方對該對賬單的共同確認(rèn)。恒利公司實(shí)際供貨數(shù)額應(yīng)以對賬單記載為準(zhǔn)，但恒利公司所主張的部分產(chǎn)品供貨數(shù)量少于對賬單所記載的數(shù)量，一審對恒利公司所主張的供貨數(shù)量予以確認(rèn)，對盛某公司并無不利。貨物單價(jià)應(yīng)以合同載明價(jià)格為準(zhǔn)，因合同中未予注明緩凝劑單價(jià)，恒利公司主張按600元／噸計(jì)算，盛某公司未提出異議，亦未提供相應(yīng)證據(jù)，故對一審認(rèn)定的緩凝劑單價(jià)600元／噸應(yīng)予以確認(rèn)。一審對恒利公司實(shí)際向盛某公司供貨數(shù)量及付款金額的認(rèn)定并無不當(dāng)，本院予以維持。即恒利公司與盛某公司共計(jì)發(fā)生往來貨物及金額分別為：聚羧酸減水劑7916920元（3958.46噸×2000元／噸）、膨脹劑859740元（1432.9噸×600元／噸）、早強(qiáng)防凍劑183780元（183.78噸×1000元／噸）、緩凝劑240元（0.4噸×600元／噸），合計(jì)8960680元。盛某公司已支付恒利公司貨款745萬元，尚欠貨款1510680元未付。
關(guān)于第2個(gè)焦點(diǎn)。《中華人民共和國合同法》第六十七條規(guī)定：“當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求?！痹谫I賣合同中，賣方的主合同義務(wù)在于交付標(biāo)的物，買方的主合同義務(wù)在于支付貨款，當(dāng)賣方已履行交付標(biāo)的物的主合同義務(wù)，且雙方?jīng)]有特別約定的情形下，買方不能以賣方未履行從合同義務(wù)為由拒絕履行給付貨款的主合同義務(wù)。本案中，買賣雙方在合同中并未明確約定賣方出具增值稅發(fā)票系買方支付貨款的前提條件，在賣方恒利公司已交付貨物履行其主合同義務(wù)后，買方盛某公司在未證明其交付行為不符合約定的情形下，應(yīng)支付全部貨款以履行自己的主合同義務(wù)?，F(xiàn)盛某公司以恒利公司未開具發(fā)票為由拒絕履行支付余款的主義務(wù)，并主張不安抗辯或后履行抗辯權(quán)，無合同依據(jù)和法律的明確規(guī)定，盛某公司主張?jiān)诤憷鹃_具發(fā)票后再支付余款的上訴理由不能成立。但在買賣合同中，開具發(fā)票是賣方的法定義務(wù)，不因買賣雙方未約定而免除。盛某公司支付全部貨款后，如恒利公司拒絕向其開具發(fā)票，盛某公司可依法另行主張權(quán)利。
一審?fù)徶校粚彿ㄔ阂褜κ⒛彻矩?cái)務(wù)人員曾德明所作的調(diào)查筆錄在法庭上出示，盛某公司發(fā)表了質(zhì)證意見。盛某公司當(dāng)庭申請的證人張某到庭作證，恒利公司對其證言進(jìn)行質(zhì)證。盛某公司認(rèn)為一審法院審理程序違法，剝奪了其訴訟權(quán)利的上訴理由，不能成立。
綜上所述，盛某公司的上訴請求均不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)9252元，由湖北盛某實(shí)業(yè)股份有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　郭　莉 審判員　王同軍 審判員　謝成勇

書記員：唐君玲