上訴人（原審被告）湖北德某園林景觀工程有限公司，住所地湖北省黃石市黃港區(qū)黃石大道1265-38號(hào)4樓，組織機(jī)構(gòu)代碼68269176-8。
法定代表人柯常中，總經(jīng)理。
委托代理人柯國(guó)慶，湖北湛月律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）楚某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人劉強(qiáng)，湖北安格律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）鐘祥大明山陵園有限公司，住所地鐘祥市盤(pán)石嶺林場(chǎng)，組織機(jī)構(gòu)代碼證：05003838-1。
法定代表人羅殿章，總經(jīng)理。
委托代理人梅雨，湖北萬(wàn)澤律師事務(wù)所律師。
委托代理人秦軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住鄂州市華容區(qū)華容鎮(zhèn)龍華路95號(hào)。

上訴人湖北德某園林景觀工程有限公司因與被上訴人楚某某、鐘祥大明山陵園有限公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，不服鐘祥市人民法院（2015）鄂鐘祥民二初字第00053號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院依法組成合議庭，審理了本案?，F(xiàn)已審理終結(jié)。
原判認(rèn)定，2012年11月1日，湖北德某園林景觀工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)湖北德某公司）委托案外人董海軍洽談大明山陵園風(fēng)景區(qū)工程業(yè)務(wù)，后湖北德某公司中標(biāo)承接了鐘祥大明山陵園風(fēng)景區(qū)建設(shè)工程。2012年12月21日，案外人董海軍持湖北德某公司合同專(zhuān)用章與楚某某簽訂了一份《大明山陵園風(fēng)景區(qū)鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同》，由大明山陵園風(fēng)景區(qū)項(xiàng)目部擔(dān)保。合同簽訂后，楚某某按合同約定向湖北德某公司承建的大明山陵園風(fēng)景區(qū)工地供應(yīng)鋼材。2013年7月，因湖北德某公司未按合同約定支付貨款，楚某某停止供貨。2013年9月29日，經(jīng)雙方結(jié)算，湖北德某公司下欠楚某某貨款312000元，并由董海軍向楚某某出具一張欠條，大明山陵園風(fēng)景區(qū)項(xiàng)目部在欠條上加蓋公章。此后，楚某某多次催要無(wú)果。2015年2月2日，楚某某訴至法院，要求判令湖北德某公司立即償還所欠貨款312000元，鐘祥大明山陵園有限公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
原審認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)民法通則》第六十三條規(guī)定，“代理人在代理權(quán)限范圍內(nèi)，以被代理人的名義實(shí)施民事法律行為。被代理人對(duì)代理人的代理行為，承擔(dān)民事責(zé)任?！睘榇?，湖北德某公司與楚某某簽訂的《大明山陵園風(fēng)景區(qū)鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同》合法、有效，并已履行。雙方經(jīng)過(guò)結(jié)算后，湖北德某公司尚欠楚某某貨款312000元至今未付，其行為違約，應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任。現(xiàn)楚某某要求湖北德某公司給付貨款312000元的請(qǐng)求，予以支持。但楚某某要求鐘祥大明山陵園有限公司承擔(dān)連帶責(zé)任請(qǐng)求，因沒(méi)有證據(jù)證明“大明山陵園風(fēng)景區(qū)項(xiàng)目部”系鐘祥大明山陵園有限公司下設(shè)單位，該請(qǐng)求不予支持。湖北德某公司辯稱(chēng)，其未承建鐘祥大明山陵園風(fēng)景區(qū)工程項(xiàng)目，該工程系董海軍個(gè)人所為，與公司無(wú)關(guān)等理由，不予采納。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條、第一百五十九條之規(guī)定，判決：一、被告湖北德某園林景觀工程有限公司支付原告楚某某貨款312000元；二、駁回原告楚某某的其他訴訟請(qǐng)求。上述第一項(xiàng)，限判決生效后二十日內(nèi)付清，逾期支付的，按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)5890元減半收取為2990元，由湖北德某園林景觀工程有限公司負(fù)擔(dān)。
二審審理查明的事實(shí)與原判認(rèn)定的事實(shí)相同。

本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于董海軍與湖北德某公司之間是否構(gòu)成委托關(guān)系。
2012年11月15日湖北德某公司向董海軍出具了授權(quán)委托書(shū)，該授權(quán)委托書(shū)的真實(shí)性雙方均無(wú)異議，該授權(quán)委托書(shū)的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)作為處理本案的依據(jù)。從證據(jù)類(lèi)型上看，該授權(quán)委托書(shū)系書(shū)證，且能直接證明本案的主要事實(shí)，系直接證據(jù)；從證據(jù)效力上看，其證明效力明顯高于其他證據(jù)。原審采信該授權(quán)委托書(shū)，并排除其他證據(jù)，并無(wú)不當(dāng)。其次，從內(nèi)容上看，該授權(quán)委托書(shū)明確載明吳鳳乾作為湖北德某公司的法定代表人，委托其公司的副總經(jīng)理董海軍為該公司洽談大明山陵園風(fēng)景區(qū)工程業(yè)務(wù)的委托代理人，代理人以本公司名義處理一切與本工程有關(guān)的事務(wù)我均予承認(rèn)。2013年9月29日的欠條系董海軍在承建大明山陵園工程中形成的債務(wù)，湖北德某公司向董海軍出具授權(quán)委托書(shū)載明代理人董海軍處理一切與大明山工程有關(guān)的事務(wù)湖北德某公司均予承認(rèn)，故湖北德某公司應(yīng)當(dāng)對(duì)本案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)清償責(zé)任。如按湖北德某公司的理解，該授權(quán)委托僅僅指洽談而不包括簽訂合同，則該授權(quán)委托書(shū)中載明的“代理人以本公司名義處理一切與本工程有關(guān)的事務(wù)我均予承認(rèn)”，毫無(wú)意義。依照誠(chéng)信原則、合同目的解釋原則及交易習(xí)慣，從整個(gè)授權(quán)委托書(shū)的內(nèi)容看，該授權(quán)委托書(shū)中載明的“洽談”應(yīng)解釋為包括合同的簽訂。再次，該授權(quán)委托書(shū)出具的時(shí)間為2012年11月15日，而本案中，董海軍與楚某某發(fā)生交易的時(shí)間及董海軍向楚某某出具欠條的時(shí)間均在2012年11月15日后，即董海軍系在取得湖北德某公司的授權(quán)后與楚某某發(fā)生的買(mǎi)賣(mài)關(guān)系。董海軍與湖北德某公司系委托關(guān)系，由此，董海軍與楚某某簽訂合同、履行合同的行為均應(yīng)視為湖北德某公司的行為。湖北德某公司稱(chēng)其未收到貨物，其不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任的理由不能成立。
此外，湖北德某公司實(shí)際是否參與大明山陵園景區(qū)工程的招投標(biāo)以及該工程招投標(biāo)行為是否有效，與本案無(wú)關(guān)，招投標(biāo)行為的效力均不影響本案的處理。
綜上，本院認(rèn)為，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，經(jīng)合議庭評(píng)議，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)5980元，由湖北德某園林景觀工程有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　王寬軍 代理審判員　　馬晶晶 代理審判員　　熊　蓓

書(shū)記員：馬詠蓮