上訴人（原審被告）湖北德某園林景觀工程有限公司，住所地湖北省黃石市黃港區(qū)黃石大道1265-38號4樓，組織機構代碼68269176-8。
法定代表人柯常中，總經理。
委托代理人柯國慶，湖北湛月律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）楚某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人劉強，湖北安格律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）鐘祥大明山陵園有限公司，住所地鐘祥市盤石嶺林場，組織機構代碼證：05003838-1。
法定代表人羅殿章，總經理。
委托代理人梅雨，湖北萬澤律師事務所律師。
委托代理人秦軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住鄂州市華容區(qū)華容鎮(zhèn)龍華路95號。

上訴人湖北德某園林景觀工程有限公司因與被上訴人楚某某、鐘祥大明山陵園有限公司買賣合同糾紛一案，不服鐘祥市人民法院（2015）鄂鐘祥民二初字第00053號民事判決，向本院提出上訴。本院依法組成合議庭，審理了本案?，F已審理終結。
原判認定，2012年11月1日，湖北德某園林景觀工程有限公司（以下簡稱湖北德某公司）委托案外人董海軍洽談大明山陵園風景區(qū)工程業(yè)務，后湖北德某公司中標承接了鐘祥大明山陵園風景區(qū)建設工程。2012年12月21日，案外人董海軍持湖北德某公司合同專用章與楚某某簽訂了一份《大明山陵園風景區(qū)鋼材購銷合同》，由大明山陵園風景區(qū)項目部擔保。合同簽訂后，楚某某按合同約定向湖北德某公司承建的大明山陵園風景區(qū)工地供應鋼材。2013年7月，因湖北德某公司未按合同約定支付貨款，楚某某停止供貨。2013年9月29日，經雙方結算，湖北德某公司下欠楚某某貨款312000元，并由董海軍向楚某某出具一張欠條，大明山陵園風景區(qū)項目部在欠條上加蓋公章。此后，楚某某多次催要無果。2015年2月2日，楚某某訴至法院，要求判令湖北德某公司立即償還所欠貨款312000元，鐘祥大明山陵園有限公司承擔擔保責任。
原審認為，《中華人民共和國民法通則》第六十三條規(guī)定，“代理人在代理權限范圍內，以被代理人的名義實施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任?！睘榇?，湖北德某公司與楚某某簽訂的《大明山陵園風景區(qū)鋼材購銷合同》合法、有效，并已履行。雙方經過結算后，湖北德某公司尚欠楚某某貨款312000元至今未付，其行為違約，應承擔民事責任?，F楚某某要求湖北德某公司給付貨款312000元的請求，予以支持。但楚某某要求鐘祥大明山陵園有限公司承擔連帶責任請求，因沒有證據證明“大明山陵園風景區(qū)項目部”系鐘祥大明山陵園有限公司下設單位，該請求不予支持。湖北德某公司辯稱，其未承建鐘祥大明山陵園風景區(qū)工程項目，該工程系董海軍個人所為，與公司無關等理由，不予采納。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百五十九條之規(guī)定，判決：一、被告湖北德某園林景觀工程有限公司支付原告楚某某貨款312000元；二、駁回原告楚某某的其他訴訟請求。上述第一項，限判決生效后二十日內付清，逾期支付的，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，應當加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費5890元減半收取為2990元，由湖北德某園林景觀工程有限公司負擔。
二審審理查明的事實與原判認定的事實相同。

本院認為，本案爭議的焦點在于董海軍與湖北德某公司之間是否構成委托關系。
2012年11月15日湖北德某公司向董海軍出具了授權委托書，該授權委托書的真實性雙方均無異議，該授權委托書的內容應當作為處理本案的依據。從證據類型上看，該授權委托書系書證，且能直接證明本案的主要事實，系直接證據；從證據效力上看，其證明效力明顯高于其他證據。原審采信該授權委托書，并排除其他證據，并無不當。其次，從內容上看，該授權委托書明確載明吳鳳乾作為湖北德某公司的法定代表人，委托其公司的副總經理董海軍為該公司洽談大明山陵園風景區(qū)工程業(yè)務的委托代理人，代理人以本公司名義處理一切與本工程有關的事務我均予承認。2013年9月29日的欠條系董海軍在承建大明山陵園工程中形成的債務，湖北德某公司向董海軍出具授權委托書載明代理人董海軍處理一切與大明山工程有關的事務湖北德某公司均予承認，故湖北德某公司應當對本案債務承擔清償責任。如按湖北德某公司的理解，該授權委托僅僅指洽談而不包括簽訂合同，則該授權委托書中載明的“代理人以本公司名義處理一切與本工程有關的事務我均予承認”，毫無意義。依照誠信原則、合同目的解釋原則及交易習慣，從整個授權委托書的內容看，該授權委托書中載明的“洽談”應解釋為包括合同的簽訂。再次，該授權委托書出具的時間為2012年11月15日，而本案中，董海軍與楚某某發(fā)生交易的時間及董海軍向楚某某出具欠條的時間均在2012年11月15日后，即董海軍系在取得湖北德某公司的授權后與楚某某發(fā)生的買賣關系。董海軍與湖北德某公司系委托關系，由此，董海軍與楚某某簽訂合同、履行合同的行為均應視為湖北德某公司的行為。湖北德某公司稱其未收到貨物，其不應當承擔民事責任的理由不能成立。
此外，湖北德某公司實際是否參與大明山陵園景區(qū)工程的招投標以及該工程招投標行為是否有效，與本案無關，招投標行為的效力均不影響本案的處理。
綜上，本院認為，原判認定事實清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，經合議庭評議，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費5980元，由湖北德某園林景觀工程有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　王寬軍 代理審判員　　馬晶晶 代理審判員　　熊　蓓

書記員：馬詠蓮