原告：湖北國新置業(yè)有限公司，住所地武漢市漢南經(jīng)濟開發(fā)區(qū)216號。
法定代表人：徐海波，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：王芳，湖北卓勝律師事務(wù)所律師。
委托代理人：鄒斌，公司員工。
被告：武漢銀安通供應(yīng)鏈管理有限公司，住所地武漢市東西湖區(qū)新溝農(nóng)場新華集。
法定代表人：王海，總經(jīng)理
委托代理人：黃文學，湖北多能律師事務(wù)所律師。
被告：武漢眾一投資擔保股份有限公司，住所地武漢市東西湖區(qū)新溝農(nóng)場新華集。
法定代表人：李必勝，董事長。
委托代理人：張望華，湖北睡虎律師事務(wù)所律師。
被告：蘆英武，原武漢眾一投資擔保股份有限公司董事長。
委托代理人：全城楠，湖北華雋律師事務(wù)所律師。
委托代理人：林惠，湖北華雋律師事務(wù)所律師。

原告湖北國新置業(yè)有限公司（以下簡稱國新公司）訴被告武漢銀安通供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱銀安通公司）、武漢眾一投資擔保股份有限公司（以下簡稱眾一公司）、蘆英武股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案。本院于2016年1月3日立案受理后，依法組成合議庭于2016年3月23日公開開庭進行了審理。原告國新公司的委托代理人王芳、被告銀安通公司的委托代理人黃文學、被告眾一公司的委托代理人張望華及被告蘆英武的委托代理人全城楠、林惠到庭參加訴訟。在審理過程中，原告國新公司申請撤回對被告蘆英武的起訴，合議庭口頭裁定予以準許。本案經(jīng)合議庭評議，現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：2015年11月17日，原告國新公司與被告銀安通公司、眾一公司、蘆英武簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定國新公司將其持有的眾一公司3.82%的股權(quán)（10625000股）轉(zhuǎn)讓給銀安通公司，眾一公司同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓；股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1元／股，合計股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為10625000元；股權(quán)在武漢股權(quán)托管交易中心辦理正式轉(zhuǎn)讓手續(xù)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時間為本合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)，在受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后5個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方配合受讓方在股權(quán)托管交易中心辦理正式轉(zhuǎn)讓手續(xù)；若受讓方未按期支付全部或者部分股份轉(zhuǎn)讓價款，對未支付款項部分，受讓方應(yīng)按月息25‰向轉(zhuǎn)讓方支付利息，起息日為在武漢股權(quán)托管交易中心辦理正式轉(zhuǎn)讓手續(xù)當日。眾一公司自愿為受讓方履行協(xié)議項下的義務(wù)承擔質(zhì)押擔保，將名下投資在武漢農(nóng)村商業(yè)股份有限公司相關(guān)權(quán)證原件交付給轉(zhuǎn)讓方執(zhí)管；若受讓方未按期支付全部或者部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，眾一公司自愿將名下投資在武漢農(nóng)村商業(yè)股份有限公司的10712000股股權(quán)，以每股價值1元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方，以此抵銷受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。此外，協(xié)議特別約定：受讓方及擔保人同意給予轉(zhuǎn)讓方2014年股東權(quán)益費用具體金額1250000元。若協(xié)議履行發(fā)生爭議通過訴訟解決的，由轉(zhuǎn)讓方住所地人民法院管轄。協(xié)議轉(zhuǎn)讓方簽章處加蓋了國新公司公章，受讓方處加蓋了銀安通公司公章、擔保方處加蓋了眾一公司公章及蘆英武私章。協(xié)議約定的付款期限屆滿后，被告銀安通公司未向原告國新公司支付費用。
另查明：原告國新公司已于2013年10月28日將其所持有的眾一公司股權(quán)在股權(quán)托管中心辦理質(zhì)押登記手續(xù)，出質(zhì)人為國新公司，質(zhì)權(quán)人為共和投資公司，質(zhì)押股權(quán)數(shù)量為10625000股，現(xiàn)國新公司所持眾一公司股權(quán)證存放在武漢股權(quán)托管交易中心處。2015年11月16日，原告國新公司向質(zhì)權(quán)人共和投資公司及其董事長蔡建華送達《關(guān)于質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請書》，就轉(zhuǎn)讓質(zhì)押股權(quán)事宜征求意見，并承諾將轉(zhuǎn)讓質(zhì)押股權(quán)所得的受讓價款優(yōu)先用于清償股權(quán)質(zhì)押所涉?zhèn)鶆?wù)，回復(fù)中表示“同意貴司轉(zhuǎn)讓上述質(zhì)押股權(quán)，但所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款必須優(yōu)先用于清償股權(quán)質(zhì)押所涉相關(guān)債務(wù)?！痹摴径麻L蔡建華在該申請上簽字并加蓋私章予以確認。2016年8月17日，共和投資公司召開股東會，決議：1、公司股東會同意國新公司將其出質(zhì)給公司的所持眾一公司10625000股股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。但上述質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得受讓價款必須優(yōu)先用于清償股權(quán)質(zhì)押合同上的相關(guān)債務(wù)；2、股東會授權(quán)蔡建華代表公司負責辦理股權(quán)質(zhì)押解除事宜，其所簽署的與股權(quán)質(zhì)押解除有關(guān)的協(xié)議文件公司概予承認，由此產(chǎn)生的法律后果由公司承擔。該公司股東武漢德誠控股集團有限公司、蘆英武、汪和生（持股比例合計為82%）在股東會決議上蓋章及簽字確認。
本案爭議焦點：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力；2、未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所涉違約利息的計算問題；3、被告眾一公司是否應(yīng)承擔連帶保證責任；4、被告是否應(yīng)向原告支付股東權(quán)益費用1250000元。
一、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題。《中華人民共和國物權(quán)法》第二百二十六條規(guī)定“基金份額、股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外?！北驹赫J為，本案訴爭的股權(quán)已由原告質(zhì)押給案外人共和投資公司，原告要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，就必須經(jīng)過質(zhì)權(quán)人的同意。本案中原告在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前已向質(zhì)權(quán)人共和投資公司提出申請，獲得了該公司董事長蔡建華的簽字認可，且事后又獲得了該公司持股比例合計為82%的股東召開股東會進行追認，股東會決議明確表示同意原告轉(zhuǎn)讓出質(zhì)的股權(quán)，同時對蔡建華簽署的與股權(quán)質(zhì)押解除有關(guān)的協(xié)議文件概予承認，并承諾由此產(chǎn)生的法律后果由公司承擔。據(jù)此，可以證明原告轉(zhuǎn)讓訴爭股權(quán)已經(jīng)取得質(zhì)權(quán)人共和投資公司的同意及確認。因此，經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，原告就質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有法律效力。此外，銀安通公司、眾一公司均在工商部門辦理了企業(yè)法人登記，是兩個具有獨立法人資格的公司，所以不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十三條規(guī)定的“公司不得收購本公司股份”的規(guī)定。至于被告銀安通公司、眾一公司主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是受脅迫所簽訂，協(xié)議無效的主張，本院在審理過程中，已經(jīng)釋明被告銀安通公司、眾一公司在庭后七個工作日內(nèi)提交協(xié)議無效的證據(jù)，逾期不提供視為放棄舉證權(quán)利。但被告均未提交任何證據(jù)予以證明，應(yīng)承擔舉證不能的法律后果，因此本院認為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為有效協(xié)議。
二、關(guān)于銀安通公司未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所涉違約利息的計算起始日和計算標準的問題。本院認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第8條約定“若受讓方未按期支付全部或部分股份轉(zhuǎn)讓價款，對未支付款項部分，受讓方應(yīng)按月息25‰向轉(zhuǎn)讓方支付利息，起息日為在武漢股權(quán)托管交易中心辦理正式轉(zhuǎn)讓手續(xù)當日”，雖然，各方尚未在股權(quán)托管中心辦理正式轉(zhuǎn)讓手續(xù)，但并不能就此認為起息日未能確定，不應(yīng)計收利息。首先，結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第6條第1款“本合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款壹仟零陸拾貳萬伍仟元整”以及第6條第2款“在受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價款后5個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方配合受讓方在武漢股權(quán)托管交易中心辦理正式轉(zhuǎn)讓手續(xù)”的約定內(nèi)容來看，辦理正式股權(quán)變更登記手續(xù)的日期應(yīng)根據(jù)以上協(xié)議約定內(nèi)容予以確定，即為合同簽訂之日起的10個工作日。其次、從協(xié)議簽訂各方設(shè)定利息的締約目的來看，如果將利息起算日界定為各方共同前往武漢市股權(quán)托管中心辦理正式轉(zhuǎn)讓手續(xù)當日，那么只要違約方故意不配合，不協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)，那么正式辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓日將永遠無法實現(xiàn)，無法計算逾期付款利息。如此一來，無疑于鼓勵違約，并使違約方因違約行為獲益，如此認定與公平原則相違背?；谝陨侠碛桑驹赫J為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所約定的起息日應(yīng)認定為協(xié)議約定前往股權(quán)中心辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)日即協(xié)議簽訂后的十個工作日即2015年12月11日。
此外，關(guān)于利息計算標準問題。原告主張被告應(yīng)按照月息25‰的標準向其支付利息，由于此主張已超過關(guān)于民間借貸利率最高不得超過年利率24%的標準，超出部分的利息約定無效，故本院對原告的此項訴訟請求僅予以部分支持。
三、關(guān)于被告眾一公司是否應(yīng)對本案債務(wù)承擔連帶保證責任的問題。被告眾一公司提出其公司為股東提供擔保未經(jīng)股東大會決議，違反了公司法強制性效力規(guī)定，屬無效協(xié)議，故其不應(yīng)對銀安通公司的債務(wù)承擔連帶責任的辯稱意見。對此，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》第十四條規(guī)定，“合同法第五十二條第（五）項規(guī)定的“強制性規(guī)定”，是指效力性強制性規(guī)定?！彼^效力性強制性規(guī)范，是指法律及行政法明確規(guī)定違反了這些禁止性規(guī)定將導致合同無效或者合同不成立的規(guī)范；或者是法律及行政法規(guī)雖然沒有明確規(guī)定違反這些禁止性規(guī)范后將導致合同無效或者不成立，但違反了這些禁止性規(guī)范后如果是合同繼續(xù)有效將損害國家利益和社會公共利益的規(guī)范。本院認為，《中華人民共和國公司法》第十六條第二款“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或股東大會決議”的規(guī)定，其中沒有明確規(guī)定公司未經(jīng)股東（大）會決議，對外提供擔保，導致?lián)Ｐ袨闊o效，故該條款是非效力性強制性規(guī)定。本案中眾一公司為銀安通公司提供擔保，雖未經(jīng)股東會決議，但是因為沒有違反效力性強制性規(guī)定，也沒有損害國家和社會公共利益，故不應(yīng)直接認定眾一公司的擔保行為無效，本院依法對被告眾一公司的該項辯稱意見不予采信。同時因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對擔保方式并未做出明確約定，根據(jù)《中華人民共和國擔保法》第十九條“當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任”的規(guī)定，被告眾一公司應(yīng)承擔連帶保證責任。
四、關(guān)于被告是否應(yīng)向原告支付股東權(quán)益費用1250000元的問題。被告眾一公司辯稱雙方約定的股權(quán)權(quán)益費用即為股東分紅，因股東分紅需滿足分紅條件，且須經(jīng)股東會決議，故約定內(nèi)容無效，不應(yīng)支持。而原告認為協(xié)議所約定的股東權(quán)益費用，主要是基于原告在公司經(jīng)營過程中的勤勉盡責及實際投入、經(jīng)營狀況，所給予的相應(yīng)溢價，包含了投資回報及盡責獎勵在內(nèi)，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及受讓方之間自愿達成給付真實意思表示，因知曉股東分紅既需滿足公司分紅條件，亦需提取法定公積金、彌補虧損等前置條件，且支付主體是公司而非股東個人，故此在協(xié)議中作出相應(yīng)修訂。對此，本院認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第9條原先約定的1250000元是指股東分紅，其后修改為股東權(quán)益費用，修改內(nèi)容處經(jīng)雙方當事人蓋章確認。從文件修改內(nèi)容上表明各方當事人正是知曉股東權(quán)益費用并不等同于股東分紅，才做出相應(yīng)修訂，故雙方當事人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所約定的股東權(quán)益費用并非股東分紅，該約定內(nèi)容為雙方當事人的真實意思表示，不違反法律法規(guī)的強制性效力性規(guī)定，應(yīng)屬有效。因此，被告應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定向原告支付股東權(quán)益費用1250000元。

綜上所述，原告與被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系當事人的真實意思表示，且未違反法律法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，合法有效。原告要求被告銀安通公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、承擔遲延付款利息及股東權(quán)益費以及原告要求被告眾一公司對銀安通公司付款承擔連帶保證責任的主張成立，應(yīng)予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、《中華人民共和國擔保法》第十九條、第二十一條、《中華人民共和國公司法》第十六條、第一百四十三條、《中華人民共和國物權(quán)法》第二百二十六條、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》第十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告武漢銀安通供應(yīng)鏈管理有限公司于本判決生效后三十日內(nèi)向原告湖北國新置業(yè)有限公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10625000元；
二、被告武漢銀安通供應(yīng)鏈管理有限公司于本判決生效后三十日內(nèi)向原告湖北國新置業(yè)有限公司支付利息損失（利息以10625000元為基數(shù)，按年利率24%的標準，自2015年12月11日起計算至股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付清之日止）；
三、被告武漢銀安通供應(yīng)鏈管理有限公司、武漢眾一投資擔保股份有限公司于本判決生效后三十日內(nèi)向原告湖北國新置業(yè)有限公司支付股東權(quán)益費用1250000元；
四、被告武漢眾一投資擔保股份有限公司對被告武漢銀安通供應(yīng)鏈管理有限公司所負上述第一項、第二項承擔連帶保證責任；
五、駁回原告湖北國新置業(yè)有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費94670元、訴前財產(chǎn)保全費5000元，共計99670元，由被告武漢銀安通供應(yīng)鏈管理有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款第一項的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費，款匯武漢市中級人民法院。收款單位全稱：湖北省武漢市中級人民法院；帳號：17×××67；開戶行：農(nóng)行武漢民航東路支行。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交上訴費的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　高桂云 人民陪審員　　肖有武 人民陪審員　　熊群鋒

書記員：鄒樺