原告：湖北和天下置業(yè)有限公司。住所地：孝感市交通西路***號(hào)。
法定代表人：何德，系該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：汪海洪、丁飛，湖北自強(qiáng)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求；和解、調(diào)解；代收法律文書；代為調(diào)查取證。
被告：湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司。住所地：孝昌縣王店鎮(zhèn)王河村西山。
法定代表人：楊某某，系該公司董事長(zhǎng)。
被告：楊某某。
被告：周巧。
原告湖北和天下置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱和天下置業(yè)）

與被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱橘嶺公司）、楊某某、周巧土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院2015年8月19日受理后，于2017年3月1日作出（2015）鄂0921民初902號(hào)民事判決，判決一、湖北和天下置業(yè)有限公司與湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司2013年11月5日簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。同日，以承諾函形式表明的楊某某、周巧作為公司股東愿意為湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司履行協(xié)議義務(wù)承擔(dān)全部的連帶擔(dān)保責(zé)任的擔(dān)保無效；二、湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司于判決生效后三十日內(nèi)返還湖北和天下置業(yè)有限公司194萬元，并承擔(dān)該款項(xiàng)自2013年12月5日起至判決確定的給付之日止，按年利率6%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的資金占用費(fèi)；楊某某、周巧承擔(dān)湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司不能清償部分的20%，楊某某、周巧承擔(dān)賠償責(zé)任后有權(quán)向湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司追償；三、駁回湖北和天下置業(yè)有限公司其他訴訟請(qǐng)求。原告湖北和天下置業(yè)有限公司不服該判決，提出上訴。孝感市中級(jí)人民法院于2017年11月15日作出（2017）鄂09民終856號(hào)民事裁定，撤銷原判，發(fā)回重審。本院依法另行組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人汪海洪、丁飛到庭參加了訴訟、被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司、楊某某、周巧下落不明，經(jīng)本院公告?zhèn)鲉?，沒有到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告湖北和天下置業(yè)有限公司訴至本院要求1、對(duì)被告一的位于孝感市孝昌縣王店鎮(zhèn)王河村的林權(quán)【孝昌政林政字（2014）第00027號(hào)】其中的1807畝林地使用權(quán)辦理過戶轉(zhuǎn)移登記手續(xù)以及該林地上林木、地上構(gòu)筑物和建筑物的移交手續(xù)；2、由被告一依據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，向原告支付應(yīng)該交納而未交納的保證金；3、由被告一依據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》承擔(dān)以上資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過程中所有的稅、費(fèi)、金；4、由被告一依據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》承擔(dān)遲延辦理過戶轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的滯納金；5、由被告一依據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》承擔(dān)未履行協(xié)議的違約金；6、正式移交之前如有林木的減少或者對(duì)構(gòu)筑物、建筑物的破壞，由被告一依據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》承擔(dān)違約責(zé)任；7、由被告承擔(dān)本案的訴訟、保全和案件執(zhí)行等費(fèi)用；8、由被告二、被告三對(duì)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中被告一的未履約行為承擔(dān)全部的連帶擔(dān)保責(zé)任。事實(shí)與理由：2013年11月5日，被告一與原告簽訂了一份《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，雙方約定將被告的《林權(quán)證》【證號(hào)：孝昌政林政字（2012）第00038號(hào)】記載的相關(guān)權(quán)益以及該林地上所有的樹木和已經(jīng)建成的構(gòu)筑物、建筑物等一次性整體轉(zhuǎn)讓給原告，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為200萬元整。協(xié)議書簽訂以后，原告依約向被告一支付了轉(zhuǎn)讓價(jià)款。三被告于2013年11月5日向原告出具了《承諾函》，在被告一履行《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的義務(wù)中，被告二、被告三愿意為被告一的履行義務(wù)承擔(dān)全部的連帶擔(dān)保責(zé)任。《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂以后，雖經(jīng)原告多次催促，但被告直至今日，沒有履行合同的約定。不僅如此，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后，被告一還稱因公司改制成股份制公司，需要更換《林權(quán)證》上的名稱，將已經(jīng)交付給原告的《林權(quán)證》騙回，并到孝昌縣相關(guān)管理部門辦理了《林權(quán)證》的更換手續(xù)，原《林權(quán)證》證號(hào)【孝昌政林政字（2012）第00038號(hào)】更換為【孝昌政林政字（2014）第00027號(hào)】，原林權(quán)證記載的面積由原來的1807畝增加至1927畝?！读謾?quán)證》的證號(hào)更換以后，被告一卻遲遲不將《林權(quán)證》送回，也不配合、協(xié)助將《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》記載的交易標(biāo)的辦理過戶轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，更沒有將協(xié)議書確定的資產(chǎn)移交給原告。三名被告的違約行為，導(dǎo)致原告受到了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，為維護(hù)原告的合法權(quán)益，特具狀訴至法院。
原告為支持其訴訟請(qǐng)求，向本院提交以下證據(jù)：
1、原告湖北和天下置業(yè)有限公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，證明原告的訴訟主體資格。
2、被告湖北橘頌公元農(nóng)林股份有限公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證；被告楊某某、周巧的身份證，證明各被告的訴訟主體資格。
3、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，證明被告就【孝昌政林證字（2012）第00038號(hào)】林權(quán)證記載的相關(guān)權(quán)益及該林地地上所有的樹木和已建成的構(gòu)筑物、建筑物等進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事實(shí)及雙方的權(quán)利義務(wù)。
4、臨時(shí)股東會(huì)決議，證明被告一的各股東就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的轉(zhuǎn)讓行為及雙方權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容作出了相關(guān)決議。
5、資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓告知函，證明被告一確認(rèn)了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的內(nèi)容。
6、承諾函，證明被告楊某某、周巧作為被告一的股東就原告與被告一簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議承諾愿意承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
7、委托書二份、匯款憑證，證明原告按約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的事實(shí)。
8、林權(quán)證、林權(quán)證變更材料，證明資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的標(biāo)的及林權(quán)證變更經(jīng)過。
9、關(guān)于開發(fā)經(jīng)營(yíng)王河村林場(chǎng)的函、二審法庭調(diào)查筆錄（王河村書記王木池出庭作證的證言），證明本案所涉林地的所有人王河村知曉并同意被告一將其所擁有的林木及林地上構(gòu)筑物、建筑物的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告的事實(shí)。
被告橘嶺公司、楊某某、周巧既未答辯，亦未到庭應(yīng)訴。
經(jīng)本院審理查明：湖北橘嶺公元農(nóng)林有限公司成立于2005年，經(jīng)營(yíng)地址在孝昌縣王店鎮(zhèn)，系從事林果茶種植、旅游開發(fā)等項(xiàng)目的有限責(zé)任公司，其法定代表人為被告周巧，其股東為周巧、楊某某。至2012年9月，湖北橘嶺公元農(nóng)林有限公司名下有三宗林權(quán)，分別是位于王河村面積1807畝，孝昌政林證字（2012）第00038號(hào)-420921005003FD01M1100009，位于何龍村面積914畝，孝昌政林證字（2012）第00038號(hào)-420921005003FD01M1100001，位于雙洪村的132畝。2013年11月21日，孝昌縣林業(yè)局對(duì)全縣的林權(quán)進(jìn)行清理，統(tǒng)一更換新證，其中位于王河村面積1807畝的林權(quán)更換為孝昌政林證字（2013）第0000020號(hào)，位于王河村面積914畝的林權(quán)更換為孝昌政林證字（2013）第0000021號(hào)。2013年11月5日，湖北橘嶺公元農(nóng)有限公司（乙方）與原告（甲方）簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，其中與本案爭(zhēng)議有關(guān)的內(nèi)容為：一、乙方為解決自身的資金需求，同意將《林權(quán)證》【證號(hào)：孝昌政林證字（2012）第00038號(hào)-420921005003FD01M1100009，面積1807畝】記載的相關(guān)權(quán)益以及該林地上所有的樹木和已經(jīng)建成的構(gòu)筑物、建筑物等一次性整體轉(zhuǎn)讓給甲方（已經(jīng)經(jīng)過全體股東表決通過），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣200萬元整（貳佰萬元整）。二、自即日起，乙方不得有任何對(duì)樹木的砍伐行為，必須保證現(xiàn)狀，直至正式全部移交給甲方。正式移交之前如有樹木的減少或者是對(duì)構(gòu)筑物、建筑物的破壞，乙方以中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估值向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。三、雙方確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣200萬元整（貳佰萬元整），甲方分兩次支付，本協(xié)議簽訂之日支付60萬元，2013年11月11日之前支付140萬元，由甲方支付到乙方指定的賬戶。四、乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂后的一個(gè)月以內(nèi)向甲方辦理該樹林上所有的樹木和已經(jīng)建成的構(gòu)筑物、建筑物等的移交手續(xù)。五、乙方為確保辦理《林權(quán)證》的過戶、變更登記手續(xù)以及所以轉(zhuǎn)讓標(biāo)的移交手續(xù)，自愿向甲方交納保證金6萬元（人民幣陸萬元整，如果乙方不能在一個(gè)月以內(nèi)完成以上事項(xiàng)，甲方收到人民幣6萬元保證金不予退還。六、如果乙方在一個(gè)月以內(nèi)不能辦理《林權(quán)證》的過戶、變更登記手續(xù)以及所以（有）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的移交手續(xù)，可以提前向甲方提出延期的要求并補(bǔ)交保證金7萬元（人民幣柒萬元整），甲方同意后可以延期一個(gè)月，如果乙方不能在第二個(gè)月以內(nèi)完成以上事項(xiàng)，甲方收到的人民幣7萬元保證金不予退還。七、如果乙方在第二個(gè)月以內(nèi)不能辦理《林權(quán)證》的過戶、變更登記手續(xù)以及所以轉(zhuǎn)讓標(biāo)的移交手續(xù)，可以提前向甲方提出延期的要求并補(bǔ)交保證金7萬元（人民幣柒萬元整），甲方同意后延期一個(gè)月。如果乙方不能在第三個(gè)月以內(nèi)完成以上事項(xiàng)，甲方收到的人民幣7萬元保證金不予退還。八、如果乙方在第三個(gè)月以內(nèi)不能辦理《林權(quán)證》的過戶、變更登記手續(xù)以及所以轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的移交手續(xù)，可以提前向甲方提出延期的要求并補(bǔ)交保證金7萬元（人民幣柒萬元整），甲方同意后可以再延期一個(gè)月。如果乙方不能在第四個(gè)月以內(nèi)完成以上事項(xiàng)，甲方收到的人民幣7萬元保證金不予退還。九、超出四個(gè)月的期限，甲方收到所有保證金均不予退還，并由甲方直接辦理《林權(quán)證》的過戶、變更登記手續(xù)，乙方的委托手續(xù)不因任何事由而撤銷，費(fèi)用由乙方承擔(dān)，并由甲方直接進(jìn)場(chǎng)清點(diǎn)和受讓所有資產(chǎn)，乙方保證不以任何事由干預(yù)和抗辯。十、1、為確保轉(zhuǎn)讓給甲方的林地發(fā)揮整體作用，在甲方辦理本協(xié)議中《林權(quán)證》的過戶、變更手續(xù)以及受讓林地之間的已經(jīng)建成的構(gòu)筑物、建筑物之時(shí)，乙方同時(shí)同意將《林權(quán)證》【證號(hào)：孝昌政林字（2012）第00038-420921005004FD01M1100001，面積914畝】記載的相關(guān)權(quán)益以及該林地上所有的樹木和已經(jīng)建成的構(gòu)筑物、建筑物等整體轉(zhuǎn)讓給甲方；2、以上兩個(gè)事項(xiàng)的交易，總體轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣800萬元（捌佰萬元整）；3、轉(zhuǎn)讓過程中的所有稅、費(fèi)、金均由乙方承擔(dān)和交納（繳納）。4、以上交易的兩個(gè)事項(xiàng)，雙方均經(jīng)過了本公司全體股東的表決通過，雙方均不會(huì)因任何事由導(dǎo)致本協(xié)議的解除和無效，乙方的股東會(huì)委托楊某某簽訂本協(xié)議。5、以上交易完成后，乙方與相關(guān)政府、部門、村所簽訂的相關(guān)合同、協(xié)議的所有相關(guān)權(quán)益均同時(shí)轉(zhuǎn)讓給甲方。6、乙方的《林權(quán)證》【證號(hào)：孝昌政林證字（2012）第00038號(hào)-420921005003FD01M1100009，面積1807畝】【證號(hào)：孝昌政林字（2012）第00038】-420921005004FD01M1100001，合計(jì)兩本《林權(quán)證》交給甲方持有。7、本協(xié)議的任何乙方違約，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц?0萬元的違約金。同日，三被告向原告出具《承諾函》，內(nèi)容一、本公司在與貴公司簽訂預(yù)售協(xié)議之前，沒有與其他人簽訂相關(guān)協(xié)議，沒有將轉(zhuǎn)讓給貴公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他人。二、本公司在與貴公司簽訂以上協(xié)議之后，再不會(huì)將以上資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他人，并將全面履行合同義務(wù)。如果違反以上承諾，我公司愿意承擔(dān)一切法律責(zé)任。三、在湖北橘嶺公元農(nóng)林有限公司履行《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》義務(wù)中，周巧、楊某某作為該公司的股東，愿意為該公司的履行義務(wù)承擔(dān)全部的連帶保證責(zé)任。協(xié)議簽訂后，根據(jù)被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司指示，2013年11月5日，原告將扣除保證金30000元后的轉(zhuǎn)讓款570000元匯入被告楊某某個(gè)人賬戶，2013年11月11日，原告將扣除保證金后的轉(zhuǎn)讓款1370000元匯入被告楊某某個(gè)人賬戶。2013年11月21日，孝昌縣林業(yè)局對(duì)全縣的林權(quán)進(jìn)行清理，統(tǒng)一更換新證，其中位于王河村面積1807畝的林權(quán)更換為孝昌政林證字（2013）第0000020號(hào)，位于何龍村面積914畝的林權(quán)更換為孝昌政林證字（2013）第0000021號(hào)。
2014年8月21日，湖北橘嶺公元農(nóng)林有限公司更名為被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司（非上市），2014年9月9日，湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司向孝昌縣林業(yè)局出具《湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司關(guān)于辦理林權(quán)證換名手續(xù)承諾書》，孝昌縣林業(yè)局：根據(jù)《公司法》及公司章程，湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司委托專人前來辦理林權(quán)證換名手續(xù)，是全體股東（自然人）成員的真實(shí)意愿，所辦事項(xiàng)的一切專人由湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司及全體股東負(fù)責(zé)（原有的債權(quán)債務(wù)不變）。特此承諾。該承諾書加蓋湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司公章，股東周巧、楊某某在《承諾書》上簽字，經(jīng)孝昌縣林業(yè)局審核，原孝昌政林證字（2012）第00038號(hào)-420921005003FD01M1100009，面積1807畝的《林權(quán)證》后孝昌政林證字（2013）第0000020號(hào)變更為【孝昌政林政字（2014）第00027號(hào)】，原林權(quán)證記載的面積由原來的1807畝增加至1927畝，林種為用材林。2017年1月9日，王河村書記兼村主任王木池向原告出具《關(guān)于開發(fā)經(jīng)營(yíng)王河村林場(chǎng)的函》，內(nèi)容為：湖北和天下置業(yè)有限公司，楊某某、周巧的湖北橘嶺公元農(nóng)林有限公司從前任手中受讓我村的王河林場(chǎng)以后，我村協(xié)助其辦理了相應(yīng)的林權(quán)證。期間橘嶺公元公司還差欠我村的一些費(fèi)用，還多次聘用我村村民為其打工，并差欠這些村民的勞務(wù)費(fèi)。為此，我們多次催要這些費(fèi)用，但是橘嶺公元公司聲稱，他們已經(jīng)將所有的林地使用權(quán)和林權(quán)轉(zhuǎn)讓給了貴公司了，稱貴公司將整體解決以上遺留問題，并將投入巨資在我村打造旅游度假圣地，做大做強(qiáng)，幫助我村脫貧致富。鑒于橘嶺公元公司與貴公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，我村對(duì)該轉(zhuǎn)讓沒有異議。盼望貴公司在受讓該林地使用權(quán)和林權(quán)以后，盼望貴公司依法支付橘嶺公元公司所欠我村的相關(guān)費(fèi)用，并依法支付我村村民的勞務(wù)費(fèi)。我村地理位置優(yōu)越，林地的樹木有一定的規(guī)模，交通比較方便。因此我村強(qiáng)烈盼望貴公司受讓該林地使用權(quán)和林權(quán)以后，對(duì)該林地進(jìn)行大規(guī)模的投資，對(duì)原有的林木進(jìn)行維護(hù)，做大做強(qiáng)，幫助我村脫貧致富。特此來函，希望貴公司在2017年12月底之前與我村洽談具體的投資方案。此函在2017年12月底之前，如果雙方?jīng)]有簽訂正式的投資方案，雙方可以另行協(xié)商。具體投資事宜以洽談的方案和簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。
被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司、楊某某、周巧既未到庭應(yīng)訴，也未提出答辯。

本院認(rèn)為，本案系土地（林地）承包經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，案涉合同《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，針對(duì)的是被告取得承包經(jīng)營(yíng)權(quán)的原證號(hào)孝昌政林證字（2012）第00038號(hào)《林權(quán)證》記載的相關(guān)權(quán)益以及該林地上的附著物、構(gòu)筑物等資產(chǎn)?！吨腥A人民共和國(guó)農(nóng)村土地承包法》第三十七條規(guī)定：土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)采取轉(zhuǎn)包、出租、互換、轉(zhuǎn)讓或者其他方式流轉(zhuǎn)，當(dāng)事人雙方應(yīng)當(dāng)簽訂書面合同。采取轉(zhuǎn)讓方式流轉(zhuǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)包方同意；采取轉(zhuǎn)包、出租、互換或者其他方式流轉(zhuǎn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)發(fā)包方備案。……。最高人民法院《關(guān)于審理涉及農(nóng)村土地承包糾紛案件適用法律問題的解釋》第十三條規(guī)定：承包方未經(jīng)發(fā)包方同意，采取轉(zhuǎn)讓方式流轉(zhuǎn)其土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)的，轉(zhuǎn)讓合同無效。但發(fā)包方無法定理由不同意或者拖延表態(tài)的除外。本案案涉《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以轉(zhuǎn)讓方式流轉(zhuǎn)土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)，沒有取得發(fā)包方同意，雖然王河村書記兼村主任王木池于2017年1月9日向原告出具《關(guān)于開發(fā)經(jīng)營(yíng)王河村林場(chǎng)的函》，但該函不是當(dāng)時(shí)確認(rèn)，是事后追認(rèn)且沒有加蓋王河村民委員會(huì)公章，不能視為發(fā)包方對(duì)該轉(zhuǎn)讓已經(jīng)同意，因此，本案的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效。原告依據(jù)無效的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》要求1、對(duì)被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司【孝昌政林政字（2014）第00027號(hào)】其中的1807畝林地使用權(quán)辦理過戶轉(zhuǎn)移登記手續(xù)以及該林地上林木、地上構(gòu)筑物和建筑物的移交手續(xù)的訴訟請(qǐng)求，本院依法不能支持。同理，原告的第2至第6項(xiàng)訴訟請(qǐng)求均建立在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》有效的基礎(chǔ)上，因《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效，以上請(qǐng)求也不能支持。關(guān)于《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效后的財(cái)產(chǎn)返還和損失賠償問題，《中華人民共和國(guó)合同法》第五十八條規(guī)定：合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。本案《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效，被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司已取得的194萬元的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)予返還給原告。造成《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效的因?yàn)橹饕谟诒桓婧遍賻X公元農(nóng)林股份有限公司在簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時(shí)沒有取得發(fā)包方的同意，過錯(cuò)在被告，因此被告應(yīng)當(dāng)承擔(dān)該款項(xiàng)自被占用之日即2013年11月11日起至判決確定的給付之日止的資金占用費(fèi)，根據(jù)本案被告的過錯(cuò)責(zé)任和實(shí)際市場(chǎng)利率水平，本院酌定按年利率12%計(jì)算。對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求8、由被告楊某某、周巧對(duì)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司的未履約行為承擔(dān)全部連帶擔(dān)保責(zé)任的問題，本院認(rèn)為，被告楊某某、周巧在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中向原告提供了連帶責(zé)任保證，但由于《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效，保證約定亦無效?！吨腥A人民共和國(guó)擔(dān)保法》第五條規(guī)定：擔(dān)保合同是主合同的從合同，主合同無效，擔(dān)保合同無效。擔(dān)保合同另有約定的，按照約定。擔(dān)保合同被確認(rèn)無效后，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任?！咀罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》若干問題的解釋】第八條規(guī)定：主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／3。本案《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效的主要原因在于被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司在簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時(shí)沒有取得發(fā)包方的同意，被告楊某某、周巧作為公司股東、法定代表人對(duì)此有過錯(cuò)，應(yīng)承擔(dān)被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司不能清償部分的1／3的責(zé)任。第九條規(guī)定：擔(dān)保人因無效擔(dān)保合同向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向債務(wù)人追償，或者在承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍內(nèi)，要求有過錯(cuò)的反擔(dān)保人承擔(dān)賠償責(zé)任。依據(jù)此規(guī)定，被告楊某某、周巧承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司追償。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)農(nóng)村土地承包法》第三十七條、最高人民法院《關(guān)于審理涉及農(nóng)村土地承包糾紛案件適用法律問題的解釋》第十三條、《中華人民共和國(guó)合同法》第五十八條、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第五條、第三十一條、【最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》若干問題的解釋】第八條、第九條、第四十二條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條、【最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的解釋】第九十一條之規(guī)定，經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，判決如下：

一、原告湖北和天下置業(yè)有限公司與被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司于2013年11月5日簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效。
二、駁回原告湖北和天下置業(yè)有限公司第1至第6項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。
三、被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司于判決生效后30日內(nèi)返還原告湖北和天下置業(yè)有限公司194萬元，并承擔(dān)該款項(xiàng)自2013年11月11日起至判決確定的給付之日止按年利率12%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的資金占用費(fèi)。
四、被告楊某某、周巧承擔(dān)湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司對(duì)第三項(xiàng)債務(wù)不能清償部分的1／3的賠償責(zé)任。被告楊某某、周巧承擔(dān)賠償責(zé)任后有權(quán)向被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司追償。
如未按照本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)22800元，由原告湖北和天下置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)2800元，被告湖北橘嶺公元農(nóng)林股份有限公司負(fù)擔(dān)20000元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省孝感市中級(jí)人民法院。上訴人在提交上訴狀時(shí)，應(yīng)預(yù)交上訴案件訴訟費(fèi)。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng) 黃登高
審判員 林敬東
審判員 祝榮

書記員： 李紅偉