上訴人（原審被告）：湖北合一置業(yè)有限公司，住所地：湖北省羅田縣鳳山鎮(zhèn)普陀庵巷68號，統(tǒng)一社會信用代碼：9142112306352352XU。
法定代表人：方曙光，該公司董事長。
委托代理人：汪清華、吳瓊，湖北千禧律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被上訴人（原審原告）：王某某，女，湖北省羅田縣人，住湖北省羅田縣。
委托代理人：余玉林，湖北神宇律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被上訴人（原審被告）：毛祚舉，男，漢族，企業(yè)法人，住湖北省羅田縣。
被上訴人（原審被告）：龍泉旺達投資有限公司，住所地：浙江省龍泉市濱江花園水岸云天1幢2單元1503室，組織機構(gòu)代碼：57291463－3。
法定代表人：毛祚舉，該公司經(jīng)理。

上訴人湖北合一置業(yè)有限公司（以下簡稱合一置業(yè)公司）與被上訴人王某某、毛祚舉、龍泉旺達投資有限公司民間借貸糾紛一案，不服湖北省羅田縣人民法院（2017）鄂1123民初344號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，開庭審理了本案。上訴人合一置業(yè)公司的委托代理人汪清華、吳瓊，被上訴人毛祚舉，被上訴人龍泉旺達投資有限公司的法定代表人毛祚舉及被上訴人王某某的委托代理人余玉林均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
羅田縣人民法院一審查明：2014年5月16日，被告合一置業(yè)公司與被告龍泉旺達公司簽訂《房地產(chǎn)合作開發(fā)》合同一份，開發(fā)地點為羅田縣匡河鎮(zhèn)祠堂河村，國有土地使用權(quán)證為羅土資告字［2014］007號，合一置業(yè)公司有權(quán)對龍泉旺達公司開發(fā)建設(shè)房屋過程及資金使用情況進行監(jiān)督，該項目主辦會計由合一置業(yè)公司委派。為加快工程項目的建設(shè)速度，被告合一置業(yè)公司作出湖合字（2014）第01號“關(guān)于成立匡河陽光城項目部的通知”，決定成立匡河陽光城項目部，后刻制了“湖北合一置業(yè)有限公司匡河陽光城項目部”公章及“湖北合一置業(yè)有限公司匡河陽光城項目部財務(wù)專用章”。2014年9月9日，經(jīng)被告毛祚舉聯(lián)系，匡河陽光城項目部向原告借款35萬元，該款匯入匡河陽光城項目部設(shè)立的賬戶，該項目部出具借條一份，內(nèi)容為“今由于我湖北合一置業(yè)有限公司匡河陽光城項目部財務(wù)資金需要，向王某某同志借到人民幣350000元整（叁拾伍萬元整）”，借款人處加蓋匡河陽光城項目部財務(wù)專用章。被告毛祚舉將該借據(jù)交付給原告時，應(yīng)原告要求，毛祚舉在該借條上手寫加上“年利率25%”、“兩年內(nèi)還清”、“毛祚舉”字樣。借款到期后，經(jīng)原告催討，三被告均分文未付。審理中，原、被告均認為“年利息25%”即為“年利率25%”。
合一置業(yè)公司在一審審理過程中，提出書面申請調(diào)查收集存放在羅田縣公安局有關(guān)匡河陽光城項目部財務(wù)專用章刻制申請表及行政審批的原始檔案及書面申請要求對原告提交的借條上手寫內(nèi)容“年利率25%”和“兩年內(nèi)還清”及“毛祚舉”的碳素形成時間進行司法鑒定。羅田縣人民法院針對上述調(diào)查申請，認為其申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第二款和《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第九十四條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第十九條第一款的規(guī)定，作出了（2017）鄂1123民初344號不準許調(diào)查收集證據(jù)申請通知書；該院針對上述鑒定申請，認為因其不符合《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第一百十一條第一項的規(guī)定，作出了（2017）鄂1123民初344號不準許鑒定申請通知書。
羅田縣人民法院一審認為，一、被告合一置業(yè)公司、毛祚舉、龍泉旺達公司對本案所涉借款是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)償還責(zé)任。合一置業(yè)公司與龍泉旺達公司為合作開發(fā)匡河陽光城房地產(chǎn)設(shè)立了匡河陽光城項目部，因匡河陽光城項目部不是獨立的責(zé)任主體，故該項目部的權(quán)利和義務(wù)由其決定成立的合一置業(yè)公司、龍泉旺達公司享有和承擔(dān)，匡河陽光城項目部所負債務(wù)應(yīng)由合一置業(yè)公司和龍泉旺達公司共同償還。雙方簽訂的《房地產(chǎn)合作開發(fā)合同》有關(guān)“該項目建設(shè)自合同成立后的所需一切投資開發(fā)費用（包括稅款）由龍泉旺達公司出資，由于開發(fā)過程中產(chǎn)生的法律、行政、民事糾紛由龍泉旺達公司負責(zé)處理，并由龍泉旺達公司承擔(dān)一切風(fēng)險”的約定對合同雙方具有約束力，但該約定不能對抗第三人。本案中，匡河陽光城項目部向原告借款35萬元用于該項目的建設(shè)，該筆借款在匡河陽光城項目部當(dāng)年的會計報表中已作記賬憑證，被告合一置業(yè)公司、龍泉旺達公司對該筆借款應(yīng)負共同償還責(zé)任。被告合一置業(yè)公司辯稱匡河陽光城項目部財務(wù)專用章系毛祚舉通過不正當(dāng)?shù)氖侄紊暾埧讨频挠¤b，其行為應(yīng)由被告毛祚舉、龍泉旺達投資公司承擔(dān)。庭審中被告毛祚舉陳述，經(jīng)合一置業(yè)公司法定代表人方曙光同意，申請刻制匡河陽光城項目部財務(wù)專用章的申請中方曙光身份證及合一置業(yè)公司的印章均系復(fù)印件而不是原件。經(jīng)查，匡河陽光城項目部于2014年6月17日在羅田縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社三里橋信用社（現(xiàn)更名為湖北羅田農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司三里橋支行）開設(shè)臨時存款賬戶時預(yù)留的印鑒有匡河陽光城項目部財務(wù)專用章、毛祚舉及王華林印鑒，王華林系合一置業(yè)公司委派到匡河陽光城項目部的主辦會計，應(yīng)知曉匡河陽光城項目部財務(wù)專用章已刻制，合一置業(yè)公司對此未表示異議，其后所銷售的商品房售房款均匯入或轉(zhuǎn)入該賬戶，合一置業(yè)公司亦未表示異議，故可認定被告毛祚舉關(guān)于合一置業(yè)公司法定代表人方曙光同意申請刻制匡河陽光城項目部財務(wù)專用章的陳述真實，合一置業(yè)公司該項抗辯理由不能成立，不予支持；二、原告訴請的借款利息是否應(yīng)予支持。1、被告毛祚舉事后在借條上添加借款期限和借款利率行為的效力問題。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十九條的規(guī)定，經(jīng)查，匡河陽光城開發(fā)期間，其具體開發(fā)事務(wù)由龍泉旺達公司負責(zé)，合一置業(yè)公司指派陸某予以配合，由此可見，龍泉旺達公司是該開發(fā)項目的具體實施人和主要負責(zé)人，因此無論合一置業(yè)公司與龍泉旺達公司就借款期限和借款利息問題是否達成一致意見，在匡河陽光城項目部向原告出具了借條的情況下，龍泉旺達公司法定代表人毛祚舉在借條上添加借款期限和借款利率的行為，原告有理由相信其有權(quán)作出該項約定，故毛祚舉在借條上添加借款期限和借款利率的行為有效，對被告合一置業(yè)公司及龍泉旺達公司均具有約束力。2、借款利率的約定是否符合法律規(guī)定的問題。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第二百一十一條第二款、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條第一款的規(guī)定。本案原告與毛祚舉約定的借款年利率為25％，該約定超出上述規(guī)定年利率24％的上限，對超出部分不予支持。被告合一置業(yè)公司、龍泉旺達公司應(yīng)共同向原告償還借款本金35萬元，并自借款之日起至還款之日止按年利率24%計付利息，被告毛祚舉對該借款本息不負償還責(zé)任。據(jù)此，依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條、《中華人民共和國合同法》第四十九條、第二百一十條、第二百一十一條第一款、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條第一款規(guī)定，判決：一、被告湖北合一置業(yè)有限公司、龍泉旺達投資有限公司共同償還原告借款本金35萬元及利息，利息自2014年9月9日起至還款之日止按年利率24%計算，限本判決生效后十日內(nèi)付清，還款時息隨本清。二、駁回原告的其他訴訟請求。案件受理費6550元，由被告湖北合一置業(yè)有限公司、龍泉旺達投資有限公司共同負擔(dān)。
二審過程中，上訴人合一置業(yè)公司提交陸某于2017年11月22日出具的證明一份，擬證實合一置業(yè)公司未雕刻過匡河項目部財務(wù)專用章。王某某質(zhì)證認為，該證據(jù)不屬新證據(jù)，且證人未到庭接受質(zhì)詢，證明內(nèi)容不客觀。龍泉旺達公司及毛祚舉同意王某某的質(zhì)證意見。
被上訴人毛祚舉提交一份銀行日記賬，擬證實本案訟爭的35萬元在匡河項目部的銀行賬戶上有匯入時間及金額的記載，上訴人應(yīng)當(dāng)知道毛祚舉的借款行為。合一置業(yè)公司質(zhì)證認為，對該證據(jù)有異議，不是合一置業(yè)公司的銀行流水，王某某款項沒有合一置業(yè)公司印章確認。
王某某未提交證據(jù)。
針對當(dāng)事人提交的上述證明材料及銀行日記賬，本院認證如下：關(guān)于上訴人合一置業(yè)公司提交的陸某出具的個人證明材料，其證明內(nèi)容涉及到匡河陽光城項目部財務(wù)專用章刻制方面的問題，系上訴人與龍泉旺達公司作為合作雙方內(nèi)部之間管理方面的問題，不屬于新證據(jù)，且證人陸某未到庭接受質(zhì)詢，故本院不予采信；關(guān)于被上訴人毛祚舉提交的銀行日記賬，該銀行日記賬1-1面加蓋了上訴人合一置業(yè)公司印章，能夠證實本案訟爭的35萬元在匡河項目部的銀行賬戶上有匯入的具體時間及金額，且與王某某在一審中提交的相關(guān)證據(jù)相印證，故本院對其真實性、關(guān)聯(lián)性予以采信。
合一置業(yè)公司在本院二審期間，向本院提交二份書面申請，1、要求本院調(diào)查收集存放在羅田縣公安局的有關(guān)“匡河陽光城項目部”財務(wù)專用章刻制申請表及行政審批的原始檔案；2、申請本院對王某某提供的債權(quán)憑證借條上手寫內(nèi)容“年利率25%”和“兩年內(nèi)還清”及“毛祚舉”簽名的碳素形成時間進行司法鑒定。
針對合一置業(yè)公司申請本院調(diào)查及司法鑒定的申請，本院認可一審法院作出的不準許合一置業(yè)公司調(diào)查收集證據(jù)申請通知書及不準許合一置業(yè)公司鑒定申請通知書的闡述，故對合一置業(yè)公司向本院提交的上述二份書面申請的請求，本院亦不準許。
本院二審查明的事實與一審查明事實一致。

本院認為，一、關(guān)于被上訴人毛祚舉以“匡河陽光城項目部”名義所借本案訟爭款項的行為是其個人行為還是其職務(wù)行為問題。
被上訴人毛祚舉以“匡河陽光城項目部”名義向被上訴人王某某借款35萬元，在其出具的打印借條借款人處加蓋了匡河陽光城項目部財務(wù)專用章及毛祚舉簽名，其所借款項已匯入匡河陽光城項目部設(shè)立的銀行賬戶。“匡河陽光城項目部”系上訴人合一置業(yè)公司與被上訴人龍泉旺達公司雙方合作開發(fā)匡河陽光城房地產(chǎn)而設(shè)立的，按照雙方合同約定匡河陽光城房地產(chǎn)的開發(fā)，由龍泉旺達公司負責(zé)具體開發(fā)事務(wù)，上訴人指派陸某予以配合。雙方合同還約定合一置業(yè)公司有權(quán)對龍泉旺達公司開發(fā)建設(shè)房屋過程及資金使用情況進行監(jiān)督，并委派主辦會計王華林到該項目部進行監(jiān)督。本案中，毛祚舉作為龍泉旺達公司法人，按照雙方合同約定其職責(zé)范圍與其在合作雙方成立的項目部負責(zé)的職責(zé)范圍相同，即負責(zé)匡河陽光城房地產(chǎn)具體開發(fā)事務(wù)，其以“匡河陽光城項目部”名義對外所借本案訟爭款項已匯入匡河陽光城項目部設(shè)立的銀行賬戶，且該訟爭款項在該項目部的會計報表中已作記賬憑證，并用于匡河陽光城房地產(chǎn)的開發(fā)，作為上訴人委派到該項目部的主辦會計王華林應(yīng)當(dāng)知曉本案訟爭款項的來源及用途這一事實，故毛祚舉以“匡河陽光城項目部”名義所借本案訟爭款項是其履行職責(zé)的范圍，是職務(wù)行為，上訴人合一置業(yè)公司認為本案訟爭款項系毛祚舉個人借款的上訴理由不能成立，本院不予支持。
二、關(guān)于被上訴人毛祚舉事后在上述借條上添加借款期限和借款利率的約定效力及其在一審中與王某某均認為“年利息25%”即為“年利率25%”的效力問題。
作為債權(quán)人的王某某之所以向上述項目部出借本案訟爭款項，是其對合一置業(yè)公司與龍泉旺達公司合作開發(fā)的匡河陽光城房地產(chǎn)前景的信賴，其出借款項目的是基于獲取出借款項所產(chǎn)生的可得利益，故其事后要求毛祚舉在上述借條上注明“年利息25%”及“兩年內(nèi)還清”的約定符合客觀實際。對于雙方當(dāng)事人爭議的上述事后添加內(nèi)容的約定效力及毛祚舉與王某某在一審中均認為上述“年利息25%”即為“年利率25%”的效力問題，因本院已確認毛祚舉以“匡河陽光城項目部”名義所借本案訟爭款項的行為是其職務(wù)行為，故毛祚舉事后在借條上添加借款期限和借款利率的約定及毛祚舉與王某某在一審中對“年利息25%”即為“年利率25%”的認可仍有效，對借款人一方仍具有約束力。上訴人合一置業(yè)公司的該點上訴理由不能成立，本院不予采納。
三、關(guān)于上訴人合一置業(yè)公司提出匡河陽光城項目部財務(wù)專用章刻制方面的問題及其在一審中提交的毛祚舉出具的《關(guān)于龍泉旺達投資有限公司及我個人融資借款的有關(guān)情況說明及承諾》證據(jù)，認為一審不予審理程序違法的問題。
因上述問題均是涉及到上訴人與龍泉旺達公司作為合作雙方內(nèi)部之間管理及財務(wù)方面的問題，均不能對抗善意第三人王某某。上訴人合一置業(yè)公司的該點上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上，由于“匡河陽光城項目部”對外不符合獨立的民事責(zé)任主體，故一審判決由其決定成立的合一置業(yè)公司、龍泉旺達公司共同承擔(dān)清償責(zé)任正確。上訴人合一置業(yè)公司的上訴理由及請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實、適用法律及實體處理正確，應(yīng)予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

審判長 管小華
審判員 張立
審判員 嚴懷

書記員： 華貞