湖北華立正源醫(yī)藥有限公司
趙春暉
巴震寰
章某某
馮家啟（湖北九通盛律師事務(wù)所）
付文（湖北九通盛律師事務(wù)所）
王某
余道義
陳某
武漢市江夏區(qū)第一人民醫(yī)院
游友安（湖北今天律師事務(wù)所）
武漢市洪山區(qū)榮某某藥業(yè)有限責(zé)任公司
湖北康某醫(yī)藥有限公司
賀春波（湖北高馳律師事務(wù)所）

再審申請(qǐng)人（案外人、原申訴人）:湖北華立正源醫(yī)藥有限公司。
法定代理人:李會(huì)敏，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:趙春暉，該公司法務(wù)人員。
委托代理人:巴震寰，該公司法務(wù)人員。
被申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）:章某某。
被申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）:王某。
被申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）:余道義。
被申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）:陳某。
章某某、王某、余道義、陳某共同委托代理人:馮家啟，湖北九通盛律師事務(wù)所律師。
章某某、王某、余道義、陳某共同委托代理人:付文，湖北九通盛律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）:武漢市江夏區(qū)第一人民醫(yī)院。
法定代表人:王雙慶，該醫(yī)院院長(zhǎng)。
委托代理人:游友安，湖北今天律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審第三人、二審被上訴人）:武漢市洪山區(qū)榮某某藥業(yè)有限責(zé)任公司。
法定代表人:林進(jìn)榮，該公司總經(jīng)理。
被申請(qǐng)人（案外人、原申訴人）:湖北康某醫(yī)藥有限公司。
法定代表人:劉蓮仙，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:賀春波，湖北高馳律師事務(wù)所律師。
再審申請(qǐng)人湖北華立正源醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱華立正源醫(yī)藥公司）因與被申請(qǐng)人章某某、王某、余道義、陳某、武漢市江夏區(qū)第一人民醫(yī)院（以下簡(jiǎn)稱江夏一醫(yī)院）、武漢市洪山區(qū)榮某某藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱榮某某公司）、湖北康某醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱湖北康某公司）債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2013）鄂武漢中民再終字第00076號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙?014年4月5日，本院作出（2014）鄂民再申字第00015號(hào)民事裁定，本案由本院提審。本院依法組成合議庭，于2014年7月22日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。再審申請(qǐng)人華立正源醫(yī)藥公司委托代理人趙春輝、巴震寰，被申請(qǐng)人章某某、王某、余道義、陳某及其共同委托代理人馮家啟、付文，被申請(qǐng)人江夏一醫(yī)院委托代理人游友安，被申請(qǐng)人康某公司委托代理人賀春波到庭參加訴訟。榮某某公司經(jīng)本院合法傳喚，未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
2009年5月18日，一審原告章某某、王某、余道義、陳某以江夏一醫(yī)院為被告，以榮某某公司為第三人起訴至湖北省武漢市江夏區(qū)人民法院稱:四人系第三人榮某某公司的內(nèi)部承包人，以榮某某公司名義與江夏一醫(yī)院開(kāi)展藥品銷售業(yè)務(wù)，向榮某某公司交納管理費(fèi)，經(jīng)營(yíng)過(guò)程中實(shí)際由四人籌集資金、組織供貨、對(duì)賬結(jié)算、收取貨款。2008年11月20日，第三人榮某某公司書(shū)面通知江夏一醫(yī)院將其對(duì)江夏一醫(yī)院的債權(quán)2421321.37元轉(zhuǎn)讓給章某某、王某、余道義、陳某，江夏一醫(yī)院未予支付。請(qǐng)求判令江夏一醫(yī)院立即支付所欠藥品款2421321.37元。
本院認(rèn)為，本案系債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。根據(jù)各方當(dāng)事人在法庭調(diào)查階段的陳述，本案再審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為，2008年11月20日，榮某某公司將本案所涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓給章某某、余道義、王某、陳某的行為是否侵犯華立正源醫(yī)藥公司的利益，是否應(yīng)認(rèn)定無(wú)效？對(duì)于該爭(zhēng)議焦點(diǎn)，章某某、余道義、王某、陳某以及江夏一醫(yī)院均提出異議，他們認(rèn)為本案所涉2421321.37元債權(quán)屬于榮某某公司所有還是屬于章某某、余道義、王某、陳某等四人共有亦是本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一。在法庭最后陳述階段，章某某、余道義、王某、陳某仍堅(jiān)持認(rèn)為本案所涉2421321.37元債權(quán)就是他們的債權(quán)而非從榮某某公司轉(zhuǎn)讓而來(lái)。對(duì)此，本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第十三條 ?第一款 ?的規(guī)定，民事訴訟應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則。本案中，章某某、余道義、王某、陳某提出訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的基本事實(shí)是榮某某公司將其對(duì)江夏一醫(yī)院所享有的債權(quán)向他們進(jìn)行了依法轉(zhuǎn)讓，在人民法院對(duì)本案歷次審理過(guò)程中，案由均為債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，現(xiàn)章某某、余道義、王某、陳某在本院再審時(shí)主張本案所涉2421321.37元債權(quán)就是他們的債權(quán)而非從榮某某公司轉(zhuǎn)讓而來(lái)，實(shí)際上是否認(rèn)了其提出本案訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的基本事實(shí)，違反誠(chéng)實(shí)信用原則，本院不予支持。本案仍應(yīng)圍繞榮某某公司向江夏區(qū)一醫(yī)院所送達(dá)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)之效力進(jìn)行審理。
榮某某公司與江夏一醫(yī)院均為經(jīng)過(guò)藥品監(jiān)管行政機(jī)關(guān)行政許可取得藥品經(jīng)營(yíng)資格的民事主體，雙方簽訂的《藥品直銷合同》亦系雙方真實(shí)意思的表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定。雖然，榮某某公司在簽訂該《藥品直銷合同》時(shí)已與章某某、余道義、王某、陳某等人簽訂《協(xié)議書(shū)》，允許章某某、余道義、王某、陳某以榮某某公司名義向江夏一醫(yī)院銷售藥品，但江夏一醫(yī)院與榮某某公司簽訂及履行《藥品直銷合同》的過(guò)程中，無(wú)證據(jù)顯示江夏一醫(yī)院知曉上述情節(jié)，且亦不存在任何非法目的。故原審判決認(rèn)定《藥品直銷合同》系“以合法形式掩蓋非法目的”的無(wú)效合同，屬于適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。
根據(jù)商事合同外觀主義原則，商事合同的當(dāng)事人即為合同權(quán)利的享有人和合同義務(wù)的承擔(dān)人。在第三人代為履行的情形下，亦不能輕易認(rèn)定此第三人即為合同當(dāng)事人。本案中，雖然章某某、余道義、王某、陳某是《藥品直銷合同》的實(shí)際履行人，但其實(shí)際履行該合同的法律基礎(chǔ)在于其與榮某某公司所簽訂的《協(xié)議書(shū)》，且在實(shí)際供貨和結(jié)算過(guò)程中均以榮某某公司的名義進(jìn)行，并未將其與榮某某公司之間的內(nèi)部法律關(guān)系向江夏一醫(yī)院披露。因此，對(duì)江夏一醫(yī)院享有債權(quán)的主體仍應(yīng)認(rèn)定為榮某某公司而非章某某、余道義、王某、陳某等四人。
2008年11月20日，榮某某公司向江夏一醫(yī)院發(fā)函稱，“藥品直銷合同是由章某某、余道義、王某、陳某四人負(fù)責(zé)承包經(jīng)營(yíng)，流動(dòng)資金是由章某某、余道義、王某、陳某四人籌集的資金，藥品購(gòu)進(jìn)也是由四人負(fù)責(zé)購(gòu)進(jìn)。請(qǐng)江夏一醫(yī)院把未結(jié)的余款支付給章某某、余道義、王某、陳某四人。”從該函件的內(nèi)容看，既是榮某某公司向江夏一醫(yī)院所作的關(guān)于合同實(shí)際履行人的披露，又包含將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給章某某、余道義、王某、陳某的意思表示。榮某某公司將其對(duì)江夏一醫(yī)院所享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給章某某、余道義、王某、陳某，系當(dāng)事人對(duì)自己合法權(quán)益自由處分的意思自治。在無(wú)擔(dān)保亦非破產(chǎn)之情形下，不同的債權(quán)之間具有平等性，其清償之先后順序得依當(dāng)事人意思自治的原則進(jìn)行。故該債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定，依法具有法律效力。
華立正源公司及湖北康某公司主張榮某某公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)的行為系惡意串通逃避債務(wù)的行為，但從再審查明的事實(shí)來(lái)看，華立正源公司及湖北康某公司對(duì)此均未提供證據(jù)證明，依法應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。雖然，章某某、余道義、王某、陳某與榮某某公司所簽的《協(xié)議書(shū)》因違反法律的禁止性規(guī)定而無(wú)效，但對(duì)于合同效力之判斷并不能否認(rèn)合同已被實(shí)際履行之法律事實(shí)。本案中，江夏一醫(yī)院對(duì)其已經(jīng)收到相關(guān)藥品并下欠榮某某公司貨款之事實(shí)自始至終表示認(rèn)可；湖北省武漢市江夏區(qū)人民法院在本案再審過(guò)程中依職權(quán)對(duì)榮某某公司法人代表林進(jìn)榮進(jìn)行調(diào)查，林進(jìn)榮陳述稱本案所涉藥品系章某某、余道義、王某、陳某自籌資金，自行采購(gòu)再向江夏一醫(yī)院供貨，藥品銷售所得價(jià)款由章某某、余道義、王某、陳某結(jié)算，并未入榮某某公司賬戶；章某某、余道義、王某、陳某在原一審訴訟過(guò)程中亦舉出部分送貨單、轉(zhuǎn)賬支票存根、榮某某公司管理費(fèi)收據(jù)予以印證，足以認(rèn)定章某某、余道義、王某、陳某系榮某某公司與江夏一醫(yī)院《藥品直供合同》的實(shí)際履行人。榮某某公司將其對(duì)江夏一醫(yī)院所享有的因《藥品直供合同》而產(chǎn)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓給章某某、余道義、王某、陳某等人的行為，并不屬于惡意逃債。
綜上，原再審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，實(shí)體處理并無(wú)不當(dāng)。經(jīng)合議庭評(píng)議，并經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零七條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:
維持湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2013）鄂武漢中民再終字第00076號(hào)民事判決。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，本案系債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。根據(jù)各方當(dāng)事人在法庭調(diào)查階段的陳述，本案再審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為，2008年11月20日，榮某某公司將本案所涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓給章某某、余道義、王某、陳某的行為是否侵犯華立正源醫(yī)藥公司的利益，是否應(yīng)認(rèn)定無(wú)效？對(duì)于該爭(zhēng)議焦點(diǎn)，章某某、余道義、王某、陳某以及江夏一醫(yī)院均提出異議，他們認(rèn)為本案所涉2421321.37元債權(quán)屬于榮某某公司所有還是屬于章某某、余道義、王某、陳某等四人共有亦是本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一。在法庭最后陳述階段，章某某、余道義、王某、陳某仍堅(jiān)持認(rèn)為本案所涉2421321.37元債權(quán)就是他們的債權(quán)而非從榮某某公司轉(zhuǎn)讓而來(lái)。對(duì)此，本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第十三條 ?第一款 ?的規(guī)定，民事訴訟應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則。本案中，章某某、余道義、王某、陳某提出訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的基本事實(shí)是榮某某公司將其對(duì)江夏一醫(yī)院所享有的債權(quán)向他們進(jìn)行了依法轉(zhuǎn)讓，在人民法院對(duì)本案歷次審理過(guò)程中，案由均為債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，現(xiàn)章某某、余道義、王某、陳某在本院再審時(shí)主張本案所涉2421321.37元債權(quán)就是他們的債權(quán)而非從榮某某公司轉(zhuǎn)讓而來(lái)，實(shí)際上是否認(rèn)了其提出本案訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的基本事實(shí)，違反誠(chéng)實(shí)信用原則，本院不予支持。本案仍應(yīng)圍繞榮某某公司向江夏區(qū)一醫(yī)院所送達(dá)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)之效力進(jìn)行審理。
榮某某公司與江夏一醫(yī)院均為經(jīng)過(guò)藥品監(jiān)管行政機(jī)關(guān)行政許可取得藥品經(jīng)營(yíng)資格的民事主體，雙方簽訂的《藥品直銷合同》亦系雙方真實(shí)意思的表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定。雖然，榮某某公司在簽訂該《藥品直銷合同》時(shí)已與章某某、余道義、王某、陳某等人簽訂《協(xié)議書(shū)》，允許章某某、余道義、王某、陳某以榮某某公司名義向江夏一醫(yī)院銷售藥品，但江夏一醫(yī)院與榮某某公司簽訂及履行《藥品直銷合同》的過(guò)程中，無(wú)證據(jù)顯示江夏一醫(yī)院知曉上述情節(jié)，且亦不存在任何非法目的。故原審判決認(rèn)定《藥品直銷合同》系“以合法形式掩蓋非法目的”的無(wú)效合同，屬于適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。
根據(jù)商事合同外觀主義原則，商事合同的當(dāng)事人即為合同權(quán)利的享有人和合同義務(wù)的承擔(dān)人。在第三人代為履行的情形下，亦不能輕易認(rèn)定此第三人即為合同當(dāng)事人。本案中，雖然章某某、余道義、王某、陳某是《藥品直銷合同》的實(shí)際履行人，但其實(shí)際履行該合同的法律基礎(chǔ)在于其與榮某某公司所簽訂的《協(xié)議書(shū)》，且在實(shí)際供貨和結(jié)算過(guò)程中均以榮某某公司的名義進(jìn)行，并未將其與榮某某公司之間的內(nèi)部法律關(guān)系向江夏一醫(yī)院披露。因此，對(duì)江夏一醫(yī)院享有債權(quán)的主體仍應(yīng)認(rèn)定為榮某某公司而非章某某、余道義、王某、陳某等四人。
2008年11月20日，榮某某公司向江夏一醫(yī)院發(fā)函稱，“藥品直銷合同是由章某某、余道義、王某、陳某四人負(fù)責(zé)承包經(jīng)營(yíng)，流動(dòng)資金是由章某某、余道義、王某、陳某四人籌集的資金，藥品購(gòu)進(jìn)也是由四人負(fù)責(zé)購(gòu)進(jìn)。請(qǐng)江夏一醫(yī)院把未結(jié)的余款支付給章某某、余道義、王某、陳某四人?！睆脑摵膬?nèi)容看，既是榮某某公司向江夏一醫(yī)院所作的關(guān)于合同實(shí)際履行人的披露，又包含將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給章某某、余道義、王某、陳某的意思表示。榮某某公司將其對(duì)江夏一醫(yī)院所享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給章某某、余道義、王某、陳某，系當(dāng)事人對(duì)自己合法權(quán)益自由處分的意思自治。在無(wú)擔(dān)保亦非破產(chǎn)之情形下，不同的債權(quán)之間具有平等性，其清償之先后順序得依當(dāng)事人意思自治的原則進(jìn)行。故該債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定，依法具有法律效力。
華立正源公司及湖北康某公司主張榮某某公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)的行為系惡意串通逃避債務(wù)的行為，但從再審查明的事實(shí)來(lái)看，華立正源公司及湖北康某公司對(duì)此均未提供證據(jù)證明，依法應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。雖然，章某某、余道義、王某、陳某與榮某某公司所簽的《協(xié)議書(shū)》因違反法律的禁止性規(guī)定而無(wú)效，但對(duì)于合同效力之判斷并不能否認(rèn)合同已被實(shí)際履行之法律事實(shí)。本案中，江夏一醫(yī)院對(duì)其已經(jīng)收到相關(guān)藥品并下欠榮某某公司貨款之事實(shí)自始至終表示認(rèn)可；湖北省武漢市江夏區(qū)人民法院在本案再審過(guò)程中依職權(quán)對(duì)榮某某公司法人代表林進(jìn)榮進(jìn)行調(diào)查，林進(jìn)榮陳述稱本案所涉藥品系章某某、余道義、王某、陳某自籌資金，自行采購(gòu)再向江夏一醫(yī)院供貨，藥品銷售所得價(jià)款由章某某、余道義、王某、陳某結(jié)算，并未入榮某某公司賬戶；章某某、余道義、王某、陳某在原一審訴訟過(guò)程中亦舉出部分送貨單、轉(zhuǎn)賬支票存根、榮某某公司管理費(fèi)收據(jù)予以印證，足以認(rèn)定章某某、余道義、王某、陳某系榮某某公司與江夏一醫(yī)院《藥品直供合同》的實(shí)際履行人。榮某某公司將其對(duì)江夏一醫(yī)院所享有的因《藥品直供合同》而產(chǎn)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓給章某某、余道義、王某、陳某等人的行為，并不屬于惡意逃債。
綜上，原再審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，實(shí)體處理并無(wú)不當(dāng)。經(jīng)合議庭評(píng)議，并經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零七條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:

維持湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2013）鄂武漢中民再終字第00076號(hào)民事判決。

審判長(zhǎng)：宗澄宇
審判員：高倩
審判員：李承

書(shū)記員：馮雅婧