原告:湖北興龍蔬菜有限公司,住所地:湖北省鶴峰縣中營鎮(zhèn)中營村二組,組織機(jī)構(gòu)代碼69177160-4。法定代表人:梅德署,該公司總經(jīng)理。委托訟訴代理人(特別授權(quán)):周永和,湖北百興律師事務(wù)所律師。被告:福州神秘果貿(mào)易有限公司,住所地:福州市鼓樓區(qū)東街街道新都會(huì)財(cái)經(jīng)廣場12層F單元,統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:xxxx。法定代表人:劉獅子,該公司經(jīng)理。被告:念某某,男,生于1965年1月23日,漢族,原福建神秘果農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)有限公司法定代表人、股東,住福建省福州市晉安區(qū),委托訟訴代理人(特別授權(quán)):龔道華,湖北新理念律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人(特別授權(quán)):XX龍,湖北新理念律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。被告:湖北高原紅生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司,住所地:湖北省鶴峰縣中營鎮(zhèn)中營村二組,統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91422828579888319L。法定代表人:張澤鋒,該公司董事長。
興龍公司向本院提出訴訟請(qǐng)求:1、判令三被告連帶支付股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)299363.00元,利息135503.66元(利息自2012年12月10日至2016年10月9日,按照信用社同期利率9.4%計(jì)算);2、本案訴訟費(fèi)用由三被告承擔(dān)。事實(shí)和理由:興龍公司與原神秘果貿(mào)易公司法定代表人念某某于2011年8月共同出資設(shè)立高原紅公司,法定代表人為念某某,共同經(jīng)營到2012年11月23日。興龍公司與原神秘果貿(mào)易公司及念某某簽訂了《股權(quán)、資產(chǎn)收購(轉(zhuǎn)讓)協(xié)議》,興龍公司將高原紅公司的股權(quán)及資產(chǎn)以450萬元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給神秘果貿(mào)易公司即原福建神秘果農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)有限公司。興龍公司已履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的全部義務(wù),但神秘果貿(mào)易公司尚欠興龍公司轉(zhuǎn)讓款299363.00元未支付。神秘果貿(mào)易公司及其法定代表人念某某明知公司尚有巨額債務(wù),但為了逃避債務(wù),惡意串通,利用其兩個(gè)公司法定代表人身份,于2013年3月12日將高原紅公司分別轉(zhuǎn)讓給丁順發(fā)和念某某自己。2014年10月30日丁順發(fā)退出,此時(shí),念某某將高原紅公司洗為自己個(gè)人財(cái)產(chǎn),但其巨額債務(wù)仍未償清。2015年12月,念某某將高原紅公司賣給張澤鋒,同時(shí)將神秘果貿(mào)易公司更名為福州神秘果貿(mào)易有限公司并更換了法定代表人。至此,公司的財(cái)產(chǎn)已全部落入念某某私囊。為維護(hù)誠信原則及交易安全,保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》第二十條、第一百四十八條第四項(xiàng),請(qǐng)求法院判決三被告承擔(dān)連帶清償所欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息。神秘果貿(mào)易公司未答辯,亦未提交證據(jù)。念某某辯稱,首先,高原紅公司是興龍公司與神秘果貿(mào)易公司共同出資組成,并沒有念某某個(gè)人的行為;其次,公司轉(zhuǎn)讓是合法行為,并在工商局依法進(jìn)行了變更登記;最后,念某某履行的是職務(wù)行為,不應(yīng)該對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù),本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。興龍公司提交的證據(jù)一、2011年5月19日企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;證據(jù)二、2012年11月23日神秘果貿(mào)易公司與湖北高原紅公司簽訂的《股權(quán)、資產(chǎn)收購<轉(zhuǎn)讓>協(xié)議》;證據(jù)三、2012年12月10日和2013年8月13日收據(jù)兩張;證據(jù)四、2013年2月15日高原紅公司股東會(huì)變更決議;證據(jù)五、2013年3月12日神秘果貿(mào)易公司與丁順發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;證據(jù)六、2013年3月12日神秘果貿(mào)易公司的法定代表人念某某與自己所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;證據(jù)七、2014年10月30日高原紅公司股東決議;證據(jù)八、2015年5月21日神秘果貿(mào)易公司股東會(huì)議決議及工商執(zhí)照;證據(jù)九、2015年12月29日念某某與張澤鋒的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及念某某的收款收據(jù)兩張,金額150萬元;證據(jù)十、湖北興龍公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼及法定代表人身份證明。經(jīng)庭審質(zhì)證,念某某、高原紅公司對(duì)興龍公司提交的證據(jù)的真實(shí)性均無異議,本院對(duì)興龍公司提交的證據(jù)予以確認(rèn)并在卷佐證。念某某提交的證據(jù)一、湖北省非稅收收入通用票據(jù);證據(jù)二、稅收通用完稅憑證;證據(jù)三、鶴峰縣委專題辦公會(huì)會(huì)議【2012】第一號(hào);證據(jù)四、湖北高原紅農(nóng)業(yè)有限公司文件(鄂鶴高原紅【2013】7號(hào);證據(jù)五、股權(quán)、資產(chǎn)收購(轉(zhuǎn)讓)協(xié)議;證據(jù)六、鶴峰縣財(cái)政直接支付憑證;經(jīng)庭審質(zhì)證,興龍公司對(duì)念某某提交的證據(jù)的真實(shí)性均無異議,但認(rèn)為該證據(jù)不能達(dá)到其證明目的。本院對(duì)念某某提交的證據(jù)予以確認(rèn)并在卷佐證。本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下:高原紅公司是由福州神秘果農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)有限公司(以下簡稱神秘果公司)和興龍公司共同投資,注冊(cè)資本500萬元(神秘果公司出資300萬元,占60%股份,興龍公司出資200萬元,占40%股份),并于2011年8月24日經(jīng)鶴峰縣工商行政管理局注冊(cè)登記而成立。2012年11月23日,興龍公司(乙方)與神秘果公司(甲方)經(jīng)協(xié)商一致后簽訂了《股權(quán)、資產(chǎn)收購轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,興龍公司將高原紅公司40%的股權(quán)以450萬元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給神秘果公司。轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定付款方式和期限為2012年12月10日前給付250萬元,剩余200萬元在協(xié)議生效半年內(nèi)付清本金并按專業(yè)銀行(信用社)同期月利率支付興龍公司利息;違約責(zé)任:如興龍公司違約,應(yīng)承擔(dān)因此造成神秘果公司的直接損失,如神秘果公司未按約定及時(shí)付清剩余200萬元,如逾期不付,甲方的國有土地使用權(quán)證(無抵押)以及廠房(鶴峰縣中營鎮(zhèn)中營村二組)歸乙方所有。至此,高原紅公司為神秘果公司獨(dú)資的一人有限公司。2012年12月10日、2013年8月13日,興龍公司收到神秘果公司的高原紅公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)4200637.00元,下余299363.00元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至今未付。2013年3月12日神秘果公司與丁順發(fā)、念某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,神秘果公司將高原紅公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁順發(fā)30%、念某某70%。2014年10月30日,丁順發(fā)將高原紅公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓念某某。高原紅公司成為念某某獨(dú)資的一人公司,并擔(dān)任高原紅公司法定代表人。神秘果公司成立于2010年3月8日,念某某為公司的發(fā)起人、股東及法定代表人。2015年5月21日,神秘果公司名稱變更為神秘果貿(mào)易有限公司,公司原股東將公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃俊有后,法定代表人變更為黃俊有。認(rèn)激注冊(cè)資本500萬元人民幣,占注冊(cè)資本100%,公司類型由“有限責(zé)任公司”(自然人投資或控股)變更為有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資),神秘果貿(mào)易公司股東為黃俊有一人。2015年12月24日,念某某與張澤鋒簽訂高原紅公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,張澤鋒應(yīng)支付念某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款480萬元。興龍公司得知此情況后,興龍公司的法定代表人梅德署與高原紅公司張澤鋒于2016年3月11日就神秘果貿(mào)易公司尚欠興龍公司的高原紅公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款299363.00元達(dá)成了協(xié)議書,約定乙方張澤鋒停止支付應(yīng)給念某某的高原紅公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)30萬元,如乙方違約支付,法院生效判決確認(rèn)應(yīng)得到的款項(xiàng)則由乙方張澤鋒和高原紅公司承擔(dān)30萬元以內(nèi)的連帶責(zé)任。另查明,2012年12月24日鶴峰縣國庫收付中心支付吳臘英(系興龍公司的法定代表人梅德署的妻子)征地補(bǔ)償款299363.00元;高原紅公司于2013年2月3日繳納耕地占用稅、契稅、印花稅共計(jì)210201.00元;神秘果貿(mào)易公司于2013年2月4日繳納土地出讓金250637.00元、土地交易費(fèi)19500.00元,共計(jì)270137.00元。本院認(rèn)為:依法成立的合同,對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力,當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同約定全面履行自己的義務(wù)。《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定,公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第一百四十八條規(guī)定,董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十七條規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的,人民法院不予支持。在前款規(guī)定的情形下,人民法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前,公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請(qǐng)求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。在本案中,高原紅公司原法定代表人、神秘果公司原法定代表人念某某與興龍公司于2012年11月23日簽訂的《股權(quán)、資產(chǎn)收購轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示,且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,合法有效,雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同約定全面履行自己的義務(wù)。神秘果公司名稱變更為神秘果貿(mào)易公司,神秘果公司的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由神秘果貿(mào)易公司承受。神秘果貿(mào)易公司與興龍公司簽訂《股權(quán)、資產(chǎn)收購轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后,沒有按照合同約定全面履行合同義務(wù),付清興龍公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款299363.00元,已構(gòu)成合同違約,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行的違約責(zé)任。故對(duì)興龍公司要求神秘果貿(mào)易公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款299363.00元,并承擔(dān)自2012年12月11日至2016年10月10日按專業(yè)銀行(信用社)同期月利率9.84%支付利息135503.66元的訴訟請(qǐng)求,本院予以支持。念某某系高原紅公司、神秘果公司原法定代表人、高級(jí)管理人員、股東,念某某轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)、逃避公司債務(wù),給公司債權(quán)人造成了損失,違反公司法的相關(guān)規(guī)定,應(yīng)當(dāng)依法對(duì)神秘果貿(mào)易公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。念某某以鶴峰縣國庫中心2012年12月24日支付給吳臘英的征地補(bǔ)償款299363.00元,屬政府支援解決高原紅公司土地出讓金返還款,已付清欠興龍公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,但念某某向本院提交的證據(jù)不能證實(shí)該征地補(bǔ)償款系政府支援解決高原紅公司土地出讓金返還款,念某某的抗辯沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù),其抗辯理由不成立,本院不予支持。高原紅公司的現(xiàn)法定代表人張澤鋒于2016年3月11日就神秘果貿(mào)易公司欠興龍公司的高原紅公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款299363.00元與興龍公司的法定代表人梅德署達(dá)成協(xié)議,以法院生效判決為條件承擔(dān)保證責(zé)任,但因雙方的約定條件并未成就,故對(duì)興龍公司要求高原紅公司承擔(dān)責(zé)任的訴訟請(qǐng)求,本院不予支持。神秘果貿(mào)易公司經(jīng)傳票傳喚,無正當(dāng)理由拒不到庭,本院可以依法缺席判決。綜上所述,依照《中華人民共和國公司法》第二十條、第一百四十七條、第一百四十八條、《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第六十五條、第七十六條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條第一款,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十二條、第十三條、第十四條、第十七條,第十八條、第十九條,《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第六十五條、第一百四十四條,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定,判決如下:
原告湖北興龍蔬菜有限公司(以下簡稱興龍公司)與被告福州神秘果貿(mào)易有限公司(以下簡稱神秘果公司)、湖北高原紅生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司(以下簡稱高原紅公司)、念某某合同糾紛一案,本院于2016年11月8日作出(2016)鄂2828民初421號(hào)民事判決,被告念某某不服判決,向恩施州中級(jí)人民法院提起上訴,恩施州中級(jí)人民法院于2017年8月25日以事實(shí)不清和一審判決的利率標(biāo)準(zhǔn)超出了當(dāng)事人的訴訟請(qǐng)求為由作出(2017)鄂28民終377號(hào)民事裁定書,裁定撤銷湖北省鶴峰縣人民法院(2016)鄂2828民初421號(hào)民事判決,發(fā)回湖北省鶴峰縣人民法院重審。本院于2017年9月30日立案受理后,依法適用普通程序,公開開庭進(jìn)行了審理。原告興龍公司的法定代表人梅德署及其委托訴訟代理人周永和、被告念某某的委托訟訴代理人龔道華、XX龍到庭參加訴訟。被告神秘果公司、高原紅公司經(jīng)傳票傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一、被告福州神秘果貿(mào)易有限公司給付原告湖北興龍蔬菜有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款299363.00元,并承擔(dān)自2012年12月11日至2016年10月9日按專業(yè)銀行(信用社)同期月利率9.84%支付利息135503.66元。被告念某某承擔(dān)連帶責(zé)任。二、駁回原告湖北興龍蔬菜有限公司對(duì)湖北高原紅生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司的訴訟請(qǐng)求。上述給付金錢義務(wù),限判決生效后十日內(nèi)付清。如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)5790.44元,原告湖北興龍蔬菜有限公司已預(yù)交,由被告福州神秘果貿(mào)易有限公司、念某某負(fù)擔(dān)。如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本,上訴于湖北省恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí),根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第(一)款的規(guī)定,預(yù)交上訴案件受理費(fèi),款匯至收款人:湖北省恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院,開戶銀行:中國農(nóng)業(yè)銀行恩施開發(fā)區(qū)支行,帳號(hào):17×××04(特別提示:用途欄務(wù)必注明系某某上訴案訴訟費(fèi),并將匯款憑證及聯(lián)系電話提交本院或郵寄至恩施州中級(jí)人民法院立案一庭)。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的,按自動(dòng)撤回上訴處理。
成為第一個(gè)評(píng)論者