上訴人（原審原告）：湖北供銷惠某煙花爆竹有限公司，住所地湖北省京山縣永興鎮(zhèn)屈場村。
法定代表人：徐永清，董事長。
委托訴訟代理人：黎興權(quán)，湖北中和信律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：付斌，公司職員。
被上訴人（原審被告）：張某某。

上訴人湖北供銷惠某煙花爆竹有限公司（以下簡稱惠某公司）因與被上訴人張某某與企業(yè)有關(guān)的糾紛一案，不服黃石市黃石港區(qū)人民法院（2015）鄂黃石港勝民初字第00046號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年9月26日立案后，依法組成合議庭，對該案材料進(jìn)行了閱卷，并調(diào)查和詢問當(dāng)事人，不開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
惠某公司上訴請求：1、依法判決撤銷（2015）鄂黃石港勝民初字第00046號民事判決書；2、依法判決支持上訴人在原審中提出的全部訴訟請求；3、上訴費及其他所有費用均由被上訴人承擔(dān)。事實和理由：一、原審法院對上訴人第三組證據(jù)中的證據(jù)3、4、5、6、7不予采信，是孤立片面對證據(jù)3、4、5、6、7進(jìn)行認(rèn)定，沒有結(jié)合其他證據(jù)進(jìn)行綜合判斷，原審法院對上訴人第三組證據(jù)中的證據(jù)3、4、5、6、7不予采信為錯誤；二、原審法院對上訴人提交的證據(jù)除對第三組證據(jù)中的3、4、5、6、7不予以采信外，對其他的所有的證據(jù)均已全部采信，但對上訴人移交被上訴人財產(chǎn)的事實沒有查清；三、原審法院查明：“雙方在該協(xié)議第一條約定：由湖北供銷惠某黃石祥喜煙花爆竹有限公司（以下簡稱祥喜公司）將本公司經(jīng)營管理權(quán)委托張某某行使，張某某受托期間接受祥喜公司現(xiàn)有相關(guān)資產(chǎn)”的事實存在斷章取義；四、原審法院查明：“第九條中約定：協(xié)議終止后庫存商品被告應(yīng)按照進(jìn)價與祥喜公司協(xié)商后移交祥喜公司”的事實存在斷章取義；五、原審法院認(rèn)為：“張某某于祥喜公司簽訂《委托承包經(jīng)營協(xié)議》是雙方真實意思的表示，該協(xié)議中雙方約定張某某接收的系祥喜公司的資產(chǎn)，這其中就包括庫存的商品及其他固定資產(chǎn)”。并將其作為不予支持上訴人請求理由之一錯誤；六、原審法院認(rèn)為：“同時還約定協(xié)議終止后，庫存商品被告應(yīng)按照進(jìn)價與祥喜公司協(xié)商后移交給祥喜公司”。因此將其作為不予支持上訴人訴請的理由錯誤。七、原審法院認(rèn)為“雖然張某某在承包經(jīng)營時，接收了惠某公司移交的庫存貨物及資金，但作為承包協(xié)議的當(dāng)事人接收惠某公司在承包祥喜公司期間所遺留的庫存貨物及資金，應(yīng)視為是祥喜公司履行《委托承包經(jīng)營協(xié)議書》的行為，即便張某某返還貨物及資金，也應(yīng)依據(jù)承包協(xié)議向祥喜公司進(jìn)行返還”前后矛盾、錯誤；八、原審法院認(rèn)為：“故張某某并非本案適格主體，對惠某公司的全部訴訟請求不予支持”錯誤。
張某某辯稱，對原審判決沒有異議。
惠某公司向原審法院起訴請求：1、張某某向惠某公司支付貨款2486850.84元；2、張某某向惠某公司償還借款88790.35元；3、張某某向惠某公司償還代墊的大冶倉庫租金31736元；4、由張某某承擔(dān)本案的訴訟費用。
原審法院認(rèn)定事實：惠某公司與張某某2015年6月前同為湖北供銷惠某黃石祥喜煙花爆竹有限公司（以下簡稱祥喜公司）股東。2013年4月11日，祥喜公司召開2013年第一次股東會決議，在該次會議中確定了截止至2013年3月31日祥喜公司的應(yīng)付賬款及商品庫存的金額，并確認(rèn)由惠某公司于2013年至2018年對祥喜公司實行利潤包干經(jīng)營。2013年9月4日，祥喜公司召開2013年第二次股東會決議，再次確認(rèn)惠某公司對祥喜公司在黃石、大冶市場的業(yè)務(wù)實行承包經(jīng)營，經(jīng)營期限為2013年7月1日至2018年6月30日。承包期間資金管理嚴(yán)格執(zhí)行“收支兩條線”的管理規(guī)定，使用中國銀行現(xiàn)金管理平臺，每天將銷售貨款匯入惠某公司賬戶，直接由惠某公司財務(wù)部實施管理，商品采購全部納入惠某公司統(tǒng)一采購，集中付款。如惠某公司在承包經(jīng)營期內(nèi)連續(xù)兩年無法完成包干利潤指標(biāo)的，應(yīng)提前三個月向股東提出調(diào)整經(jīng)營模式的提議。2014年7月17日，祥喜公司召開2014年第一次股東會，決定由張某某承包祥喜公司黃石、大冶市場的經(jīng)營及利潤上繳，同時對于前期庫存商品中適銷黃石市場的，由后期經(jīng)營團(tuán)隊與惠某公司財務(wù)部辦理移交等相關(guān)財務(wù)手續(xù)，不適銷的商品由惠某公司進(jìn)行調(diào)劑分流到其他公司進(jìn)行銷售，惠某公司及其他股東不再參與市場經(jīng)營。2014年7月18日，祥喜公司召開2014年第二次股東會決議，再次確認(rèn)張某某從2014年7月1日起對祥喜公司承包經(jīng)營的事實。同日，張某某與祥喜公司簽訂《委托承包經(jīng)營協(xié)議書》，雙方在該協(xié)議第一條約定：由祥喜公司將本公司經(jīng)營管理權(quán)委托張某某行使，張某某受托期間接收祥喜公司現(xiàn)有相關(guān)資產(chǎn)，同時在第五條中約定：張某某在受托承包經(jīng)營期內(nèi)，可充分利用祥喜公司移交的資產(chǎn)和經(jīng)營條件，自主經(jīng)營、自籌資金、自理稅費、自主管理、自負(fù)盈虧；第六條第三款第一項中約定：在經(jīng)過前期賬務(wù)雙方認(rèn)可的基礎(chǔ)上，承接承包公司現(xiàn)有的固定資產(chǎn)，其他相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債參照相關(guān)補充協(xié)議執(zhí)行；第七條第一項中約定：現(xiàn)有貨幣資金與前期庫存中適銷黃石市場的商品，由張某某與惠某公司財務(wù)部辦理移交借款手續(xù)，商品額度控制在1500000元以內(nèi)，不適銷的商品由惠某公司進(jìn)行調(diào)劑分流到其他公司進(jìn)行銷售；第九條中約定：協(xié)議終止后庫存商品張某某應(yīng)按照進(jìn)價與祥喜公司協(xié)商后移交祥喜公司。2014年7月22日，惠某公司與張某某就截止至2014年7月20日的黃石倉庫庫存及資金進(jìn)行盤點，惠某公司黃石公司員工汪中元及惠某公司財務(wù)部門會計付艷梅作為交接人、張某某作為接收人在交接單上簽字。2015年3月，張某某在承包經(jīng)營期間與其他股東產(chǎn)生矛盾，張某某退出承包經(jīng)營，而惠某公司主張張某某返還其移交的庫存貨物及借款、租金等，雙方因此成訴。
原審法院認(rèn)為，張某某與祥喜公司簽訂《委托承包經(jīng)營協(xié)議書》是雙方真實意思的表示，在該協(xié)議書中雙方約定張某某接收的系祥喜公司的資產(chǎn)，這其中就包括庫存商品及其他固定資產(chǎn)。同時還約定協(xié)議終止后庫存商品張某某應(yīng)按照進(jìn)價與祥喜公司協(xié)商后移交給祥喜公司。雖然張某某在承包經(jīng)營時接收了惠某公司移交的庫存貨物及資金，但作為承包協(xié)議的當(dāng)事人接收惠某公司在承包祥喜公司期間所遺留的庫存貨物及資金，應(yīng)視為是祥喜公司履行《委托承包經(jīng)營協(xié)議書》的行為，即使張某某返還貨物及資金，也應(yīng)依據(jù)承包協(xié)議書向祥喜公司進(jìn)行返還。故張某某并非本案的適格主體，對惠某公司的全部訴訟請求不予支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：駁回惠某公司的訴訟請求。
二審中，雙方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)，本院對原審查明的事實予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，張某某依據(jù)《委托承包經(jīng)營協(xié)議書》而取得對祥喜公司的承包經(jīng)營權(quán)，并接受惠某公司移交的庫存商品等。按照該協(xié)議約定，協(xié)議終止后張某某應(yīng)與祥喜公司進(jìn)行結(jié)算。依據(jù)合同相對性原則，惠某公司應(yīng)向祥喜公司主張權(quán)利，張某某不是本案的適格主體，故惠某公司要求張某某返還貨物及資金的請求不能成立，本院不予支持?；菽彻咎岢鲈瓕徟袥Q認(rèn)定事實不清及對證據(jù)的審查認(rèn)定不當(dāng)?shù)纳显V理由，與原審判決認(rèn)定張某某接收了惠某公司移交的庫存貨物及資金的事實不符，本院不予支持。
綜上所述，惠某公司提出的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費27659元，由湖北供銷惠某煙花爆竹有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　嚴(yán)云峰 審　判　員　　曹曉燕 代理審判員　　張　莉

書記員：方圓