上訴人（原審被告）：湖北億嘉億貿易有限公司。住所地：湖北省黃岡市黃州區(qū)東門路59號。統(tǒng)一社會信用代碼：91421100685610409N。
法定代表人：畢帆，經理。
委托訴訟代理人：孫金玲，湖北德銘律師事務所律師。代理權限為特別授權。
委托訴訟代理人：趙夢園，湖北德銘律師事務所實習律師。代理權限為特別授權。
被上訴人（原審原告）：深圳市泰生行實業(yè)有限公司。住所地：深圳市羅湖區(qū)筍崗街道桃園中路809棟5B5。
法定代表人：劉吉務，總經理。
被上訴人（原審被告）：王正杰，男，漢族，1976年8月18日出生，黃州區(qū)人，住湖北省黃岡市黃州區(qū)。
被上訴人（原審被告）：王大勇，男，漢族，1975年1月4日出生，武漢市人，住湖北省武漢市江漢區(qū)。
被上訴人（原審被告）：張麗，女，漢族，1982年6月18日出生，黃州區(qū)人，住湖北省黃岡市黃州區(qū)。
三人共同委托訴訟代理人：劉紅喜，湖北地久律師事務所律師。代理權限為特別授權。

上訴人湖北億嘉億貿易有限公司(以下簡稱億嘉億貿易公司)因與被上訴人深圳市泰生行實業(yè)有限公司(以下簡稱泰生行實業(yè)公司)、王正杰、王大勇、張麗合同糾紛一案，不服湖北省黃岡市黃州區(qū)人民法院（2016）鄂1102民初1157號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年2月22日立案后，依法組成合議庭，于2017年3月21日公開開庭進行了審理。上訴人億嘉億貿易公司的委托訴訟代理人孫金玲、趙夢園，被上訴人泰生行實業(yè)公司的法定代表人劉吉務，被上訴人王正杰、王大勇、張麗的共同委托訴訟代理人劉紅喜均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
億嘉億貿易公司上訴請求：1、撤銷原判，依法改判或發(fā)回重審；2、由被上訴人承擔本案訴訟費用。事實與理由：一、原審判決事實認定錯誤。我公司不是本案適格主體，不應成為本案當事人。2012年11月1日簽訂合同的雙方很明確是湖北黃岡嘉晟國際酒店（以下簡稱嘉晟酒店）與泰生行實業(yè)公司，我公司雖然在合同上蓋了章，但只起證明作用，不能確認我公司應承擔合同一方當事人的責任或擔保責任。2013年4月12日簽訂補充協(xié)議的雙方仍然是嘉晟酒店與泰生行實業(yè)公司；工程驗收也是嘉晟酒店蓋的章；2014年3月泰生行實業(yè)公司要求結算工程余款的清單也是向嘉晟酒店提出的；2015年3月31日律師催款函同樣是對嘉晟酒店。被上訴人泰生行實業(yè)公司以上所有的行為均沒有告知我公司，我公司根本不清楚。依據(jù)合同相對性規(guī)則，只能由嘉晟酒店承擔支付剩余工程款的責任。因嘉晟酒店于2016年2月3日辦理注銷登記手續(xù)，依據(jù)最高人民法院《關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第六十四條之規(guī)定，應以嘉晟酒店的股東、發(fā)起人或出資人為當事人。而我公司既不是嘉晟酒店的股東，也不是發(fā)起人和出資人，故我公司不應成為本案當事人。原審判決認定“2015年11月30日，嘉晟酒店股東王正杰、王大勇、張麗召開股東會，決議解散。2016年2月3日黃岡市工商行政管理機關準予注銷登記”。在庭審過程中，王正杰、王大勇、張麗提供清算報告，辯稱嘉晟酒店經合法程序履行了清算、注銷程序，對泰生行實業(yè)公司不承擔償付責任。我公司認為王正杰、王大勇、張麗提供的清算報告違反法律法規(guī)和司法解釋有關規(guī)定。第一、清算報告中講，公司清算組于2015年12月7日通知公司債權人申報債權，并于2015年12月8日在《鄂東晚報》上公告通知公司債權人申報債權，明顯違反最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十一條第一款規(guī)定，公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。據(jù)此嘉晟酒店清算時應將清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據(jù)嘉晟酒店規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或湖北省有影響力的報紙上進行公告。本案中泰生行實業(yè)公司作為明顯的已知債權人，王正杰、王大勇、張麗應當履行書面通知義務而根本沒有通知，并且只是在《鄂東晚報》上公告，鄂東晚報屬于黃岡日報社主辦，由黃岡市委宣傳部、黃岡市人民政府新聞辦公室主管，根本不是省級以上有影響力的報紙，明顯違反該規(guī)定。因王正杰、王大勇、張麗組成清算組未按照最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十一條第一款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。泰生行實業(yè)公司未及時申報債權而未獲清償，其主張王正杰、王大勇、張麗承擔償還責任有明確的法律依據(jù)。第二、王正杰、王大勇、張麗組成清算組在報告中講，公司無債務。王大勇作為嘉晟酒店代理人與泰生行實業(yè)公司簽訂《嘉晟國際酒店項目樓體亮化工程承包供貨合同》，明知尾款沒有付清，明知存在債務，仍然在清算報告上寫明嘉晟酒店無債務。故此，嘉晟酒店未依法履行清算手續(xù)，王正杰、王大勇、張麗以虛假的清算報告騙取工商行政管理機關辦理注銷登記，依據(jù)最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十九條規(guī)定，泰生行實業(yè)公司主張王正杰、王大勇、張麗對嘉晟酒店債務承擔賠償責任，應當予以支持。二、原審判決適用法律錯誤。原審判決適用合同相對性規(guī)定，要求我公司支付被上訴人泰生行實業(yè)公司工程款301613元及利息損失（以301613元為本金，自2016年5月11日起按照年利率6%計算至本判決發(fā)生法律效力之日止）。該判決適用法律錯誤，本案應當適用最高人民法院《關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第六十四條之規(guī)定，應以嘉晟酒店的股東、發(fā)起人或出資人為當事人，并承擔相應的責任。而我公司既不是嘉晟酒店的股東，也不是發(fā)起人和出資人，故不應當支付工程款及利息。

本院認為，雖然兩份合同及一份補充協(xié)議首部施工方(乙方)手寫為湖北黃岡嘉晟國際酒店，但在合同封面及尾部加蓋的均是億嘉億貿易公司的合同專用章，故本案中與泰生行實業(yè)公司簽訂合同的相對方是億嘉億貿易公司，而不是湖北黃岡嘉晟國際酒店，且該工程施工在億嘉億貿易公司的酒店外墻上。億嘉億貿易公司認為自己不是本案合同主體的上訴理由，與事實不符，本院予以駁回。嘉晟國際酒店不是合同的主體，對本案債務不應承擔責任，故其股東是否依法依規(guī)進行了清算，與本案無關聯(lián)性，億嘉億貿易公司認為嘉晟國際酒店未依法進行清算，其股東應對本案債務承擔責任的上訴理由，依據(jù)不足，本院均予以駁回。綜上，原審認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費5824元，由上訴人億嘉億貿易公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　饒貴芳 審判員　　周揚洲 審判員　　鄭　蕾

書記員：胡晨旻