原告湖北世源化工進出口有限公司。住所地：湖北省武漢市漢口新華路186號福星國際商會大廈14樓1418室。
法定代表人聞偉一，該公司董事長。
委托代理人魯斌、章杰，湖北維力律師事務所律師。代理權限：代為提起、放棄、變更訴訟請求，與對方當事人和解，上訴。
被告湖北信邦機械設備有限公司。住所地：湖北省云夢縣城關鎮(zhèn)建設西路151號。
法定代表人馬松林，該公司總經理。
委托代理人彭德安。代理權限：增加、變更、放棄訴訟請求、進行和解、上訴等權利。
委托代理人饒立民，湖北夢云律師事務所律師。代理權限為一般代理。
第三人龔善明。

原告湖北世源化工進出口有限公司（以下簡稱湖北世源公司）訴被告湖北信邦機械設備有限公司（以下簡稱湖北信邦公司）、第三人龔善明建設用地使用權轉讓合同糾紛一案，本院于2013年5月21日立案受理后，依法組成合議庭，于2013年12月3日公開開庭進行了審理。原告湖北世源公司委托代理人章杰，被告湖北信邦公司委托代理人彭德安、饒立民，第三人龔善明到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
經審理查明，2012年3月9日，湖北世源公司與湖北信邦公司簽訂了一份《房地產轉讓合同》，約定：1、雙方同意將轉讓方湖北世源公司位于湖北云夢縣經濟技術開發(fā)區(qū)之房地產（以下簡稱該房地產）轉讓給受讓方湖北信邦公司。建筑面積為3017.30㎡，占地面積為27994.80㎡，房產證號為：A1××46、A1××47、A130348，該物業(yè)用途為廠房、辦公、門房。土地證號為：12011，土地用途為工業(yè)。（上述三項均以房地產證或相關正式法律文書上的記載為準）。2、該房地產之轉讓成交價計人民幣肆佰萬元整（小寫￥4，000，000.00），受讓方按下述方式付款：（1）合同簽訂之日起，受讓方在五日之內一次性支付50％轉讓款給予轉讓方即人民幣貳佰萬元整（小寫￥2，000，000.00）。（2）辦完全部轉讓手續(xù)后次日起壹個月內受讓方一次付清余款計人民幣貳佰萬元整（小寫2，000，000.00）。3、雙方約定，轉讓房地產權證所需交納各項稅費由雙方向當地政府管理部門申請享受招商引資各項優(yōu)惠政策后按實際發(fā)生額雙方各承擔50％，確定的稅費由雙方各自繳納。4、轉讓方須在受讓方第一筆轉讓款到賬后一個月內將該房地產部分交予受讓方。在此之前，轉讓方須付清一切有關該房地產之雜費（包括但不限于水電費、管理費、通訊費等），但轉讓方可憑有效單證向受讓方收取或向有關部門申請領回該等雜費之押金。該房地產在雙方簽署本合同之時已開通的設施（含設施的開通費）隨本房地產轉予受讓方，相關更名費由受讓方支付；未開通之設施由受讓方自行開通，轉讓方須積極配合。5、轉讓方須將該房地產按下述第一項（只能選擇其中一項）之標準交付受讓方使用：（1）以空置狀態(tài)交付。轉讓方須于交付使用前將房地產內家私電器搬出，但不得破壞或更換該物業(yè)既有的門窗、壁櫥、櫥柜、潔具、水電、燈飾、通訊、天花、地板等裝修及固定設施，否則須賠償受讓方之損失。（2）附帶家私電器交付。家私電器詳見雙方簽字確認的清單。受讓方給付之樓款已涵蓋家私電器，受讓方無需再另行付款。甲方不得破壞或更換該物業(yè)既有的門窗、壁櫥、櫥柜、潔具、水電、燈飾、通訊、天花、地板等裝修及固定設施，否則須賠償受讓方之損失。6、該房地產是以簽約時之現(xiàn)狀售予受讓方，而受讓方已檢查或已授權代表代為檢查該房地產，故受讓方不得借此拒絕交易。轉讓方須保證對上述該房地產享有完整所有權和處分權，能完全支配及處理。有關該房地產在本次轉讓前已產生的產權糾紛、債務、稅項及租賃清還抵押等事宜，轉讓方己在轉讓前清理完畢，并保證產權轉讓后受讓方無須負責，否則轉讓方應賠償由此引起的受讓方一切損失。7、于本合同簽訂前雙方在談判中的聲稱、理解、承諾以及協(xié)議之內容，如有與本合同不相符的；或者雙方為了爭取獲得當地政府及稅務機關優(yōu)惠政策而簽訂的其它合同與本合同條款有沖突的，均應以本合同為準。簽約一方違反本合同規(guī)定的應賠償另一方損失。8、本合同一式叁份，自雙方簽字、蓋章之日起生效。雙方各持一份，具有同等法律效力。9、本合同的訂立、生效、解釋及爭議，均適用中國法律。產生爭議協(xié)商不成時，可提交當地人民法院解決。雙方對違約責任和解除合同條款未予約定。合同簽訂后，湖北信邦公司于2012年3月13日通過湖北世源公司經理聞凡一個人賬戶，委托聞凡一向湖北世源公司支付轉讓款60萬元，同日，湖北信邦公司在中國農業(yè)銀行股份有限公司云夢縣支行向聞凡一個人賬戶匯款90萬元。另外，湖北信邦公司在其與世源公司簽訂《房地產轉讓合同》之前，于2011年8月16日向聞凡一以承兌匯票付款20萬元，2011年9月8日在網上向聞凡一轉款30萬元，兩筆共計50萬元，庭審中，湖北信邦公司稱，合同簽訂后，雙方以此款列入轉讓款，湖北信邦公司共支付湖北世源公司轉讓價款200萬元。2012年7月20日，湖北世源公司向湖北信邦公司發(fā)出《部分房屋移交通知》，載明：根據雙方已簽訂的房地產轉讓合同要求，我公司已騰出部分空置辦公房間，房間號為101-109、201-202共11間空房、請派員與我廠接收。另有關工廠大院門房安全保衛(wèi)及變壓器的管理，請盡快派員接管。2012年8月29日，湖北世源公司向湖北信邦公司及法定代表人馬松林發(fā)出《關于盡快辦理房地產產權過戶的函》，載明：一、因貴方未將2012年3月《房地產轉讓合同》所涉房地產進行過戶，同時亦影響到我司后續(xù)資金的回收。2012年8月，由龔善明先生召集及見證下，在云夢縣經濟開發(fā)區(qū)我公司廠部二樓財務室，我公司代表聞凡一先生和貴公司代表馬松林先生就該合同的后續(xù)執(zhí)行安排達成多項共識?，F(xiàn)再次敦請貴公司盡快辦理上述《房產證》和《土地證》的過戶手續(xù)，我公司已按要求準備好了出讓方的全套手續(xù)。如有任何問題或需求請來函通知我公司。二、轉讓場地內龔善明先生興建的建筑物歸屬及補償問題，鑒于《房地產轉讓合同》轉讓的房地產未包括上述建筑物，且貴公司經龔善明先生介紹購買我公司的房地產時，稱該部分建筑物貴司與龔善明先生已協(xié)商一致。按八月七日的協(xié)商精神，請貴司接受我司轉讓的房地產后及時與龔善明先生厘清上述事宜。三、貴公司索取轉讓款的收據，我方會在上述轉讓手續(xù)完成，轉讓款全部到賬后一次性開給貴公司。湖北世源公司就上述函在湖北省武漢市江天公證處進行保全證據公證，湖北省武漢市江天公證處2012年9月3日出具（2012）鄂江天內證字第5887號公證書。2012年9月6日，湖北世源公司向湖北信邦公司移交了《房地產轉讓合同》項下的《土地使用權證》（國用2010第12016號），《房屋所有權證》（證號分別為：A1××46、A1××47、A130348）正本、湖北世源公司的《股東會決議》原件、營業(yè)執(zhí)照正副本復印件、公司章程一份。公司章程載明，一、經與湖北信邦公司商討，同意將我公司位于湖北云夢縣經濟技術開發(fā)區(qū)之房地產（以下簡稱該房地產），建筑面積為3017.30㎡，占地面積為27944.80㎡，房產證號為A1××97、A1××98、A130299（注：屬原房產證號），該物業(yè)用途為廠房、辦公、門房。土地證號為12011（注：屬原土地證號），土地用途為工業(yè)（上述三項均以房地產證或相關正式法律文書上的記載為準）轉讓給該公司。二、轉讓價格以聞凡一先生代表本公司與湖北信邦公司最后簽訂的《房地產轉讓合同》為準。當日，湖北信邦公司向湖北世源公司出具收到上述《土地使用權證》、《房屋所有權證》、《股東會決議》、營業(yè)執(zhí)照正副本復印件、公司章程的收條。2012年9月6日，湖北省云夢縣地方稅務局第一分局出具中華人民共和國稅收通用完稅證，湖北信邦公司已交納契稅498900元。嗣后，湖北世源公司與湖北信邦公司在合同履行過程中，因涉及第三人龔善明在湖北世源公司轉讓給湖北信邦公司的土地使用權上所建鋼構廠房處理未達成協(xié)調意見。2012年11月27日，湖北世源公司致湖北信邦公司并法定代表人馬松林《關于辦理合同終止后相關事宜的函》，并于2012年11月28日以國內特快專遞郵寄給湖北信邦公司。該函載明：“2012年11月28日上午12許，我公司總經理聞凡一先生接到貴公司馬松林先生電話，貴方提出經云夢開發(fā)區(qū)管委會蔡本友副書記協(xié)調，同意終止執(zhí)行貴我雙方2012年3月9日簽訂的《房地產轉讓合同》，己履行的合同義務雙方返還。我公司在接到上述電話后當即回復同意終止合同，并安排公司財務退回了貴司部分預付款項。為了及時結清合同終止的后續(xù)事宜，請貴司在接到本函后盡快將余款收款賬號及貴公司收執(zhí)的我公司《房產證》、《土地證》正本交給本公司云夢辦事處（地址是云夢開發(fā)區(qū)步云路八號）吳素芳女士（電話：137××××8505）。我公司將在收到貴司移交的我司房屋權屬證書正本后三日內將全部余款付入貴公司指定賬戶。特此致函！”湖北世源公司就該函在湖北省武漢市中星公證處進行保全證據公證，湖北省武漢市中星公證處于2012年11月29日出具（2012）鄂中星內證字第23696號公證書。湖北世源公司于2012年11月21日以銀行轉讓賬方式退給湖北信邦公司轉讓款100萬元。湖北信邦公司于2013年1月22日向湖北省云夢縣人民法院提起訴訟，請求依法判決湖北世源公司交付位于云夢縣經濟開發(fā)區(qū)房產證號為A1××97、A1××98、A130299（新房產證號為：A1××46、A1××42、A130348）、土地使用權證號為12011（新土地使用權證號為（國用2010第12016號）、建筑面積為3017.30㎡，占地面積為27994.80㎡房地產，并辦理過戶手續(xù)。湖北省云夢縣人民法院于2013年1月28日受理該案。
另查明，2008年，湖北世源公司有償受讓云夢縣鑫澤棉業(yè)有限公司本案爭訟之土地使用權。2010年7月因第三人龔善明在云夢縣經濟開發(fā)區(qū)內投資的鋼結構項目經營廠地出讓給云夢經濟開發(fā)區(qū)引進大型項目，經開發(fā)區(qū)管委會推薦和湖北世源公司同意，第三人龔善明在湖北世源公司的廠區(qū)空置地域興建了一棟約2160平方米鋼結構廠房，繼續(xù)經營鋼結構件等產品。2011年至2012年初，因紡織服裝業(yè)持續(xù)低迷，云夢經濟開發(fā)區(qū)管委會為不影響稅收建議湖北世源公司盤活廠區(qū)資產，為此，湖北世源公司擬轉讓資產退出云夢收回投資。2012年3月，第三人龔善明介紹湖北信邦公司受讓湖北世源公司的土地廠房。湖北世源公司與湖北信邦公司在簽訂《房地產轉讓合同》時，雙方知曉第三人龔善明在轉讓的土地上興建有鋼結構廠房約2160平方米，但雙方簽訂《房地產轉讓合同》時未對第三人龔善明所有的鋼結構廠房如何處理在合同中未予約定和說明。故導致湖北世源公司與湖北信邦公司簽訂的《房地產轉讓合同》履行障礙。
再查明，2012年4月18日，云夢經濟開發(fā)區(qū)（2012）3號《關于研究湖北世源公司廠房、場地產權轉讓有關事宜的會議紀要》內容如下：會議認為，湖北世源公司化工進出口有限公司（原鑫澤棉業(yè)）于2005年落戶開發(fā)區(qū)，占地42畝，由于自身選項定位不準、管理不善等因素，其生產長期處于停產和半停產狀態(tài)。通過二次招商，引進湖北信邦機械設備有限公司，計劃投資8000萬元，新上糧食機械加工項目，這符合當前縣委縣政府改革發(fā)展的總體要求，對盤活開發(fā)區(qū)閑置資產，提高土地利用率和項目質量具有十分重要的意義。會議要求，由開發(fā)區(qū)經濟發(fā)展辦負責聯(lián)系有關部門協(xié)助辦理相關手續(xù)，湖北信邦機械設備有限公司要加緊改造建設，盡快投產見效。會議明確如下意見：1、開發(fā)區(qū)原則認可湖北信邦機械設備有限公司和湖北世源公司化工進出口有限公司簽訂的轉讓協(xié)議（其中：廠房和場地轉讓價為300萬元）。2、湖北信邦機械設備有限公司可繼續(xù)享受開發(fā)區(qū)招商引資的相關優(yōu)惠政策。3、湖北信邦機械設備有限公司力爭兩年內年稅收達到3萬元／畝。4、廠房、場地轉讓產生的過戶費由湖北信邦機械設備有限公司承擔，契稅先全額征收，再由開發(fā)區(qū)獎返80％。

本院認為，《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件使用法律問題的解釋》第七條規(guī)定，本解釋所稱的土地使用權轉讓合同，是指土地使用權人作為轉讓方將出讓土地使用權轉讓于受讓方，受讓方支付價款的協(xié)議。湖北世源公司與湖北信邦公司簽訂的《房地產轉讓合同》是雙方當事人真實意思表示，合法有效。根據《中華人民共和國合同法》第六十條之規(guī)定，雙方應當按照合同約定履行各自的義務。湖北信邦公司已按合同約定支付了50%的轉讓款即200萬元給湖北世源公司。湖北世源公司應按合同約定向湖北信邦公司移交房地產并辦理轉讓手續(xù)。同時，湖北信邦公司在辦完全部轉讓手續(xù)后次日起一個月內向湖北世源公司一次性付清余款200萬元。雙方按照合同約定，轉讓房地產權證所需要交納的各項稅收費由雙方向當地政府有關部門申請享受招商引資各項優(yōu)惠政策后按實際發(fā)生額各承擔50%，確定的稅費由雙方各自交納?！吨腥A人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。湖北信邦公司按合同約定履行了首期付款義務后，湖北世源公司應當按照合同約定向湖北信邦公司履行全部房地產轉讓手續(xù)的義務。本案中，湖北世源公司與湖北信邦公司在合同中未約定解除合同的條款，故湖北世源公司訴請解除雙方簽訂的《房地產轉讓合同》既無約定，亦不符合法律規(guī)定，其訴請應不予支持。另外，湖北世源公司明知第三人龔善明在其湖北世源公司享有土地使用權的土地上興建有約2160平方米的鋼構廠房，但其與湖北信邦公司簽訂《房地產轉讓合同》時對第三人龔善明所有的鋼構廠房未予以約定和說明，其責任應由湖北世源公司承擔。同時合同第六條明確約定，“該房地產是以簽約時之現(xiàn)狀售予受讓方，而受讓方已檢查或已授權代表為檢查該房地產，故受讓方不得借此拒絕交易。轉讓方須保證對上述該房地產享有完整所有權和處分權，能完全支配及處理。有關該房地產在本次轉讓前已產生的產權糾紛、債務、稅項及租賃清還抵押等事宜，轉讓方在轉讓前清理完畢，并保證產權轉讓后受讓方無須負責，否則轉讓方應賠償由此引起的受讓方一切損失”。根據該條約定，湖北世源公司向湖北信邦公司履行合同義務所涉及第三人龔善明所有的鋼構廠房時，應由湖北世源公司與龔善明自行協(xié)商處理。另外，關于湖北世源公司起訴稱，2012年10月18日，湖北信邦公司法人代表馬松林致電湖北世源公司合同談判經理聞凡一，要求終止執(zhí)行《房地產轉讓合同》并退款，湖北世源公司同意終止合同。庭審中，湖北世源公司未提交相關證據證明湖北信邦公司要求終止執(zhí)行《房地產轉讓合同》，湖北信邦公司亦不認可，應屬湖北世源公司單方意見。2012年11月27日，湖北世源公司致湖北信邦公司《關于辦理合同終止后的相關事宜的函》，雙方未予簽訂終止履行合同的協(xié)議，同時，該函也未載明湖北信邦公司收到該函后多長期限不予答復即視為同意終止或解除合同，且湖北信邦公司收到該函后即向人民法院提起民事訴訟主張履行合同，說明解除合同只是湖北世源公司的單方意思表示。關于第三人龔善明述稱，其與湖北信邦公司法人代表馬松林等人準備合伙并收購聞凡一的土地、廠房搞項目擴能的意向性問題。因最終未能簽訂合伙協(xié)議，且本案所涉房地產所有權屬原告湖北世源公司，聞凡一不享有房屋所有權和土地使用權。同時，龔善明述稱就在向法院起訴的前幾天，還在要求其與聞談解除合同，認為解除《房地產轉讓合同》是湖北信邦公司首先提出。因龔善明對上述所述事實未能提供相應證據予以證明，故不能作為本案事實認定。另外，龔善明認為應依法解除湖北信邦公司與湖北世源公司簽訂的《房地產轉讓合同》，本院認為，應根據合同約定、合同的履行情況，依照法律的規(guī)定作出處理。綜上，經合議庭評議，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十四條、第一百四十二條、《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件使用法律問題的解釋》第七條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告湖北世源化工進出口有限公司的訴訟請求。
案件受理費38800元由湖北世源化工進出口有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院或湖北省高級人民法院遞交上訴狀，并按對方當事人人數提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時預交上訴案件受理費人民幣38800元，款匯湖北省高級人民法院，開戶銀行：中國農業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名：湖北省財政廳非稅收入匯繳結算戶，賬號：05×××01。上訴人在上訴期屆滿后七日內仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長　　潘玉安 審判員　　劉　錚 審判員　　孫　偉

書記員：王會容 附錄 《中華人民共和國合同法》 第六條當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。 第四十四條依法成立的合同，自成立時生效。 法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。 第六十條當事人應當按照約定全面履行自己的義務。 當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。 第一百零七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。 《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十四條 第一百三十四條人民法院審理民事案件，除涉及國家秘密、個人隱私或者法律另有規(guī)定的以外，應當公開進行。 離婚案件，涉及商業(yè)秘密的案件，當事人申請不公開審理的，可以不公開審理。 第一百四十二條法庭辯論終結，應當依法作出判決。判決前能夠調解的，還可以進行調解，調解不成的，應當及時判決。 《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》 第七條本解釋所稱的土地使用權轉讓合同，是指土地使用權人作為轉讓方將出讓土地使用權轉讓于受讓方，受讓方支付價款的協(xié)議。