上訴人（原審被告）：河池市河馳車輛有限責(zé)任公司，住所地廣西壯族自治區(qū)河池市城西路1號。
法定代表人：黃干謀，該公司董事長。
委托代理人：彭鳴龍，該公司辦公室主任。
委托代理人：鄧隆健，廣西昭儀律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：湖北三眾車橋有限責(zé)任公司，住所地湖北省公安縣南平鎮(zhèn)新南路。
法定代表人：鄧宏波，該公司董事長。
委托代理人：龔兵安，湖北荊輝律師事務(wù)所律師。

上訴人河池市河馳車輛有限責(zé)任公司（以下簡稱河馳公司）因與被上訴人湖北三眾車橋有限責(zé)任公司（以下簡稱三眾公司）買賣合同糾紛一案，不服公安縣人民法院（2015）鄂公安民初字第01887號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人河池公司的委托代理人彭鳴龍、鄧隆健，被上訴人三眾公司的委托代理人龔兵安到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審認(rèn)定，2012年，原、被告建立了產(chǎn)品供銷關(guān)系，雙方經(jīng)口頭約定：原告三眾公司向被告河馳公司供應(yīng)各類規(guī)格的農(nóng)用車前后橋總成，同時也約定了各類產(chǎn)品數(shù)量、單價、合同履行方式及貨款支付方式和期限?？陬^合同約定后，原告三眾公司按合同內(nèi)容向被告河馳公司履行了全部供貨義務(wù)。同時，原、被告又于2014年10月23日簽訂了一份書面《產(chǎn)品供銷合同書》一份，約定對2014年10月23日前所有貨款逐步分期支付，此后發(fā)生的業(yè)務(wù)往來貨款即時結(jié)清。經(jīng)雙方于2016年3月16日再次對賬結(jié)算并簽字確認(rèn)，被告河馳公司共欠原告三眾公司貨款共2063178.47元（系2014年10月23日前的全部歷年貨款）。爾后，經(jīng)原告三眾公司多次催促被告河馳公司按書面約定償付貨款，但被告河馳公司均以資金周轉(zhuǎn)困難為由一直拒付，原告遂起訴，請求被告河馳公司償付全部貨款共計2378784.75元，并承擔(dān)本案訴訟費。
一審認(rèn)為，原、被告口頭約定的農(nóng)用車前后橋總成買賣協(xié)議系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，合法有效。按照交易習(xí)慣，雙方對口頭約定的買賣合同也已實際履行。原、被告于2016年3月16日對賬結(jié)算并簽字確認(rèn)河馳公司歷欠三眾公司貨款共計2063178.47元的事實清楚，證據(jù)充分，雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確，合法有效，河馳公司應(yīng)遵循誠實信用原則償還全部貨款。故對原告三眾公司訴請予以支持。河馳公司主張2014年10月23日簽訂的《產(chǎn)品供銷合同書》已明確對歷年欠款是逐步分期償付。因該合同雖對歷年貨款約定分期償還，但沒有書面約定該貨款分期償還期限和明確的償還金額，屬于對支付時間約定不明確，且實際上也未按該書面合同償付歷年貨款。該《產(chǎn)品供銷合同書》對三眾公司并沒有法律約束力。河馳公司按法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物的同時支付所欠全部貨款。故對河馳公司要求分期償付貨款的抗辯理由不予采納。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第十條第一款、第六十條第一款、第一百零九條、第一百五十九條、第一百六十一條、《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款、第一百零八條之規(guī)定，判決如下：被告河池市河馳車輛有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告湖北三眾車橋有限責(zé)任公司貨款共計2063178.47元。
二審查明的事實與一審認(rèn)定的事實一致。

本院認(rèn)為，根據(jù)上訴人的上訴理由及被上訴人的答辯意見，本案二審爭議的焦點問題是：涉案《產(chǎn)品購銷合同書》對2014年10月23日之前所欠貨款的付款方式的約定是否明確？《產(chǎn)品購銷合同書》第五條約定：新的計劃貨款每次付清，在此之前原來甲方所欠乙方貨款分批逐步支付。因訴訟中，雙方當(dāng)事人對2014年10月23日之后雙方履行新的購銷計劃的貨款結(jié)算方式是每次交易即時付清均無異議，故第五條約定的“在此之前原來甲方所欠乙方貨款分批逐步支付”的意思是明確的，即2014年10月23日之前河池公司下欠的貨款采取“分批逐步支付”方式。關(guān)于支付的時間，《產(chǎn)品購銷合同書》第六條第3項約定：雙方合同終止時，自終止之日起十二個月內(nèi)分三次付清，未用產(chǎn)品按照供貨價格退回乙方?jīng)_抵欠款。因雙方當(dāng)事人確認(rèn)新計劃的付款方式是“每次付清”，故該條款就應(yīng)該是針對河池公司2014年10月23日之前下欠的貨款如何清償?shù)募s定，合同終止是指2014年10月23日之前口頭協(xié)議終止。因書面購銷合同對2014年10月23日之后如何履行新的協(xié)議做出了不同約定，故應(yīng)認(rèn)定原口頭協(xié)議已經(jīng)終止。據(jù)此，根據(jù)購銷合同第五、六條的約定，2014年10月23日之前河池公司下欠貨款的付款方式就是：2014年10月23日原口頭協(xié)議終止，即日起12個月內(nèi)，即2015年10月23日之前分三次付清。河池公司主張該條約定的“雙方合同終止”是指履行新計劃的合同終止，在新計劃終止后的一年之內(nèi)償還2014年10月之前的欠款。對此本院認(rèn)為，按照河池公司的解釋，只要新計劃繼續(xù)履行下去，河池公司對2014年10月之前的欠款就不用清償，這顯然是不公平、不符合常理的，也與合同文本意思相悖，故對河池公司的該主張不予采納。
綜上，雙方當(dāng)事人對下欠貨款經(jīng)過結(jié)算確認(rèn)，數(shù)額無異，河池公司未在2015年10月23日之前付清欠款，三眾公司據(jù)此請求河池公司一次性清償貨款并無不當(dāng)。一審關(guān)于《產(chǎn)品購銷合同書》“并沒有書面約定該貨款分期償還期限和明確的償還金額，屬于對支付時間約定不明確，……該《產(chǎn)品供銷合同書》對原告三眾公司并沒有法律上的約束力”的認(rèn)識不當(dāng)，在此予以糾正，但一審的裁判結(jié)果正確，應(yīng)予以維持。
據(jù)此，依照《關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第三百三十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費25830元，由上訴人河池公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　李慧敏 審判員　　李　靜 審判員　　韓秀士

書記員：唐君玲