再審申請人（一審原告、二審上訴人）：深圳賽某某巴斯德生物制品有限公司。
法定代表人：Jean-LouisGRUNWALD，該公司董事長。
委托代理人：張合、李美春，北京市北斗鼎銘律師事務所律師。代理權限：特別授權。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：武漢宏瑞誠生物藥業(yè)有限公司。
法定代表人：熊國明，該公司董事長。
委托代理人：張建華，湖北坤正律師事務所律師。代理權限：特別授權。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：武漢拓某生物醫(yī)藥有限公司。
法定代表人：熊欣，該公司董事長。
委托代理人：張建華，湖北坤正律師事務所律師。代理權限：特別授權。

原審原告深圳賽某某巴斯德生物制品有限公司（以下簡稱賽某某巴斯德公司）與原審被告武漢宏瑞誠生物藥業(yè)有限公司（以下簡稱宏瑞誠公司）、武漢拓某生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱拓某公司）合同糾紛一案，黃州區(qū)人民法院做出（2012）鄂黃州民初字第00781號民事判決，賽某某巴斯德公司不服，向本院提出上訴。本院于2013年8月1日做出（2013）鄂黃岡中民二終字第00069號民事判決，已經(jīng)發(fā)生法律效力。賽某某巴斯德公司仍不服，向湖北省高級人民法院申請再審。湖北省高級人民法院于2014年6月12日做出（2014）鄂民申字第00469號民事裁定，將本案指令本院再審。本院依法另行組成合議庭進行了審理。再審申請人賽某某巴斯德公司的委托代理人張合、李美春，被申請人宏瑞誠公司及拓某公司的共同委托代理人張建華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
黃州區(qū)人民法院一審查明，2009年1月12日和2月6日，賽某某巴斯德公司分別向宏瑞誠公司（原名武漢金康源生物藥業(yè)有限公司，以下簡稱金康源公司）銷售了疫苗產(chǎn)品西林瓶裝安爾寶5600盒和11200盒，價款為38xxxx.xx元和84xxxx元，約定付款期限為兩個月。上述疫苗產(chǎn)品均是由上海永裕醫(yī)藥有限公司（以下簡稱永裕公司）負責物流配送的。宏瑞誠公司經(jīng)驗收后蓋章入庫。2009年2月13日，拓某公司與金康源公司共同蓋章向賽某某巴斯德公司傳真一份《說明》，內(nèi)容：“原與貴公司業(yè)務往來的金康源公司現(xiàn)更改為拓某公司。在貴公司戶頭的金康源公司請注銷”。并同時傳真了拓某公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、開票資料等。賽某某巴斯德公司以此認為宏瑞誠公司的債務由拓某公司償付，遂于2012年7月19日起訴至法院。另查明，金康源公司于2008年9月25日經(jīng)工商行政管理部門核準變更為宏瑞誠公司，法定代表人熊國明。該公司因未參加工商年檢，已被吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
黃州區(qū)人民法院一審認為，宏瑞誠公司（原金康源公司）雖然是從永裕公司收到兩批次的疫苗產(chǎn)品，但從賽某某巴斯德公司舉證和永裕公司出具的說明來看，可以認定宏瑞誠公司與賽某某巴斯德公司存在購銷關系，而永裕公司只是負責疫苗產(chǎn)品的配送，買賣主體仍是賽某某巴斯德公司與宏瑞誠公司。宏瑞誠公司已收取并驗收疫苗產(chǎn)品，依法應向賽某某巴斯德公司支付相應的價款。宏瑞誠公司抗辯與賽某某巴斯德公司無民事義務上的爭議，且認為其不是本案適格訴訟主體的理由不能成立，不予支持。賽某某巴斯德公司訴請宏瑞誠公司與拓某公司承擔連帶清償責任，理由是拓某公司接替對宏瑞誠公司主體的變更，但從賽某某巴斯德公司提交的證據(jù)看，宏瑞誠公司與拓某公司是兩個獨立的企業(yè)法人，依宏瑞誠公司與拓某公司共同向賽某某巴斯德公司出具的《說明》和拓某公司的相關資料，也不能證明宏瑞誠公司的債務已轉(zhuǎn)移給拓某公司。對賽某某巴斯德公司的該項訴請不予支持。關于訴訟時效問題。本案賽某某巴斯德公司于2009年1月12日和同年2月6日向宏瑞誠公司提供了疫苗產(chǎn)品，付款期限為兩個月。到2012年7月19日向法院起訴，在此期間賽某某巴斯德公司無證據(jù)證實向宏瑞誠公司主張過權利。賽某某巴斯德公司雖然向法院提交了《應收賬款確認函》，但沒有證據(jù)證實該函件已送達給宏瑞誠公司與拓某公司。且該函件是給拓某公司的，而拓某公司是另一獨立企業(yè)法人，不是本案債務人。故賽某某巴斯德公司訴請宏瑞誠公司清償債務已超過訴訟時效期間，依法予以駁回。判決：駁回賽某某巴斯德公司的訴訟請求。
本院二審查明一審查明的事實屬實。另查明，2009年3月份之前，朱莉在賽某某巴斯德公司擔任湖北省內(nèi)的區(qū)域經(jīng)理，本案爭議的貨款發(fā)生在朱莉任職期間。Sam（系賽某某巴斯德公司的全國銷售總監(jiān)）給Jasomwu（西區(qū)的大區(qū)經(jīng)理）和朱莉發(fā)電子郵件，內(nèi)容：“公司必須在2月底之前完成65萬元安爾寶發(fā)貨，這對我們似乎不太可能，所有我們必須尋求湖北商業(yè)公司的幫助。我設想給他們2個月回款期，另外，我將給他們x%返利。我希望商業(yè)公司能幫助我們進貨9萬盒在一至兩個月時間。”Jasomwu給Sam的回復：“這些商業(yè)公司仍然享受x%的商業(yè)返利嗎？”Sam回復：“是的，如果他們在兩個月以內(nèi)回款，他們還有3%的返利?！绷碇炖蚺c永裕公司的商務經(jīng)理徐百舸（系負責發(fā)送該疫苗的經(jīng)辦人）均向法庭作證該批貨款的履行期限為兩個月。還查明，拓某公司于1992年10月30日依法設立，法定代表人熊欣，營業(yè)期限自1992年10月30日至2016年10月29日止，該公司系獨立的企業(yè)法人。
本院二審認為，宏瑞誠公司與賽某某巴斯德公司之間雖然沒有簽訂書面的買賣合同，但雙方對疫苗產(chǎn)品西林瓶裝安爾寶的數(shù)量及價格均表示認可，已形成事實上的買賣關系。賽某某巴斯德公司將該疫苗銷售給宏瑞誠公司后，一系列證據(jù)證實該疫苗的付款期限為兩個月。而自2009年2月13日，賽某某巴斯德公司未向宏瑞誠公司主張權利，故賽某某巴斯德公司上訴要求宏瑞誠公司清償債務，并認為本案沒有超過訴訟時效的理由不足，不予支持。賽某某巴斯德公司提供的拓某公司與金康源公司（后更名為宏瑞誠公司）共同蓋章的“說明”，以此認為宏瑞誠公司的債務由拓某公司償付，因該“說明”中并無債務轉(zhuǎn)移的約定，且宏瑞誠公司與拓某公司系兩個獨立的企業(yè)法人單位，無關聯(lián)性，故賽某某巴斯德公司上訴要求拓某公司與宏瑞誠公司承擔連帶清償責任的理由不足，不予支持。宏瑞誠公司雖然因未依法年檢而被吊銷營業(yè)執(zhí)照，但根據(jù)最高人民法院《關于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的復函》的規(guī)定，宏瑞誠公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后至被注銷登記前，該企業(yè)法人仍應視為存續(xù)，仍可以宏瑞誠公司名義進行訴訟活動。因此，賽某某巴斯德公司關于原審沒有同意追加宏瑞誠公司股東熊小軍、熊國明為被告參加訴訟，屬程序違法的上訴理由不能成立，予以駁回。綜上，原審認定事實清楚，適用法律正確，處理適當，應予以維持。判決：駁回上訴，維持原判。
賽某某巴斯德公司申請再審稱，原一、二審判決認定事實不清，適用法律錯誤。1、申請人與被申請人之間并未就付款期限進行約定，原判僅依據(jù)與被申請人有法律上利害關系的證人證言及申請人的內(nèi)部請示郵件認定付款期限為二個月，從而認定本案已超過訴訟時效，系認定事實不清，證據(jù)不足。2、原判對二被申請人共同出具的《說明》不予采信，對二被申請人應承擔連帶責任未予認定屬適用法律錯誤。請求撤銷原二審判決，改判由宏瑞誠公司向申請人支付貨款1302000元及利息，并由拓某公司對上述貨款負連帶責任。
宏瑞誠公司及拓某公司共同答辯稱，原判認定事實清楚，適用法律正確，再審申請人的再審申請理由均不能成立。請求維持原二審判決。
再審過程中，雙方當事人均未提交新的證據(jù)。
經(jīng)再審查明，原一、二審查明的事實屬實。
另查明，2012年9月19日，在原一審庭審過程中，賽某某巴斯德公司當庭陳述：2006年至2008年，原、被告多次發(fā)生貿(mào)易往來，2009年與被告一沒有簽訂書面合同，口頭約定將原告生產(chǎn)的疫苗產(chǎn)品西林瓶裝安爾寶兩次銷售給被告一，單價為xx.4元／支，付款期限兩個月，并享受x個點的折扣。

本院認為，根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十二條“一方當事人在法庭審理中，或者在起訴狀、答辯狀、代理詞等書面材料中，對于己不利的事實明確表示承認的，另一方當事人無需舉證證明”的規(guī)定，賽某某巴斯德公司在原一審中已當庭認可付款期限為2個月的事實，而宏瑞誠公司在一審中提交的朱莉的證言及賽某某巴斯德公司的內(nèi)部郵件能進一步印證該事實，故賽某某巴斯德公司認為原判認定事實不清，證據(jù)不足的申請理由不能成立，應不予支持。從審理查明的事實看，宏瑞誠公司與拓某公司系兩個獨立的法人，而原金康源公司與拓某公司共同向賽某某巴斯德公司出具的說明中，也無明確的債務轉(zhuǎn)移的意思表示，賽某某巴斯德公司要求宏瑞誠公司與拓某公司承擔連帶責任無事實及法律依據(jù)，故賽某某巴斯德公司認為原判適用法律錯誤的申請理由亦不能成立，應不予支持。綜上，再審申請人賽某某巴斯德公司的再審申請理由均不能成立，應不予支持。原判認定事實清楚，適用法律正確，應予以維持。本案經(jīng)本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條、第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：

維持本院（2013）鄂黃岡中民二終字第00069號民事判決。
本判決為終審判決。

審判長　　嚴懷 審判員　　張立 審判員　　樊軍

書記員：嚴明