上訴人(原審被告)：深圳月炎商業(yè)保理有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：張煥明，執(zhí)行董事。
　　上訴人(原審被告)：浙江月炎資產(chǎn)管理有限公司，住所地浙江省湖州市。
　　法定代表人：張煥明，執(zhí)行董事。
　　上訴人(原審被告)：張科，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省湖州市。
　　上列三上訴人的共同委托訴訟代理人：宋寅旻，上海申蘊和律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：光大云某互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)楊高南路XXX號XXX層。
　　法定代表人：薛峰，董事長。
　　委托訴訟代理人：潘建波，北京市競天公誠律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：馬靜，北京市競天公誠律師事務(wù)所律師。
　　原審被告：徐州市賈汪都市旅游投資發(fā)展有限公司，住所地江蘇省徐州市。
　　法定代表人：王波，董事長。
　　委托訴訟代理人：張茂軍，江蘇禾嘉律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：高則登，江蘇禾嘉律師事務(wù)所律師。
　　原審被告：深圳月融商業(yè)保理有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：袁有香，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：施文淵，上海申蘊和律師事務(wù)所律師。
　　上訴人深圳月炎商業(yè)保理有限公司(以下簡稱“月炎保理公司”)、上訴人浙江月炎資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“月炎資管公司”)、上訴人張科因與被上訴人光大云某互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司(以下簡稱“光大云某公司”)、原審被告徐州市賈汪都市旅游投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“賈汪公司”)、原審被告深圳月融商業(yè)保理有限公司(以下簡稱“月融保理公司”)其他合同糾紛一案，不服上海市浦東新區(qū)人民法院(2019)滬0115民初41612號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年11月12日立案后，依法組成合議庭于2019年12月16日公開開庭進行了審理，上訴人月炎保理公司、上訴人月炎資管公司、上訴人張科共同的委托訴訟代理人宋寅旻，被上訴人光大云某公司委托訴訟代理人潘建波、馬靜，原審被告月融保理公司委托訴訟代理人施文淵到庭參加訴訟。原審被告賈汪公司經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人月炎保理公司、上訴人月炎資管公司、上訴人張科上訴請求：1.撤銷上海市浦東新區(qū)人民法院(2019)滬0115民初41612號民事判決；2.改判駁回被上訴人光大云某公司原審中的全部訴訟請求；3.本案一審、二審訴訟費由被上訴人光大云某公司承擔(dān)。事實和理由：1.原審法院認定事實不清，本案應(yīng)中止審理。原審中，原審被告賈汪公司到庭稱該公司從未在《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》上簽章，《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》上的公章不真實，賈汪公司完全不知曉相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，也并未有系爭債務(wù)存在。目前，公安機關(guān)已對犯罪嫌疑人徐某涉嫌偽造公章、合同詐騙一案立案偵查，本案應(yīng)當(dāng)在刑事案件終結(jié)后再行判決。2.本案保理交易是由被上訴人光大云某公司與原審被告月融保理公司共同完成的，光大云某公司和月融保理公司對債權(quán)真實性進行了盡職調(diào)查，三上訴人系基于對盡職調(diào)查的信任才出具保證，被上訴人光大云某公司向月融保理公司借用了保理業(yè)務(wù)資質(zhì)，應(yīng)自行承擔(dān)法律后果。3.上訴人在原審中曾申請證人徐某出庭作證未獲回應(yīng)。4.原審判決認定的利息利率過高，鑒于本案三上訴人也是受害者，希望根據(jù)過錯程度適當(dāng)調(diào)整利率。
　　被上訴人光大云某公司辯稱，一審法院認定事實清楚，適用法律正確。1.被上訴人光大云某公司已在一審中明確了請求權(quán)基礎(chǔ)，即要求原審被告月融保理公司購回債權(quán)，因此《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》及相應(yīng)公章的真實性以及基礎(chǔ)債務(wù)的真實性不影響本案處理。原審判決并未要求賈汪公司承擔(dān)責(zé)任，被上訴人光大云某公司對此并未提出上訴。2.原審被告月融保理公司系自行完成的保理業(yè)務(wù)審查，再將債權(quán)轉(zhuǎn)移給被上訴人光大云某公司，被上訴人光大云某公司在本案業(yè)務(wù)中并無過錯。據(jù)此，被上訴人光大云某公司請求駁回上訴，維持原判。
　　原審被告月融保理公司同意上訴人月炎保理公司、上訴人月炎資管公司、上訴人張科的上訴意見。
　　原審被告賈汪公司庭后提交書面答辯意見稱，1.賈汪公司與案外人江蘇天下春生態(tài)環(huán)境建設(shè)股份有限公司(以下簡稱“天下春公司”)不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，系爭保理的基礎(chǔ)債務(wù)不真實；2.本案《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》上的公章和法人代表私章均不真實，賈汪公司從未參與債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜。因此，原審被告賈汪公司不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償基礎(chǔ)債務(wù)的責(zé)任。
　　被上訴人光大云某公司向一審法院提出訴訟請求：1.判令月融保理公司支付光大云某公司應(yīng)收賬款回購款34,932,105.09元；2.判令賈汪公司在月融保理公司未清償回購款的基礎(chǔ)上，支付光大云某公司應(yīng)收賬款(計算方式為：賈汪公司未清償?shù)幕刭徔睢?4,280,000/40,000,000)；3.判令月融保理公司支付光大云某公司利息176,054.79元；4.判令月融保理公司支付光大云某公司回購價款所對應(yīng)的逾期違約金(以34,932,105.09為本金，其中，22,932,105.09元自2018年4月30日起按年24%利率計算至月融保理公司實際清償之日止；12,000,000元自2018年9月1日起按年18.25%利率計算至月融保理公司實際清償之日止，暫計至2019年2月28日，違約金為5,684,986.55元)；5.判令月炎保理公司、月炎資管公司、張科對前述第1-4項訴請承擔(dān)連帶清償責(zé)任；6.判令本案訴訟費、保全費等訴訟費用由原審五被告共同承擔(dān)。
　　一審法院認定事實：2017年1月13日，月融保理公司與案外人天下春公司簽訂了編號為BLHT_201701《有追索權(quán)國內(nèi)商業(yè)保理合同》，同月17日，光大云某公司與月融保理公司簽署了編號為EBYF-201701-006號的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將月融保理公司在編號為BLHT_201701《有追索權(quán)國內(nèi)商業(yè)保理合同》項下取得的對賈汪公司應(yīng)收賬款債權(quán)共計5,428萬元(其中包括工程款合計51,180,000元和質(zhì)保金不高于3,100,000元)轉(zhuǎn)讓給光大云某公司，轉(zhuǎn)讓金額為4,000萬元；月融保理公司與光大云某公司向賈汪公司發(fā)出編號為ZRTZ_YR_YF_201701的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》，該通知回執(zhí)確認書上蓋有賈汪公司公章及法人印章；同日，光大云某公司按約定向月融保理公司支付轉(zhuǎn)讓價款4,000萬元。月融保理公司根據(jù)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的安排向光大云某公司出具了編號為EBYF-201701-006-1的《應(yīng)收賬款回購承諾書》。根據(jù)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第7.7條及《應(yīng)收賬款回購承諾書》，在每一筆應(yīng)收賬款到期日，若光大云某公司無法足額收回應(yīng)收款時，保理公司應(yīng)無條件回購尚未收回的應(yīng)收賬款，歸還相應(yīng)的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓款及期間利息(以《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的保理利息為準(zhǔn))及其他相關(guān)費用。若月融保理公司超過5日未回購的，按日利率0.05%向光大云某公司支付回購款項逾期利息。《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定的保理利率即轉(zhuǎn)讓價款中的2,800萬元的保理利率為8%/年(對應(yīng)2017年12月31日到期的工程款3,568萬元)；轉(zhuǎn)讓價款中的1,200萬元的保理利率為8.50%/年(對應(yīng)2018年12月31日到期的工程款及質(zhì)保金1,860萬元)。
　　月炎保理公司、月炎資管公司、張科分別就月融保理公司在《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以及《應(yīng)收賬款回購承諾書》項下回購義務(wù)與光大云某公司簽署編號分別為EBYF-201701-008、EBYF-201701-009、EBYF-201701-010的《應(yīng)收賬款回購保證合同》，保證合同約定，月炎保理公司、月炎資管公司、張科為月融保理公司在轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和回購承諾書項下的回購義務(wù)向光大云某公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任；擔(dān)保范圍包括本項擔(dān)保的最高金額為4,000萬元和光大云某公司持有應(yīng)收賬款期間的保理利息，以及在辦理和執(zhí)行應(yīng)收賬款業(yè)務(wù)過程中所產(chǎn)生的費用，包括但不限于：訴訟費、仲裁費、執(zhí)行費、律師費等。如光大云某公司允許月融保理公司的回購期限延期，保證人不會因此而解除或減少擔(dān)保責(zé)任；保證書項下保證人的保證責(zé)任不因被告月融保理公司與光大云某公司同意對轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和回購承諾書的條款的任何修改、補充、刪除或者因月融保理公司與其他人簽訂的任何合同而受影響或失效。
　　上述合同簽訂后，光大云某公司根據(jù)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》本應(yīng)在2017年12月31日收到《有追索權(quán)國內(nèi)商業(yè)保理合同》中約定的賈汪公司的到期款項3,568萬元；應(yīng)于2018年12月31日收到賈汪公司的到期款項1,860萬元(包括工程款1,550萬元以及質(zhì)保金310萬元)，但光大云某公司并未收到任何到期款項。對于2017年12月31日到期的款項3,568萬元，月融保理公司于2018年1月1日向光大云某公司提供《深圳月融商業(yè)保理有限公司應(yīng)收賬款回購承諾函》，承諾最晚于2018年1月22日17：00前支付2,800萬元回購相應(yīng)債權(quán)3,568萬元。但月融保理公司僅向光大云某公司支付回購款700萬元(分別是：2018年2月1日支付60萬元、2018年2月9日支付70萬元、2018年2月13日支付370萬元、2018年4月27日支付50萬元、2018年5月3日支付150萬元)。2018年2月12日光大云某公司與月融保理公司又達成編號為EBYF-201701-006-001的《〈應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉補充協(xié)議之回購展期協(xié)議》，明確就該筆金額為3,568萬元的應(yīng)收賬款回購安排，截至2018年2月9日剩余未付本金27,968,393.26元，并達成展期方案分期支付回購價款；同時約定月融保理公司未按上述回購計劃(即展期方案)按時足額支付回購價款的，應(yīng)自最近一期計劃還款日起至逾期日按待償還本金的每日千分之一的罰息向光大云某公司支付逾期回購違約金。但月融保理公司未遵守相應(yīng)方案支付回購價款。對于2018年12月31日到期款項1,860萬元，光大云某公司根據(jù)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第10.1條約定，于2018年8月21日向月融保理公司發(fā)送了《應(yīng)收賬款回購?fù)ㄖ獣?，告知該筆債權(quán)加速到期，并要求月融保理公司于2018年8月31日支付回購款本金1,200萬元及利息。月融保理公司未回購該筆應(yīng)收債權(quán)后，光大云某公司于2018年9月5日向月炎保理公司、月炎資管公司、張科發(fā)送《應(yīng)收賬款回購?fù)ㄖ獣?，月炎保理公司、月炎資管公司、張科亦未購回該部分債權(quán)。經(jīng)核算，月融保理公司尚欠光大云某公司應(yīng)收賬款回購款34,932,105.09元、利息176,054.79元。
　　原審認為，光大云某公司與月融保理公司簽訂的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》《應(yīng)收賬款回購承諾書》《〈應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉補充協(xié)議之回購展期協(xié)議》以及月炎保理公司、月炎資管公司、張科與光大云某公司簽署的《應(yīng)收賬款回購保證合同》等依法成立，雙方均應(yīng)恪守。光大云某公司已依約支付了債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但未在到期日收到應(yīng)收款項，月融保理公司理應(yīng)履行回購義務(wù)，月融保理公司未及時回購，且在其與光大云某公司達成展期協(xié)議后仍不履行新的方案，已構(gòu)成違約，光大云某公司有權(quán)要求月融保理公司支付回購款及利息，并要求月炎保理公司、月炎資管公司、張科履行連帶保證責(zé)任。光大云某公司原審?fù)徶忻鞔_其在本案中的請求權(quán)基礎(chǔ)是《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，其在本案中要求賈汪公司在月融保理公司未清償回購款的基礎(chǔ)上支付應(yīng)收賬款無事實及法律依據(jù)，不予支持。關(guān)于賈汪公司在《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》回執(zhí)上的蓋章是否為假，并不影響本案的處理結(jié)果，故無需進行鑒定。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條第一款、第三十一條之規(guī)定，原審判決：一、月融保理公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向光大云某公司支付應(yīng)收賬款回購款34,932,105.09元及利息176,054.79元；二、月融保理公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向光大云某公司支付計算至實際清償日止的回購價款所對應(yīng)的逾期違約金(其中，以22,932,105.09元為基數(shù)，自2018年4月30日起按年24%利率計算；以12,000,000元為基數(shù)，自2018年9月1日起按年18.25%利率計算)；三、月炎保理公司、月炎資管公司、張科對上述第一至二項所確定的月融保理公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，月炎保理公司、月炎資管公司、張科承擔(dān)連帶清償責(zé)任后，有權(quán)向月融保理公司追償。負有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如果未按判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費245,765元、財產(chǎn)保全費5,000元，合計250,765元，由月融保理公司、月炎保理公司、月炎資管公司、張科負擔(dān)。
　　二審中，各方?jīng)]有提交新證據(jù)。
　　本院對一審查明的事實予以確認。
　　本院認為，本案主要的爭議在于基礎(chǔ)債權(quán)的真實性是否影響被上訴人光大云某公司作為債權(quán)受讓人向原審被告月融保理公司主張《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《應(yīng)收賬款回購承諾書》項下的回購權(quán)利，進而本案各上訴人作為簽署《應(yīng)收賬款回購保證合同》的一方，是否需要對債權(quán)回購承擔(dān)保證責(zé)任。本院認為，根據(jù)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，本案保理業(yè)務(wù)屬于光大云某公司不承擔(dān)買方信用風(fēng)險擔(dān)保的有追索權(quán)的明保理，在光大云某公司的債權(quán)不能獲得清償時，光大云某公司除有權(quán)以債權(quán)受讓人身份要求應(yīng)收賬款債務(wù)人賈汪公司清償債務(wù)外，還有權(quán)向月融保理公司行使追索權(quán)和反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的權(quán)利。上訴人光大云某公司明確表示在本案中行使的是對原審被告月融保理公司的債權(quán)回購權(quán)利，也就是反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的權(quán)利。因被上訴人光大云某公司在原審中明確選擇主張回購債權(quán)的權(quán)利，原審法院未支持其要求債務(wù)人賈汪公司承擔(dān)還款義務(wù)的訴請，被上訴人光大云某公司對此亦未提起上訴。本院認為，被上訴人光大云某公司與原審被告月融保理公司簽訂《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議內(nèi)容為雙方真實意思表示，現(xiàn)無證據(jù)表明雙方(特別是光大云某公司)存在明知應(yīng)收賬款不真實仍簽署上述協(xié)議的情況，因此，《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》應(yīng)為有效，雙方債權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系成立。即便本案所涉原審被告賈汪公司應(yīng)收賬款并非真實存在，也僅影響基礎(chǔ)債務(wù)的債權(quán)人或債權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方對賈汪公司的權(quán)利行使，并不影響《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》主體之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。在被上訴人光大云某公司要求月融保理公司反轉(zhuǎn)讓債權(quán)的情況下，月融保理公司應(yīng)按照《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《應(yīng)收賬款回購承諾書》中的承諾向光大云某公司支付回購價款，未及時足額支付的，光大云某公司有權(quán)要求其支付逾期回購違約金。上訴人月炎保理公司、月炎資管公司、張科簽署《應(yīng)收賬款回購保證合同》，承諾為原審被告月融保理公司在《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《應(yīng)收賬款回購承諾書》項下的回購義務(wù)向被上訴人光大云某公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，現(xiàn)回購條件成就，上訴人月炎保理公司、月炎資管公司、張科應(yīng)依約履行合同義務(wù)。至于回購價款和違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)，本院認為，各方均有書面約定，與法不悖，故不存在需要調(diào)整的情形。
　　綜上所述，上訴人月炎保理公司、月炎資管公司、張科的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持，原審判決遺漏對原審原告光大云某公司其他訴訟請求的處理，本院予以補正。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：
　　一、維持上海市浦東新區(qū)人民法院(2019)滬0115民初41612號民事判決第一至三項；
　　二、對被上訴人光大云某互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司原審中的其余訴訟請求不予支持。
　　三、駁回上訴人深圳月炎商業(yè)保理有限公司、上訴人浙江月炎資產(chǎn)管理有限公司、上訴人張科的全部上訴請求。
　　二審案件受理費人民幣245,765元，由上訴人深圳月炎商業(yè)保理有限公司、上訴人浙江月炎資產(chǎn)管理有限公司、上訴人張科共同負擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　

審判員：張??聰

書記員：朱穎琦