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深圳振華富電子有限公司與斐翔供應鏈管理(上海)有限公司、上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司等買賣合同糾紛一審民事判決書

2021-06-09 塵埃 評論0

  原告:深圳振華富電子有限公司,住所地廣東省深圳市。
  法定代表人:王海,董事長。
  委托訴訟代理人:易大鈞,廣東創(chuàng)見律師事務所律師。
  委托訴訟代理人:葉暉暉,廣東創(chuàng)見律師事務所實習律師。
  被告:斐翔供應鏈管理(上海)有限公司,住所地上海市松江區(qū)。
  法定代表人:顧云鋒,董事長。
  被告:上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司,住所地上海市松江區(qū)。
  法定代表人:李學敏,董事長。
  被告:上海萬得凱實業(yè)有限公司,住所地上海市松江區(qū)。
  法定代表人:顧云鋒,董事長。
  原告深圳振華富電子有限公司與被告斐翔供應鏈管理(上海)有限公司(以下簡稱斐翔公司)、上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司(以下簡稱斐訊公司)、上海萬得凱實業(yè)有限公司(以下簡稱萬得凱公司)買賣合同糾紛一案,本院于2018年10月15日立案后,依法適用簡易程序。后因案情復雜,本院依法組成合議庭進行審理。本案于2018年11月22日、2019年2月22日兩次公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人易大鈞兩次均到庭參加訴訟,原告的委托訴訟代理人葉暉暉到庭參加第一次庭審,三被告經(jīng)傳票傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟,本院依法進行缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
  原告深圳振華富電子有限公司向本院提出訴訟請求:1.被告斐翔公司償付原告貨款3,855,407.48元;2.被告斐訊公司、萬得凱公司對于被告斐翔公司的上述債務承擔連帶清償責任。事實和理由:原告最初與被告萬得凱公司合作,雙方合作關(guān)系良好。后來,三被告向原告出具通知函,稱從2015年10月開始,與原告發(fā)生業(yè)務關(guān)系的公司名稱變更為被告斐翔公司,且三被告為關(guān)聯(lián)公司,法定代表人相同。2016年5月25日,三被告向原告出具聲明,稱自2016年6月1日起,采購主體變更為被告斐翔公司,被告斐翔公司為被告斐訊公司下屬子公司,負責被告斐訊集團整體采購交付、物流運輸?shù)葮I(yè)務?;谏鲜霰尘?,2016年6月21日,被告斐翔公司向原告發(fā)送了采購框架協(xié)議,就具體如何進行采購等事項達成意向,并在協(xié)議的內(nèi)容下進行業(yè)務往來。被告斐翔公司通過本公司電子平臺向原告發(fā)送訂單,原告依據(jù)被告斐翔公司的采購訂單供貨,將貨物送達被告斐翔公司指定地點。原告與被告斐翔公司每月進行一次對賬,賬目核對無誤后由原告開具發(fā)票,被告斐翔公司付款。起初,雙方的業(yè)務往來順利,但從2017年12月份開始至今,原告依據(jù)訂單完成供貨義務并向被告斐翔公司開具發(fā)票后,請求被告斐翔公司付款遭拒。依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定,原告依約完成供貨、送貨義務,被告斐翔公司應當履行付款義務。三被告在2016年5月25日聲明中向合作伙伴聲明,被告斐翔公司為斐訊集團采購、交付及物流平臺,統(tǒng)籌負責并運營集團整體采購交付、物流運輸?shù)葮I(yè)務,且三被告為關(guān)聯(lián)公司,業(yè)務及財務混同,故被告斐訊公司、被告萬得凱公司應對被告斐翔公司的債務承擔連帶清償責任,故原告提起前述訴訟請求。
  被告斐翔公司提交書面答辯狀稱:根據(jù)客觀事實和法律,原告提出的被告拖欠貨款的金額不予認可。根據(jù)采購框架協(xié)議的約定,原告必須在每月25日前將當月的發(fā)票正本送達原告,如未及時送達則對賬時間順延一個月,對賬完畢后待原告收到被告開具的票據(jù)后在10個工作日內(nèi)原告財務系統(tǒng)入賬,開始計算賬期,原告與被告的賬期為90天,即原告有先向被告開具發(fā)票的義務,但原告主張的拖欠貨款金額中有279,434.31元未開具發(fā)票,被告對該筆款項主張先履行抗辯權(quán);根據(jù)被告財務核對的結(jié)果,被告應支付給原告的已到期且原告已經(jīng)開具發(fā)票的貨款金額應為3,575,973.17元;綜上,希望法院駁回原告不合理的訴訟請求。
  被告斐訊公司提交書面答辯狀稱:不同意原告的訴訟請求,原告提交的2016年采購招標方案可以證明,進行采購招標的主體為被告斐翔公司,而非被告斐訊公司,且原告提交的采購訂單均系原告與被告斐翔公司簽署,原告出具的所有發(fā)票均開票給被告斐翔公司,可以證明被告斐翔公司才是與原告發(fā)生買賣關(guān)系的主體,被告斐訊公司與原告不存在任何合同關(guān)系,無需向原告支付任何款項。
  被告萬得凱公司提交書面答辯狀稱:不同意原告的訴訟請求,被告萬得凱公司與原告不存在任何合同關(guān)系,無需向原告支付任何款項,原告提交的采購框架協(xié)議、采購訂單均系原告與被告斐翔公司簽署,原告開具的所有發(fā)票均出票給被告斐翔公司,可以證明被告斐翔公司才是與原告發(fā)生買賣關(guān)系的主體。
  經(jīng)審理查明:斐訊公司系斐翔公司的登記大股東,萬得凱公司是斐訊公司的全資子公司。
  三被告曾向包含原告在內(nèi)的合作伙伴發(fā)送通知函,記載“我司斐訊公司、萬得凱公司為了適應市場和公司戰(zhàn)略發(fā)展需要,在2015年10月開始將我司與貴司發(fā)生業(yè)務關(guān)系的公司名稱變更為斐翔公司,并已提辦理相關(guān)執(zhí)照證書,以上所涉及的三家公司為關(guān)聯(lián)公司,法定代表人相同,原合作公司與各合作商間的相關(guān)合同需要重新簽訂,貴我雙方須繼續(xù)遵守及履行,因我司公司名稱變更而需要各合作伙伴配合辦理的事項,若有造成不便,誠請諒解”。2016年5月25日,三被告向包含原告在內(nèi)的合作伙伴發(fā)送聲明,記載“我司斐翔公司就集團公司戰(zhàn)略調(diào)整、業(yè)務優(yōu)化變更事宜在此鄭重聲明:根據(jù)母公司斐訊公司的戰(zhàn)略規(guī)劃發(fā)展要求,……,斐訊將把供應鏈與品控平臺業(yè)務整體轉(zhuǎn)入斐翔公司,將作為采購、交付、工廠制造、工程技術(shù)、質(zhì)量和物流平臺,統(tǒng)籌負責并運營斐訊集團整體采購交付、生產(chǎn)制造、工程技術(shù)、質(zhì)量管理、物流運輸?shù)葮I(yè)務,斐翔公司將在母公司斐訊集團的支持下,再上新臺階,由此帶來的業(yè)務微調(diào),聲明如下:1.2016年6月1日起,采購主體變更為斐翔公司,2.斐翔公司是斐訊公司集團下屬子公司,3.原萬得凱公司(同為斐訊公司集團下屬子公司)的債務,仍由萬得凱公司承擔、處理”。
  2016年6月21日,原告作為乙方、被告斐翔公司作為甲方簽訂采購框架協(xié)議,其中第4.1條約定,甲方將根據(jù)需求向乙方發(fā)出訂單,并在訂單上注明所需貨物的品名、規(guī)格型號、數(shù)量、付款條件、交貨期限、交貨地點等,訂單為本協(xié)議的有效組成部分,受本協(xié)議條款的約束;第10.1條約定甲方于上個月26號至本月25號核對驗收合格入庫數(shù)量,乙方必須在每月25日前將當月的發(fā)票正本送達甲方,如未及時送達則對賬時間順延一個月,對賬完畢后待甲方收到乙方開立的票據(jù)后在10個工作日內(nèi)甲方財務系統(tǒng)入賬,開始計算賬期,一般情況下,采用貨到驗收合格,乙方開具17%增值稅發(fā)票掛賬后付款,付款方式為月結(jié)90天;第17條約定本協(xié)議與之后簽訂的訂單等構(gòu)成一套完整的采購體系協(xié)議,雙方應遵守采購體系協(xié)議中各文件的內(nèi)容,各文件效力優(yōu)先順序交貨通知、訂單、生產(chǎn)性物料供貨保證協(xié)議、本協(xié)議,內(nèi)容出現(xiàn)沖突時,效力較高的文件優(yōu)先適用等。采購框架協(xié)議簽訂后至2017年11月間,原告多次向被告供貨,被告亦向原告支付了貨款。
  原告于2017年11月底至2018年7月2日間多次交付采購訂單項下約定的貨物,貨款總金額3,855,407.48元,但被告未償付任何款項,該部分供貨的主要交易流程為:原告多次收到通過被告斐訊公司企業(yè)郵箱發(fā)送的左上角打印記載為被告斐翔公司(公司地址及送貨地址記載為上海市松江區(qū)石湖蕩鎮(zhèn)松蒸公路XXX號)的采購訂單,該些采購訂單供應商均記載為原告,結(jié)算方式為月結(jié)60天或電匯90天等,并記載了物料描述、數(shù)量、單價、送貨地址等信息,原告收到采購訂單后通過物流等方式交付貨物,且送貨單的客戶名稱處均記載為被告斐翔公司,期間,原、被告會定期通過郵件方式進行對賬,且被告相關(guān)對賬人員亦使用了斐訊公司企業(yè)郵箱。針對該期間交易,原告向被告斐翔公司開具了總金額為3,575,973.17元的深圳增值稅專用發(fā)票(最后一份發(fā)票的開票日期為2018年6月22日),尚有279,434.31元的供貨未向被告斐翔公司開具發(fā)票。2018年9月4日,原告通過郵件方式向被告斐翔公司(郵件接收人亦使用了斐訊公司郵箱)發(fā)送聯(lián)絡(luò)函進行催款,并載明了付款期限、每月欠款金額、發(fā)票開具情況等,但被告仍未償付任何款項。因原告催討欠款未果,故涉訴。
  以上事實,有原告提交的通知函、聲明、采購框架協(xié)議、采購訂單、郵件、光盤、發(fā)票、送貨單以及當事人陳述等證據(jù)證實,本院予以確認。對于原告提交的付款憑證,因該些付款憑證均系被告斐翔公司直接向原告的付款,而非被告斐訊公司直接向原告的付款,且被告斐翔公司對于其與原告間存在買賣合同關(guān)系并無異議,加之該些付款憑證系針對2017年11月以前交易的付款,并非本案訴爭交易期間的付款,故該組付款憑證缺乏與本案的關(guān)聯(lián)性,本院均不予認定。
  本院認為,原告提交的證據(jù)能夠形成證據(jù)鏈證明原告與被告斐翔公司間存在買賣合同關(guān)系,原告于2017年11月至2018年7月間向被告斐翔公司交付總金額為3,855,407.48元的貨物,雖然原告尚有部分發(fā)票未向被告斐翔公司開具,但依據(jù)原告與被告斐翔公司于2016年6月21日簽訂的采購框架協(xié)議中關(guān)于該協(xié)議與采購訂單等的優(yōu)先適用順序的規(guī)定,案涉交易的付款方式應優(yōu)先適用采購訂單的約定,結(jié)合采購訂單中付款方式的約定及案涉交易的實際履行情況等,被告斐翔公司的付款期限已經(jīng)屆滿,原告要求被告斐翔公司償付尚欠貨款3,855,407.48元的訴訟請求,于法有據(jù),本院予以支持。針對原告要求被告斐訊公司、萬得凱公司對于被告斐翔公司的前述債務承擔連帶責任的主張,本院認為,關(guān)聯(lián)公司的人事、業(yè)務、經(jīng)營場所、財務等方面存在交叉或混同,導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分,喪失獨立人格的,構(gòu)成人格混同,且嚴重損害債權(quán)人利益的,混同企業(yè)之間對外部債務應承擔付款責任。本案中,雖然三被告曾向原告發(fā)送通知函、聲明,并載明三被告系關(guān)聯(lián)公司、法定代表人相同、采購主體變更為被告斐翔公司等,但僅憑前述載明的法定代表人相同、存在控股關(guān)系、業(yè)務主體變更等關(guān)聯(lián)關(guān)系不必然表明三被告間構(gòu)成混同及三被告對外承擔連帶責任。雖然相關(guān)采購訂單系通過斐訊公司企業(yè)郵箱下達,且交易期間被告相關(guān)對賬人員亦使用了斐訊公司企業(yè)郵箱,但是案涉采購框架協(xié)議、采購訂單、送貨單等均載明交易相對方及客戶系被告斐翔公司,案涉發(fā)票均由原告開具給被告斐翔公司,故原告系明知案涉交易是以被告斐翔公司名義與原告發(fā)生,且前述通知函、聲明、采購框架協(xié)議、采購訂單等及案涉交易的履行情況不足以使原告對于交易主體產(chǎn)生混淆,僅憑原告提交的證據(jù)材料亦不足以證明三被告存在混同,相應舉證不能的后果應由原告承擔,故對于原告要求被告斐訊公司、萬得凱公司對于被告斐翔公司的債務承擔連帶責任的訴請主張,本院不予支持。被告斐翔公司未到庭參加訴訟,對此產(chǎn)生的法律后果,應由被告斐翔公司自行承擔。據(jù)此,依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定,判決如下:
  一、被告斐翔供應鏈管理(上海)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告深圳振華富電子有限公司貨款3,855,407.48元;
  二、駁回原告深圳振華富電子有限公司的其余訴訟請求。
  如果被告斐翔供應鏈管理(上海)有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
  案件受理費37,643元,由被告斐翔供應鏈管理(上海)有限公司負擔(于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
  如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員:劉紅艷

書記員:蔣??慧

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